中山大学达安基因股份有限公司第二届董事会2007年第一次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中山大学达安基因股份有限公司第二届董事会2007年第一次临时会议于2007年1月5日以邮件的形式发出会议通知，并于2007年1月10日在广州高新区科学城香山路19号公司办公大楼一楼会议室召开。本次会议由董事长何蕴韶先生主持，公司董事11名，实际到场董事11名，公司六名监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。本次会议以投票表决的方式，审议并通过了以下决议：

　　一、会议以10票同意的表决结果一致通过了关于中山大学达安基因股份有限公司收购中山生物工程有限公司全部股权的议案，批准公司通过协议方式，以现金全资收购股份的形式收购中山生物工程有限公司100%的股权，并授权公司经营班子与转让方商谈、签署与收购中山生物工程有限公司有关的法律文件，以及办理与本次收购收购中山生物工程有限公司有关的其他事宜。

　　由于达安基因一直专注于荧光定量PCR基因诊断技术产品的研发、生产、销售及诊断服务，自2003年以来也开始做中高端的时间分辨免疫诊断产品，但缺少市场份额大、低端的常规免疫诊断产品。为了满足达安基因自身产业链的需求，充实公司的现有免疫诊断的产品线，增强公司的市场控制力，极大地提高市场运营的规模经济性和范围经济性，提升公司的实力和经济价值，经过公司对中山生物工程有限公司考察的情况分析，中山生物工程有限公司专注于常规免疫诊断试剂这一体外诊断试剂的专业细分市场，经过十几年的运营，目前拥有免疫诊断产品批号十四个，已经形成以ELISAKits和金标快速诊断试剂为主导产品序列，在业内具有相当的知名度。公司经营班子经研究后，认为中山生物工程有限公司的资本结构、经营方向和状况、产品组成等方面符合本公司实施在中国体外诊断领域进行主导性发展战略的企业整合要求；收购中山生物工程有限公司后，可以充实企业的现有免疫诊断的产品线，增强企业的市场控制力，极大地提高市场运营的规模经济性和范围经济性，提升公司的实力和经济价值，从而为公司股东创造良好回报。

　　经公司经营班子与中山生物工程有限公司的股东广州中大控股有限公司、陈跃龙先生、中山市健康科技产业基地发展有限公司和中山市康健联合咨询服务有限公司（转让四方）认真洽谈，达成了意向协议，本公司拟通过协议方式，以现金全资收购股份的形式收购中山生物工程有限公司100%的股权。

　　中山生物工程有限公司的基本情况如下：

　　1、注册资本：1300万元；

　　2、法定代表人：李永乐；

　　3、注册地址：中山市火炬开发区健康基地生物谷大道1号；

　　4、成立日期：1997年7月3日

　　中山生物工程有限公司致力于免疫诊断试剂的研发、生产和销售，产销规模和综合实力在华南地区免疫诊断试剂行业颇有声望。目前拥有免疫诊断产品批号十四个，已经形成以ELISAKits和金标快速诊断试剂为主导产品序列，主要包括HIV、HCV、HBV、EB、HEV、HAV、HDV、TP、G6PD等传染病的诊断试剂盒。目前，广州中大控股有限公司持有其40%的股份，陈跃龙先生持有其30%的股份，中山市健康科技产业基地发展有限公司持有其20%的股份，中山市康健联合咨询服务有限公司持有其10%的股份。

　　因转让四方中的广州中大控股有限公司是公司的关联法人，公司受让广州中大控股有限公司持有的中山生物工程有限公司的股权构成了关联交易，关联董事喻世友先生对此议案的表决进行了回避。独立董事茹炳根先生、王鸿茂先生、巴曙松先生及刘国常先生就上述关联交易发表了如下独立意见：

　　（一）程序合法

　　因公司受让广州中大控股有限公司持有的中山生物工程有限公司的股权构成了关联交易，董事会在对《中山大学达安基因股份有限公司关于收购中山生物工程有限公司全部股权的议案》进行表决时，与会的关联董事喻世友先生（广州中大控股有限公司董事长）遵守了回避制度。本次董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。

　　（二）非关联董事一致同意通过了上述议案。上述议案无需提交股东大会审议。

　　（三）上述关联交易对交易双方均属公允，没有损害非关联股东的利益；该等关联交易遵循了公平、公正、公开原则，符合全体股东的利益。

　　根据国有产权转让的相关规定，广州中大控股有限公司持有中山生物的股权转让尚需相关国有资产管理部门的批准才能完成。本公司将根据本次收购事项的进展情况，按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。

　　二、会议审议并一致通过了关于成立佛山达安医疗设备有限公司运作医疗设备生产项目的议案。

　　会议同意公司独资设立佛山达安医疗设备有限公司（名称有待工商局核准）来具体运作医疗设备生产项目。拟成立的佛山达安医疗设备有限公司注册资本300万元，注册地址为佛山市三水中心科技工业区。会议同意公司在佛山市三水区三水中心科技工业区以不超过5000万元的资金购置土地，用于建设医疗设备的生产、研制以及运营基地，批准并授权相关人员负责商谈、签署与佛山达安医疗设备有限公司设立及运作医疗设备生产项目有关的法律文件，向政府主管机关办理报批和公司登记手续，以及办理与具体运作医疗设备生产项目有关的其他事宜。

　　三、会议审议并一致通过了关于选举第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案。会议根据《中山大学达安基因股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，推选公司董事喻世友先生、独立董事巴曙松先生及独立董事刘国常先生为中山大学达安基因股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，其中由独立董事刘国常先生担任委员会召集人。薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，至第二届董事会届满止。

　　特此公告。

　　中山大学达安基因股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年一月十一日