上海华源制药股份有限公司五届董事会第二十一次会议（通讯方式）决议公告(等)

　　证券代码：600656 证券简称：S*ST源药 编号：临2007-02

　　上海华源制药股份有限公司

　　五届董事会第二十一次会议

　　（通讯方式）决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　上海华源制药股份有限公司五届董事会第二十一次会议以通讯表决方式召开。本次会议内容审议《关于拟对公司应收六安华源制药有限公司357.29万元进行会计差错调整的议案》、《关于拟对公司应收辽宁华源本溪三药公司1119.20万元进行会计差错调整的议案》及《关于调整辽宁华源本溪三药有限公司股权转让价格的议案》三个议案。

　　本次会议以通讯方式共发出10张表决票，会议应收到有效表决票为10票，根据上述会议通知约定的表决票反馈时间，截止到2007年1月10日（星期三）上午十一点，董事会秘书共收到张杰、孙树林、黄成龙、李少平、李常法、孔太、陈孝明、杨胜利、管维立、唐希灿等10位董事的有效表决票。本次会议通过了如下议案并形成决议：

　　（一）会议以10票赞成，审议通过了《关于拟对公司应收六安华源制药有限公司357.29万元进行会计差错调整的议案》。

　　2006年11月底，公司控股股东中国华源生命产业有限公司所属企业六安华源制药有限公司463.62万元非经营性占用资金，经双方多次核实帐务，实际六安华源制药有限公司帐面反映欠款为106.33万元，并已通过上海华源长富药业有限公司（六安华源母公司）以现金方式归还。剩余款项357.29万元，六安华源制药有限公司以2001年6月至2003年6月之间，配合华源制药虚增销售收入、包装利润给六安华源造成损失等为由，对此债务六安华源不予确认。由于公司2003年6月将六安华源制药有限公司转让给上海华源长富药业(集团)有限公司时，经审计评估的六安华源制药的净资产没有包含这笔债务， 因此公司应对2003年度六安华源股权转让进行会计差错更正，在2006年度会计报表中，调整减少期初留存收益239.11万元，调整减少期初其他应收款357.29万元，调整减少期初其他应收款坏帐准备118.18万元，比较会计报表其他相关项目数字也一并调整。

　　（二）会议以10票赞成，审议通过了《关于拟对公司应收辽宁华源本溪三药公司1119.20万元进行会计差错调整的议案》。

　　2006年11月底，公司控股股东中国华源生命产业有限公司所属企业辽宁华源本溪三药有限公司1119.20万元非经营性占用资金，经双方多次核实帐务，实际辽宁华源本溪三药有限公司帐面无此负债记录，并对此债务本溪三药不予确认。由于公司2005年将本溪三药转让给北药集团时，经审计评估及双方确认本溪三药的净资产没有包含这笔债务，因此公司应对2005年度本溪三药股权转让进行会计差错更正，在2006年度会计报表中，调整减少期初资本公积1119.20万元，调整减少期初其他应收款1119.20万元， 调整减少期初其他应收款坏帐准备1119.20万元，调整增加期初留存收益1119.20万元，比较会计报表其他相关项目数字也一并调整。

　　（三）会议以10票赞成，审议通过了《关于调整辽宁华源本溪三药有限公司股权转让价格的议案》。

　　2005年7月15日，公司与北京医药集团有限责任公司签订《股权转让协议》，以15，300万元的转让价格，将所持辽宁华源本溪三药有限公司90%的股权转让给北京医药集团有限责任公司，该事项已于2005年12月26日经公司2005年第三次临时股东大会审议通过。

　　由于2005年度辽宁华源本溪三药有限公司经营亏损1717.53万元，加之协议签署后，本溪三药种植基地土地所有权出现法律瑕疵，被当地政府收回进而使本溪三药净资产减少2464万元；为此本溪三药计提了长期投资减值准备2464万元，相应减少净资产2464万元。本公司按当初《股权转让协议》应承担相应亏损及资产不实而给受让方造成的损失。经公司与北药集团多次协商，在中国华源生命产业有限公司承诺在将来进行资产整合时给予补偿的前提下，本公司2006年12月27日与北药集团签订了《辽宁华源本溪三药有限公司股权转让补充协议》，将辽宁华源本溪三药有限公司股权转让价格由15300万元调减至14860.8万元。

　　特此公告。

　　上海华源制药股份有限公司董事会

　　二OO七年一月十日

　　证券代码：600656 证券简称：S*ST源药 编号：临2007-03

　　上海华源制药股份有限公司

　　非经营性资金占用清欠完成公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　截止2006年11月30日， 公司控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金余额为2，079.96万元。主要是：

　　（1）控股股东中国华源生命产业有限公司占用资金179.14万元；

　　（2）实际控制人及其附属企业占用公司资金1，900.82万元。

　　1、2006年12月25日，鉴于控股股东中国华源生命产业有限公司与本公司及中国华源集团有限公司三方互有往来款，三方签定了债权债务抵冲协议，中国华源集团将应收本公司157.76万元债权及21.38万元现金抵冲中国华源生命产业有限公司占用本公司179.14万元资金。21.38万元现金已经到帐。

　　2、2006年11月底，公司实际控制人及其附属企业六安华源制药有限公司463.62万元非经营性占用资金，经双方多次核实帐务，实际六安华源制药有限公司帐面反映欠款为106.33万元，并已通过上海华源长富药业有限公司（六安华源母公司）以现金方式归还。剩余款项357.29万元，六安华源制药有限公司以2001年6月至2003年6月之间，配合华源制药虚增销售收入、包装利润给六安华源造成损失等为由，对此债务六安华源不予确认。由于公司2003年6月将六安华源制药有限公司转让给上海华源长富药业(集团)有限公司时，经审计评估的六安华源制药的净资产没有包含这笔债务， 因此公司应对2003年度六安华源股权转让进行会计差错更正，在2006年度会计报表中，调整减少期初留存收益239.11万元，调整减少期初其他应收款357.29万元，调整减少期初其他应收款坏帐准备118.18万元，比较会计报表其他相关项目数字也一并调整。经与年审岳华会计师事务所沟通，就此会计差错调整，岳华会计师事务所将在2006年年度报告中出具专项审计意见。至此，该项清欠工作已完成。

　　3、2006年11月底，公司实际控制人及其附属企业辽宁华源本溪三药有限公司1119.20万元非经营性占用资金，经双方多次核实帐务，实际辽宁华源本溪三药有限公司帐面无此负债记录，并对此债务本溪三药不予确认。由于公司2005年将本溪三药转让给北药集团时，经审计评估及双方确认本溪三药的净资产没有包含这笔债务，因此公司应对2005年度本溪三药股权转让进行会计差错更正，在2006年度会计报表中，调整减少期初资本公积1119.20万元，调整减少期初其他应收款1119.20万元， 调整减少期初其他应收款坏帐准备1119.20万元，调整增加期初留存收益1119.20万元，比较会计报表其他相关项目数字也一并调整。经与年审岳华会计师事务所沟通，就此会计差错调整，岳华会计师事务所将在2006年年度报告中出具专项审计意见。至此，该项清欠工作已完成。

　　4、2006年11月底，公司实际控制人及其附属企业北京医药集团有限责任公司318万元非经营性占用资金，此笔应收款为2005年本公司转让本溪三药的股权转让款未付余额。由于2005年度辽宁华源本溪三药有限公司经营亏损1717.53万元，加之协议签署后，本溪三药种植基地土地所有权出现法律瑕疵，被当地政府收回进而使本溪三药净资产减少2464万元；为此本溪三药计提了长期投资减值准备2464万元，相应减少净资产2464万元。本公司按当初《股权转让协议》应承担相应亏损及资产不实而给受让方造成的损失。经公司与北药集团多次协商，在中国华源生命产业有限公司承诺在将来进行资产整合时给予补偿的前提下，本公司2006年12月27日与北药集团签订了《辽宁华源本溪三药有限公司股权转让补充协议》，将辽宁华源本溪三药有限公司股权转让价格由15300万元调减至14860.8万元。据此，北药集团应付本公司的本溪三药之股权转让款已经全部付清。

　　综上所述，截止2006年12月27日，公司控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性占用公司资金清欠工作已完成。我们将根据公司《内部控制制度》等有关规定，履行公司内部审核、审批程序，在2006年度会计报表中进行会计差错更正，妥善处理好这部分历史遗留问题。

　　特此公告。

　　上海华源制药股份有限公司董事会

　　二OO七年一月十日