湖北美尔雅股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告(等)

　　股票代码：600107 股票简称：S美尔雅 编号：2007003

　　湖北美尔雅股份有限公司

　　关于召开股权分置改革相关

　　股东会议的第一次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示

　　1、本次股权分置改革相关股东会议的现场会议召开时间为2007年1月22日下午14：00，股权登记日为2007年1月12日，网络投票时间为2007年1月18日至2007年1月22日，每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

　　2、公司董事会申请公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日起停牌，如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司董事会将申请于相关股东会议表决结果公告次一交易日公司股票复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，具体复牌时间敬请投资者留意本次股权分置改革实施公告。

　　公司董事会于2006年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载了《湖北美尔雅股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《上市公司股权分置改革操作指引》的有关要求，现公告相关股东会议的第一次提示性公告，第二次提示性公告的公告时间为2007年1月17日。

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间

　　现场会议召开时间：2007年1月22日下午14：00

　　网络投票时间：2007年1月18日至2007年1月22日，每交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00

　　2、股权登记日：2007年1月12日

　　3、提示性公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将于2007年1月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布第二次提示性公告，敬请投资者留意。

　　4、现场会议召开地点：湖北省黄石市团城山开发区磁湖山庄贵宾楼三楼会议室

　　5、会议召集人：公司董事会

　　6、会议方式：本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　7、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权，下同）和网络投票中的一种表决方式。

　　8、出席会议对象

　　（1）凡2007年1月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可书面授权代理人出席和表决（该代理人可不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员，保荐机构代表及见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　（1）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　（2）如果公司股权分置改革方案未获本次相关股东会议表决通过，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次一交易日复牌；如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，具体复牌时间敬请投资者留意本次股权分置改革实施公告。

　　二、会议审议事项

　　本次股权分置改革相关股东会议将审议《湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革方案》，股权分置改革说明书（全文修订稿）载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），股权分置改革说明书摘要（修订稿）刊登于2006年12月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年12月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《湖北美尔雅股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第七项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场投票、委托董事会投票或网络投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络投票或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　(3)如果同一股份多次委托董事会重复投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均须按相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、现场会议登记方法

　　1、登记手续

　　(1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　(2)自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　(3)股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续。

　　(4)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。

　　(5)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或传真至公司董事会秘书处。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点

　　收 件 人：湖北美尔雅股份有限公司董事会秘书办公室

　　地址：湖北省黄石市团城山开发区美尔雅工业园

　　邮政编码：435003

　　热线电话：0714-6360299、6360298

　　传真：0714-6360298

　　联 系 人：许雷华（董事会秘书）、王黎（证券事务代表）

　　3、登记时间：2007年1月18日、1月19日、1月22日（每日9：00－17：00，其中：1月22日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。）

　　五、参与网络投票的操作程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。采用交易系统投票的程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年1月18日至2007年1月22日，每个交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：

　　本次相关股东会议的投票简称为“美尔投票”，沪市投资者投票代码为738107，如下所示：

　　3、股东投票的具体程序为：

　　(1)买卖方向：均为买入。

　　(2)在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

　　（4）投票举例

　　股权登记日持有“美尔雅”A股的沪市投资者，对公司股权分置改革方案投赞成票，其申报如下：

　　如对公司股权分置改革方案投反对票或弃权票，将申购股数由1股改变为2股或3股即可。

　　5、注意事项

　　（1）对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　六、董事会投票委托的征集实现方式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者行使权力，并表达自己的意愿，依据股权分置改革相关规定，本公司董事会将作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：截止2007年1月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2007年1月13日至2007年1月22日（每日9:00-17:00，其中：1月22日征集截止时间为现场相关股东会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。）

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布公告进行投票征集行动。

　　4、征集程序：请详见公司于2006年12月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《湖北美尔雅股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　七、其它事项

　　1、现场会议为期预计半天，食宿和交通费用自理。

　　2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书原件等，以便验证入场。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　2007年1月11日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 （先生／女士）代表本人（或本单位）出席湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。

　　本单位（个人）对《湖北美尔雅股份有限公司股权分置改革方案》的投票意见：

　　同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ）

　　委托人名称或姓名： 委托人身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股东帐户：

　　委托人（签字或盖章）：

　　法定代表人签字或盖章：

　　受托人身份证号码： 受托人签名：

　　签署日期： 年月 日

　　注：授权委托书复印、剪报均有效

　　股票代码：600107 股票简称：S美尔雅 编号：2007004

　　湖北美尔雅股份有限公司关于以前

　　年度对外担保重大事项进展的再次公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本公司对以前年度对外担保涉及的法律诉讼的相关各方调节情况，提示公告如下：

　　一、事由：

　　1994年本公司（作为丙方）为湖北省国际信托投资公司（借款方，乙方）向交通银行海南分行（出借方，甲方，下简称海南交行）拆借资金2000万元资金（已归还400万元）提供了连带责任担保。因借款方湖北省国际信托投资公司未能及时偿还海南交行的拆借资金，2001年海南省高级人民法院判决本公司承担担保责任。

　　本公司自查发现后以及该项担保事项所涉重大诉讼的相关进展情况，公司分别于2003年10月11日披露了2003014号、2004年8月12日披露了2004011号、2004年10月22日披露了2004012号、2005年1月7日披露了2005001号公告、2005年4月13日披露了2005002号公告、2007年1月5日披露了2007001号公告。上述公告分别刊登在公告日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

　　根据该项担保应承担的担保责任，本公司在2004年半年度财务报告中，预提了或有负债6000万元。

　　二、双方签订的债务清偿协议

　　因近日湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“美尔雅公司”或“本公司”）、湖北省国际信托投资有限公司（以下简称“省信托公司”）及交通银行股份有限公司海南分行（以下简称“海南交行”）三方就1994年本公司（作为丙方）为湖北省国际信托投资公司（借款方，乙方）向海南交行（出借方，甲方，下简称海南交行）拆借资金2000万元资金（已归还400万元）提供连带责任担保事项签订执行和解协议书，且2006年12月26日我公司签收到海南省海口市中级法院下达的（2002）海中法执字第133—10号、（2003）海中法执字第2—1号民事裁定书确认上述三方签订的和解协议书生效。为保证执行和解方案的顺利实施，明确省信托公司和本公司的各自权利义务，双方达成如下债务清偿协议：

　　1、双方确认，省信托公司、美尔雅公司和海南交行正式签署执行和解协议书后，由美尔雅公司同意向海南交行履行全部还款义务，省信托公司需向美尔雅公司履行以下第2款规定的义务。

　　2、执行和解协议签署并生效后，本公司与省信托公司共同签订的债务清偿协议发生法律效力，即省信托公司向本公司履行下列义务：

　　（1）省信托公司向美尔雅公司支付人民币600万元整；

　　（2）省信托公司将与美尔雅公司指定的日本三泰株式会社签署股权转让协议，省信托公司将其持有的美尔雅服饰有限公司（以下简称服饰公司）10％股权按服饰公司截至2006年6月30日的净资产评估价转让给日本三泰株式会社，股权转让价款由日本三泰株式会社直接支付给美尔雅公司；截至到该股权转让协议签订生效之日前，应由省信托公司享有的股权投资收益转由美尔雅公司享有，此红利款项由服饰公司直接支付给美尔雅公司。截至到该股权转让协议签订生效之日该项股权转让款和股权投资收益款为1189.41万元。

　　（3）省信托公司安排其下属企业湖北中兴实业有限公司与武汉市机构投资者服务有限公司和深圳市银轮蒲圻起重机械有限公司签署股权转让协议，由中兴公司将其持有的美尔雅公司的684万法人股股份分别转让给武汉市机构投资者服务有限公司和深圳市银轮蒲圻起重机械有限公司584万和100万股，股权转让价款由武汉市机构投资者服务有限公司和深圳市银轮蒲圻起重机械有限公司直接支付给美尔雅公司。该项股权转让款为1012.32万元。

　　三、公司所承担的相关付款义务及帐务影响：

　　和解协议经海口中院裁定生效后，本公司承担该项担保责任及承担的相关费用为2880.025万元，其中担保责任为2800.63万元，美尔雅武汉大厦拍卖公告等相关费用为79.395万元。根据本公司与省信托公司签订的《债务清偿协议》约定，省信托公司应支付本公司的赔偿责任为2801.73万元，本公司实际遭受的损失为78.295万元，本公司在2004年半年度财务报告中已经计提的或有负债6000万元将转回5921.705万元。目前省信托公司已经将赔偿款2801.73万元支付给本公司。债务清偿协议对本公司财务构成积极影响。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份有限公司董事会

　　二00七年一月九日

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