深圳市天健（集团）股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

　　证券代码：000090 证券简称：深天健 公告编号：2007－1

　　深圳市天健（集团）股份有限公司限售股份上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次限售股份上市流通数量为34，747，854股。

　　2、本次限售股份上市流通日为2007年1月12日。

　　3、深圳市国资委代建业集团公司垫付的1，204，181股对价股份，该公司已于2007年1月10日偿还。

　　一、股权分置改革方案概述

　　（一）股权分置改革对价方案要点

　　公司非流通股股东向流通股股东以其所持有的公司股份27，081，600股作为本次股权分置改革对价安排，流通股股东每10股获得3.1股对价。

　　本次股权分置改革方案获准实施后，公司资产、负债、股东权益、股本总额、净利润、每股收益、每股净资产等财务状况和经营业绩不会发生变化，亦不会受到直接影响，但公司股东持股数量和持股比例将发生变化。

　　（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

　　2005 年12月19日，本公司股权分置改革相关股东大会审议通过股权分置改革方案。

　　（三）股权分置改革方案实施日：2006年1月11日

　　二、本次限售股份可上市流通安排

　　1、本次限售股份可上市流通时间为2007年1月12日；

　　2、本次可上市流通股份的总数35，952，035股，占公司限售股份总数的29.9%、无限售条件股份总数的31.49％、股份总数的15.33%；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

　　三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

　　公司全体非流通股股东一致承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　另外，深圳市国资委还特别承诺：

　　1、以其所持深天健非流通股股份代建业集团垫付不足对价安排股份；

　　2、在公司股权分置改革期间，若深天健其他非流通股股东的股份发生被质押、冻结等情形而无法向流通股执行对价安排股份的情况，其将代其他非流通股股东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股的对价股份。代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得其同意或向其偿还代为垫付的款项。

　　深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、上海闵行联合发展有限公司、深圳市建业（集团）股份有限公司、深圳市金众（集团）股份有限公司做出如下承诺：

　　1、深圳市国资委承诺：其持有公司股份自获得上市流通权之日起，在12月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%；

　　2、上海闵联和金众集团承诺：其持有的深天健非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。

　　3、建业集团承诺：其持有的深天健非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让；且在上市交易或转让前支付给深圳市国资委代为垫付的款项或者取得其同意。

　　上述股东均严格履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。

　　四、股本变动结构表

　　五、保荐机构核查报告的结论性意见

　　根据国信证券有限责任公司的核查，截至本核查报告签署之日，我们就上海闵联、建业集团和金众集团所持全部限售股份和深圳市国资委所持部分限售股份（11，721，234股）的上市流通问题出具如下结论性意见：

　　1、深圳市国资委、上海闵联、建业集团和金众集团等相关股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

　　2、深圳市国资委、上海闵联、建业集团和金众集团等相关股东严格遵守了股权分置改革时做出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；

　　3、公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则等规定，本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。

　　六、其他事项

　　1、在股权分置改革中，深圳市建业（集团）股份有限公司被深圳市投资控股有限公司质押的840万股深天健

股票，2007年1月5日已办理完解除质押手续；深圳市国资委代建业集团公司垫付的1，204，181股的对价股份，该公司已于2007年1月10日偿还。其他限售股份持有人不存在代其他股东垫付对价及需要偿还的情形。

　　2、申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保。

　　3、公司高管持有的股份将在其任职期间及离职后按照国家相关法律、法规和规范性文件的规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以锁定。

　　4、限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

　　七、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请表；

　　2、保荐机构核查报告。

　　特此公告

　　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　　2007年1月11日

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