上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告(等)

　　证券代码：600616证券简称：第一食品编号：临2007-001

　　上海市第一食品股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海市第一食品股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2007年1月9日以通讯表决方式召开。本次会议应对议案审议的董事12名，实际对议案审议的董事12人。监事会全体成员及公司高级管理人员参与了对议案的审议。本次董事会会议的召开符合《公司章程》及有关法律法规的规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于追加公司2006年日常持续性关联交易额度的议案》

　　根据2006年4月12日公司第二十四次股东大会（2005年年会）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会决定公司2006年持续性关联交易的议案》，自该议案通过之日起至2006年年度股东大会止，公司将与控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称烟糖集团）及其子公司发生持续性关联交易。关联交易范围：工业食品购销、食品工业原料购销、其他食品购销。上述交易均以市场的公允价为交易价，预计关联交易金额9 亿元。

　　今年8月8日，在上海市政府推动下，光明食品（集团）有限公司挂牌成立（以下简称光明集团）。本公司控股股东烟糖集团整体纳入光明集团。由于光明集团拥有烟糖集团100％的股权，而烟糖集团持有本公司国家股115，985，500股，占本公司股份总数的31.73％，因此光明集团为本公司实际控制人。本公司日常关联交易的关联方范围也因此而扩大，本公司及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。

　　鉴于上述原因，经研究决定，追加2006年度日常持续性关联交易额度3.5亿元。新增日常关联交易的范围、定价政策和定价依据、交易协议、审议程序及事后报告程序仍按原规定执行。

　　根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事吴顺宝先生、李远志先生、陈励敏先生回避并未参与本关联交易议案的表决。

　　根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3000万元，因此本议案需获得股东大会的批准，与本次关联交易有利害关系的关联股东光明集团及其控股企业将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

　　独立董事夏大慰先生、芮明杰先生、管一民先生、黄林芳女士在会前出具了关于同意将《关于追加公司2006年日常持续性关联交易额度的议案》提交董事会审议的意见，亦出具了同意该议案的书面意见［第一食品独立董事意见（2006）第7号］，认为第五届董事会第十七次会议审议《关于追加公司2006年日常持续性关联交易额度的议案》的程序及内容符合国家法律法规和公司章程的规定。因光明集团组建使得公司日常关联交易的关联方范围扩大，新增的日常关联交易仍以市场价为交易价是公允的，未有损害上市公司的行为；关联方光明集团及其控股企业将放弃在股东大会上对本议案的投票权，未有损害股东利益的行为，因此该关联交易对全体股东是公平的。

　　二、《关于修订公司章程的议案》

　　本公司于06年5月份实施了每10股派发现金红利1.00元并送红股2股的05年度利润分配方案，公司总股本由304，632，981股增至为365，559，577股。根据《公司法》、《上市公司章程指引》有关规定，对《公司章程》中涉及总股本的相关条款进行修订。

　　原"第六条 公司注册资本为人民币304，632，981元"、"第十九条 公司股份总数为304，632，981股，公司的股本结构为：普通股304，632，981股，其他种类股0股。"分别改为："第六条 公司注册资本为人民币365，559，577元"、"第十九条 公司股份总数为365，559，577股，公司的股本结构为：普通股365，559，577股，其他种类股0股。"

　　三、《关于召开公司第二十五次股东大会（临时股东大会）的议案》

　　（详见《上海市第一食品股份有限公司关于召开第二十五次股东大会（临时股东大会）的公告》）

　　上述一、二项议案须经股东大会审议通过。

　　特此公告

　　上海市第一食品股份有限公司

　　二○○七年一月十一日

　　证券代码：600616证券简称：第一食品 编号：临2007--002

　　上海市第一食品股份有限公司

　　关于召开第二十五次股东大会（临时股东大会）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2007年2月2日

　　●会议召开地点：上海影城五楼多功能厅

　　●会议方式：现场召开

　　●提案：详见会议议程

　　一、召开会议基本情况

　　本公司董事会决定于2007年2月2日（星期五）下午1:00时以现场方式召开公司第二十五次股东大会（临时股东大会），会议召开地点：上海影城五楼多功能厅。有关本次会议的具体事宜如下：

　　二、会议议程：

　　1、审议《关于追加公司2006年日常持续性关联交易额度的议案》

　　2、审议《关于修订公司章程的议案》

　　三、出席会议对象：

　　1、凡于2007年1月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席和表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘任的律师事务所的律师。

　　4、公司聘任的会计师事务所的会计师。

　　5、董事会邀请的人员。

　　四、会议登记办法：

　　1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票帐户卡；法人股股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

　　2、受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票帐户卡进行登记。

　　3、异地股东可用信函或传真进行登记。

　　4、登记时间：2007年1月24日上午9:30至下午4:00

　　5、登记地点：南京东路720号，上海市第一食品商店三楼（商场内楼梯可直达）

　　6、授权委托书（见附件1）

　　五、联系办法：

　　1、联系地址：上海浦东新区张杨路579号，上海市第一食品股份有限公司董事会办公室。

　　2、联系电话：（021）58352625、（021）50812727*8624、8607

　　3、传真：021 - 58352620

　　4、联系人：张黎云、刘启超

　　六、注意事项

　　1、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上海市资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证券监管办公室联合发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

　　2、会议预期半天。

　　特此公告。

　　上海市第一食品股份有限公司

　　二○○七年一月十一日

　　附件1：

　　授权委托书

　　委托人： 身份证：

　　股东帐户： 住址：

　　持有上海市第一食品股份有限公司股份：股

　　代理人： 身份证：

　　住址：

　　兹委托上述代理人代为出席于2007年2月2日召开的上海市第一食品股份有限公司第二十五次股东大会（临时股东大会），并依照下列指示行使表决权：

　　议案 同意 反对 弃权

　　1、审议《关于追加公司2006年日常持续性关联交易额度的议案》。

　　2、审议《关于修订公司章程的议案》。

　　委托人如未作具体指示，则代理人可按自己的意思行使表决权。

　　注：请在[ ]内打〇选择。

　　委托人（签名或盖章）

　　年 月 日

　　附注：1、委托人对代理人行使表决权的指示，请在上列表格中"同意"、"反对"、"弃权"所对应的空格内打〇选择，只能选择一项，多选无效。

　　2、本授权委托书由委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　3、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应该进行公证。

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