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　　设有福利性质的子公司上市有无障碍?

　　编辑部：

　　我公司是一家国家级重点高新技术企业，自主创新力强，有5个国家级重点新产品，总资产1.5亿元，去年销售收入近亿元，净利润1700万元，今年可比上年增长20%。我公司2005年由有限责任公司变更设立为股份公司，拟争取在中小企业板上市。公司设有一社会福利性质的子公司，子公司具有法人和独立民事资格，安排残疾人160多人，享受增值税先征后返和所得税免征优惠，福利公司生产的产品与主公司生产的产品基本相同，其销售收入和净利润均占主公司的1/3。在上市辅导中，有人认为上市公司不能办福利企业，应将福利企业剥离转让出去才能上市。但如果剥离出去，主公司的销售收入和净利润都会大大削弱，推迟上市步伐，又影响急需上马的技改项目；同时，福利企业完全剥离后，其技术品牌、销售等都面临困难，残疾人会面临失业。但也有人认为，国家没有这方面的限制规定，上市公司办福利企业应该鼓励，但类似的公司要上市，必须充分披露福利企业的情况，如福利企业的退税情况、退税使用范围，要让投资者充分了解和判断。

　　对于上述意见，公司很难把握，也很着急，生怕走错路，所以特别希望你们给予指导和帮助。

　　四川川环科技股份有限公司董事会孙继耀秘书

　　孙继耀秘书：

　　您好！兹就您的问题，陈述以下意见。

　　目前这方面的政策并不明确，但笔者认为，只要经营得当，社会福利企业并不会成为上市公司的包袱。《社会福利企业管理暂行办法》第十二条规定：社会福利企业“有权享受国家和各级地方政府及部门制定的优惠待遇”。其第八条只要求社会福利企业“安置残疾人员达到生产人员总数35%以上”。就优惠待遇而言，非残疾人因此沾光的现象，在社会福利企业中也较为普遍地存在。企业越能避税，就越对投资者有利。所属社会福利企业执行的税收政策，无疑有利于上市公司。社会福利企业职工日常享受的福利，实际上来自政府的政策，而不是来自企业开办者的乐善好施。当然，社会福利企业出现亏损时，企业开办者也会赔钱。并且，一般的企业可以较为方便地注销，而社会福利企业的终止，则要复杂一些。

　　不过，社会福利企业成为上市公司子公司后，很难增加上市公司的现金红利。《社会福利企业管理暂行办法》第三十八条规定：“社会福利企业主办单位和企业实行利润分成，要坚持多留少提的原则，提取比例最高不得超过企业扣除所得税、各种基金等之后纯利润的30%。提取的利润应主要用于对社会福利企业的新建、扩建、技术改造、新产品试制。社会福利企业留存的纯利润，主要用于本企业技术改造、扩大再生产、补充流动资金及职工集体福利和奖励，其比例由各地自定。”因此，社会福利企业即使盈利能力很强，也难以使上市公司股东多分现金红利。但社会福利企业创造的利润，却可以为上市公司股东增加股票红利。中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第八条规定的公开发行证券的条件之一，是“上市公司的财务状况良好”。其中包括：“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。”如果这一政策不变，社会福利企业成为子公司后，将不会影响上市公司的再融资。

　　中国证监会并未就社会福利企业能否成为上市公司子公司作出具体规定，但其《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十四条要求：“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。”因此，所控股的社会福利企业享受的税收优惠，是否成为发行人对税收优惠的严重依赖，很容易成为能否“过会”的关键因素。不过，《社会福利企业管理暂行办法》第十六条规定：“国家对社会福利企业实行税收优惠政策。”从该条款看，社会福利企业享受的税收优惠，并不是什么临时性的措施，上市公司几乎不会因社会福利企业税收政策的变化而提高纳税比例。这可以在申请上市的相关材料中予以详细说明。

　　从实际操作看，笔者倾向于贵公司申请上市的步子要谨慎。中国证监会未就社会福利企业成为上市公司子公司作出具体规定，从某种角度看，也意味着这方面存在政策空白。因此，建议贵公司结合

资本市场现状，采取更为务实的办法。一是谋求境外上市。您在来信中提及：“如果剥离出去，主公司的销售收入和净利润都会大大削弱，推迟上市步伐”。但一些境外市场对上市企业并无这方面的规模要求。如，上海青浦消防（8115.HK）总股本仅1874.3万元，并不符合境内上市条件，但这并不妨碍它在香港交易所创业板上市公司。条件成熟时，贵公司可以再考虑回归A股市场。二是谋求代办股份转让系统挂牌。贵公司是“国家级重点高新技术企业”，可以考虑迁往国家高新技术开发区，争取成为代办股份转让系统报价转让公司；贵公司还可以等待代办股份转让系统功能完善后，成为非上市公众公司。今后，代办股份转让系统将建设成为全国性的、统一监管下的非上市公众公司和高科技公司股份报价转让平台，从而逐渐成为

中小企业板和创业板上市资源的蓄水池。它的挂牌公司一旦符合上市条件，可以通过绿色通道进入中小企业板。通过代办股份转让系统成为公众公司后，贵公司将成为中国证监会的监管对象。届时，可以就社会福利企业是否适宜留在拟上市公司内，作更为具体的咨询。退一步说，即使未能及时上市，代办股份转让系统本身就有定向募集功能。由于股份可以流通，定向募集较容易找到投资者，因而未必影响您来信提到的“急需上马的技改项目”。

　　西南证券研发中心副总经理 周到

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