苏州固锝电子股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2006年12月15日以口头通知的方式通知公司全体董事，于2007年1月9日上午9点30分以电话会议的方式召开。会议应到董事9人，实到8人，独立董事张为佐因病未能出席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以传真表决方式一致通过了以下决议：

　　一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》；并将提请公司2007年第一次临时股东大会审议批准。《苏州固锝电子股份有限公司章程》全文刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于建立信息披露制度的议案》。《苏州固锝电子股份有限公司信息披露制度》全文刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于建立投资者关系管理制度的议案》。《苏州固锝电子股份有限公司投资者关系管理制度》全文刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于设立审计委员会及制订议事规则的议案》。公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定决定成立董事会审计委员会，并制订了议事规则。公司董事会审计委员会由独立董事张雨歌、沈新艺和董事黄浩荣三名董事组成，张雨歌担任主任委员。《苏州固锝电子股份有限公司董事会审计委员会议事规则》全文刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于设立薪酬与考核委员会及制订议事规则的议案》。公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，决定设立董事会薪酬与考核委员会，并制定了议事规则。董事会薪酬与考核委员会由张雨歌、沈新艺、唐再南三名董事组成，张雨歌担任主任委员。《苏州固锝电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》全文刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于设立提名委员会及制订议事规则的议案》，为完善公司法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定设立提名委员会，并制订了提名委员会议事规则。董事会提名委员会由独立董事沈新艺、张雨歌和董事杨小平三名董事组成，沈新艺担任主任委员。《苏州固锝电子股份有限公司董事会提名委员会议事规则》全文刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于设立战略委员会及制订议事规则的议案》，为适应公司战略的发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，董事会根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关规定决定成立战略委员会，作为研究、制订、规划公司长期发展战略的专业机构，同时制订了战略委员会议事规则。董事会战略委员会由吴念博、孙红敏、乐琪、杨小平、唐再南、黄浩荣和独立董事中的行业专家共七名董事组成，并由独立董事中的行业专家担任主任委员。《苏州固锝电子股份有限公司董事会战略委员会议事规则》全文刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于制定募集资金专户存储及使用管理办法的议案》。公司为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等相关法律、法规的规定，制定了《苏州固锝电子股份有限公司募集资金专户存储及使用管理办法》。《苏州固锝电子股份有限公司募集资金专户存储及使用管理办法》全文刊登于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。

　　九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

　　公司决定以募集资金2413.17万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　上海立信长江会计师事务所有限公司发表审核意见如下：苏州固锝电子股份有限公司董事会《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》及其他有关信息披露文件中披露的相关内容与贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况完全相符。

　　我公司保荐机构爱建证券有限责任公司及保荐代表人林好常先生、刘勇先生就募集资金使用情况进行了核查并发表意见如下：

　　经核查，苏州固锝本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。苏州固锝上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于张为佐辞去独立董事职务和聘请徐小田担任独立董事职务的议案》。张为佐先生因个人原因（定居国外）于近日向公司董事会递交了辞职报告，请求辞去所担任的公司董事会独立董事之职务。鉴于张为佐先生辞职将使公司独立董事人数低于法定最低要求，根据公司章程的规定，其辞呈将在公司股东大会新任独立董事选举完成后生效。

　　根据公司股东苏州通博电子器材有限公司的提名，公司董事会拟聘请徐小田先生担任公司独立董事之职。

　　徐小田，男，1946年出生，中共党员，大学本科学历，二十余年的半导体器件研究和管理工作经历，参与过半导体、集成电路行业的企业及产品的质量管理工作，“七五”“八五”“九五”“十五”集成电路行业规划工作，参与过集成电路重大工程项目的立项谈判和管理工作，熟悉行业情况及国内企业情况。现为中国半导体行业协会第四届理事会秘书长。

　　十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》。

　　苏州固锝电子股份有限公司董事会

　　2007年1月10日