酒鬼酒股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：酒鬼酒股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：Ｓ酒鬼酒

　　股票代码：000799

　　收购人名称：中皇有限公司

　　注册地址：天津港保税区天保大道86号Ｋ18室

　　办公地址：天津市河东区八经路23号方达大厦4层

　　

邮政编码：300012

　　联系电话：022－24214582

　　收购报告书签署日期：2007年1月8日

　　收购人声明

　　一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的酒鬼酒股份有限公司的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制酒鬼酒股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、由于收购人是中外合资经营企业，本次收购须经外商投资管理部门批准。

　　本次收购涉及的股权比例超过了酒鬼酒股份有限公司总股本的30％，已经触发要约收购义务，收购人拟向中国证券监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。如果中国证券监督管理委员会没有批准收购人要约收购义务的豁免，收购人将与出让人之一的上海浦东发展银行广州分行（拟出让酒鬼酒股份有限公司3，100万股，占总股本的10．23％）另行协商解决收购事宜。

　　五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）基本情况

　　（二）主要参控股企业

　　收购人近年的主营业务为国际贸易，糖类加工、销售，酒类销售等。收购人的参控股子公司有以下四家：

　　1、珠海市粤侨实业股份有限公司

　　珠海市粤侨实业股份有限公司成立于1986年6月11日，注册资本10，000万元，法定代表人为王新国，注册地址为珠海市金湾区平沙镇平沙一路二号。公司业务范围：机制白砂糖加工；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务经营进料加工和“三来一补”业务；甘蔗种植农副产品收购（不含国家专营专控商品）汽、电、酒精、二氧化碳；生产、销售编织袋（分支机构经营）。

　　珠海粤侨占地面积13万平方米，下设热电厂、制糖厂、机械厂，该公司以丰富的干蔗资源优势为依托，以现代化企业管理和先进技术设备作保障，以优质糖产品为品牌，建立了良好的市场网络。

　　收购人持有珠海市粤侨实业股份有限公司67％的股权。

　　2、广西大宗食糖交易中心有限公司

　　广西大宗食糖交易中心有限公司成立于2004年11月26日，注册资本1，000万元，法定代表人为王新国，注册地址为广西南宁市济南路124号6楼。公司业务范围：组织食糖、食糖产品购销订货电子交易活动，提供食糖及相关产品市场交易的信息咨询、中介、代购、代销和代储等服务。

　　该交易中心是中国西南最大食糖交易市场，它将借助广西作为全国蔗糖主产区的这一资源优势，实现食糖行业从生产到销售、从物流到信息服务以及消费一体化的资源共享平台。2005年3月开业以来，该交易中心已吸收全国500余家客户入市。

　　收购人持有广西大宗食糖交易中心有限公司40％的股权。

　　3、上海三昶商务发展有限公司

　　上海三昶商务发展有限公司成立于1996年6月10日，注册资本1，000万元，法定代表人为李文斌，注册地址为上海市凯旋路3131号2003室。公司业务范围：食品、食品添加剂、百货、工艺美术品销售，酒零售，经济信息咨询服务，乳品机械，经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　收购人持有上海三昶商务发展有限公司64．5％的股权。

　　二、收购人主要股东及相关控制人的基本情况

　　（一）股权控制关系图

　　收购人与主要股东及相关控制人的产权和控制关系简示如下图：

　　（二）收购人主要股东及相关控制人的基本情况

　　1、中资部分

　　（1）天津华丰实业有限公司

　　天津华丰实业有限公司成立于1995年7月21日，注册资本2，150．40万元，法定代表人为汪希刚，注册地址为天津开发区第五大街16号。公司业务范围：糖、酒批发；物资供销业批发兼零售、代购代销；服装加工；国内水路货物运输代理；船舶代理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易。

　　（2）天津中糖物流公司

　　天津中糖物流公司成立于2002年4月5日，注册资本2，107万元，法定代表人为宋炳如，注册地址为天津塘沽区塘汉公路13号。公司业务范围：仓储、汽车运输、货运代理；劳务服务、自有房屋租赁；分装、零售、批发食糖、粮油食品。

　　（3）中糖酒类销售公司

　　中糖酒类销售公司成立于1993年3月9日，注册资本500万元，法定代表人为赵公微，注册地址为北京市西城区西直门外大街110号11层。公司业务范围：购销酒、饮料、糖及制品等。

　　（4）中国糖业酒类集团公司

　　中国糖业酒类集团公司成立于1989年4月，注册地址为北京市西城区西直门外大街110号，注册资金为39，765．6万元，企业类型为全民所有制，公司法定代表人为王新国，企业法人营业执照注册号为1000001001009，税务登记号码为京税政字110102100010097号，主要经营活动：许可经营项目：定型包装食品、酒、食糖及制品的销售；一般经营项目：进出口业务；食品机械、制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品、化工产品、日用百货、家用电器、文体用品的销售；与以上业务相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信息咨询；自由房屋的租赁；物流仓储服务。

　　中国糖酒根据国务院国办通［1989］21号文件批准成立，是中国华孚贸易发展集团公司的全资子公司。

　　中国糖酒2006年销售食糖130余万吨，居全国食糖行业龙头地位。中国糖酒按照战略发展目标构建食糖产业链，在全国建设食糖营销网络，提高市场占有率，不断巩固与增强在食糖行业中的优势地位。

　　中国糖酒2006年酒类销售收入超过3亿元。酒类业务以经营名优酒、进口酒为主；抓住节日期间销售旺季，积极组织货源，在经营模式上推行酒店、超市和大型商场的免费送货、电话预定业务，将酒类商品销售延伸到城市及郊县，占据更广阔的市场。中国糖酒及下属企业酒类销售统计如下：

　　单位：万元

　　中国糖酒每年主办春秋两季全国糖酒商品交易会，在国内外食品行业中影响巨大，被业界誉为“天下第一会”，成为沟通生产和流通企业的重要桥梁。每届全国糖酒会的成交额可达130－150亿元规模。

　　（5）中国华孚贸易发展集团公司

　　中国华孚贸易发展集团公司是由国务院国有资产监督管理委员会管理的大型商贸企业集团，注册资金50，000万元，主要经营食糖、肉类、蔬菜、酒类等副食品，经销网络、物流设施遍及全国各地，是中国商业流通领域的龙头企业。

　　华孚集团拥有中国糖业酒类集团公司、中国食品集团公司、华商储备商品管理中心、北京中商铁菜蔬有限公司、国内贸易工程设计研究院、国贸食品科学研究所等6家子公司（院、所）及50多家控股、参股企业，现有总资产39亿元。

　　2、外资部分

　　（1）ＥｖｅｒｗｉｎＰａｃｉｆｉｃＬｉｍｉｔｅｄ

　　ＥｖｅｒｗｉｎＰａｃｉｆｉｃＬｉｍｉｔｅｄ成立于2000年12月1日，注册地址为ＵＮＩＴ715ＮＡＭＦＵＮＧＣＯＭＭＣＥＮＴＲＥ19ＬＡＭＬＯＫＳＴＲＥＥＴ，法定股本：港币1万元，注册证书编号：739651。

　　（2）郑应南

　　郑应南先生，49岁，香港居民，护照号码Ｄ337468（7），现为中皇有限公司副董事长。郑应南先生参控股的企业见以上股权结构图，其对个人业务的持股包括直接持有和某些情况下通过信托公司间接持有。郑应南先生投资的核心业务包括免税品和旅游零售，品牌代理和分销，近年来拓展到国内零售业、餐饮及饼店、制造业、高尔夫球场、地产投资等领域。

　　（3）珠海市丰钿节电器有限公司

　　珠海市丰钿节电器有限公司成立于2001年11月16日，注册资本3，300万元港币（实收资本821．9203万港币），法定代表人为夏心国，企业类型为独资经营（港资），住所为广东省珠海市金湾区联港工业区。公司经营范围主要是：生产和销售自产的省电器系列的产品和配件，以及产品的机电工程安装、维修、保养、服务。

　　（4）皇权集团（香港）有限公司

　　皇权集团（香港）有限公司成立于2001年3月14日，注册地址为香港九龙湾常悦道3号企业广场第二期36楼，法定股本：港币1万元，注册证书编号：750261。

　　皇权集团（香港）有限公司是植根于中华人民共和国香港特别行政区的跨国企业集团，多次跻身于世界十大免税经营者行列，是唯一入榜的亚洲免税业经营者，主要业务包括投资和经营免税店，供应免税烟、酒、香化、精品、食品和其他免税品，为出入境口岸免税店提供设计及管理咨询服务等。经营免税主业之外，皇权集团（香港）还致力于香港本地的铁路、地产、餐饮、健康护理、体育等产业。

　　皇权集团（香港）有限公司多年来成功运营和参与合作了中国大陆、香港、澳门、台湾、新加坡、日本、泰国和澳大利亚的机场、机上、码头、火车站、陆路边境和市内等各种类型免税店，与全球著名免税品品牌所有者及供应商建立了紧密的战略合作伙伴关系。

　　三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况

　　收购人成立于2004年6月18日，近年来主要经营项目为国际贸易，糖类加工、销售，酒类销售等。收购人最近两年及最近一期的主要财务指标如下：

　　四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

　　中皇公司（2004年6月18日成立）未受过行政处罚、刑事处罚；亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

　　收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

　　上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司和金融机构百分之五以上的发行在外股份的简要情况

　　收购人无持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外股份的情形；收购人无持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5％以上股份的情形。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、本次收购的目的

　　本次收购的目的在于利用中国糖酒和中皇公司的优势，挽救Ｓ酒鬼酒的财务和经营危机，振兴“酒鬼”品牌。

　　中皇公司没有在未来12个月内继续增持Ｓ酒鬼酒股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。

　　二、本次收购的决定

　　（一）中皇公司董事会第一届第四次会议决议

　　2006年12月9日，中皇公司董事会第一届第四次会议讨论了关于收购Ｓ酒鬼酒的议案，全体董事一致同意参加湖南省拍卖公司、湘西自治州华夏拍卖有限公司、湖南盘龙企业拍卖有限公司于2006年12月25日联合举行的Ｓ酒鬼酒（股票代码000799）非流通股10，780万股竞拍。授权赵公微、夏心国决定具体的竞买数量、竞价价格，签署有关文件。

　　（二）中皇公司董事会决议

　　2007年1月4日，中皇公司董事会上全体董事一致同意与珠海丰钿签署《股份转让协议》，公司将以每股1．24元的价格受让Ｓ酒鬼酒股份700万股，总价款为人民币868万元；同意与浦发银行广州分行签署《股份转让协议》，公司将以每股1．6519元的价格受让Ｓ酒鬼酒股份3，100万股，总价款为人民币51，208，900元。

　　第四节收购方式

　　一、本次收购前，上市公司的股权结构

　　截至本报告书签署之日，中皇公司没有持有Ｓ酒鬼酒的股份，中皇公司的关联公司珠海丰钿通过参加司法拍卖持有Ｓ酒鬼酒700万股。Ｓ酒鬼酒的股权结构如下表所示：

　　注：

　　2006年9月12日，广州市中级人民法院分别以［2004］穗中法执字第2661号恢字1号民事裁定书、［2005］穗中法执字第819号恢字1号民事裁定书裁定，将成功集团持有的Ｓ酒鬼酒境内法人股共计3，100万股，折价抵偿Ｓ酒鬼酒所欠浦发银行广州分行的部分债务。

　　2006年9月18日，广东省深圳市中级人民法院以（2005）深中法执安第784－3号民事裁定书裁定，成功集团所持有的Ｓ酒鬼酒2，700万股法人股中的1，200万股归竞得人北京福顺诚投资咨询有限公司所有，700万股归竞得人珠海丰钿所有，450万股归竞得人江苏五岳置业投资发展有限公司所有，350万股归竞得人深圳市鑫泽园投资发展有限公司所有。

　　上述股份的过户手续目前尚未办理完毕。

　　二、收购方式

　　（一）法院裁定中皇公司持有Ｓ酒鬼酒7，143．4万股股份

　　1、拍卖背景

　　拍卖前，湘泉集团持有Ｓ酒鬼酒7，780万股国有股，占Ｓ酒鬼酒总股本的25．67％。湘泉集团已向湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院申请破产还债。经审查认为，湘泉集团因经营管理不善，严重亏损，不能清偿到期债务，其申请破产还债理由成立。2006年10月11日，湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院下达了民事裁定书［（2005）州民破字第1号］，宣告湘泉集团破产还债。

　　拍卖前，上海鸿仪持有Ｓ酒鬼酒3，000万股法人股，占酒鬼酒总股本的9．90％。因中国银行醴陵支行与湖南国光瓷业集团股份有限公司、上海鸿仪投资发展有限公司借款但保纠纷案，根据（2004）株中法民二初字第48号《民事裁定书》，湖南省株洲市中级人民法院冻结了上海鸿仪所持有的酒鬼酒3，000万股法人股。

　　2、拍卖情况

　　受湘西自治州中级人民法院、湖南湘泉集团有限公司破产清算组委托，湖南省拍卖公司、湘西自治州华夏拍卖有限公司、湖南盘龙企业拍卖有限公司于2006年12月15日对湘泉集团、上海鸿仪分别持有的Ｓ酒鬼酒国有股7，780万股、社会法人股3，000万股股权（合计10，780万股，占总股本35．57％）进行公开拍卖。

　　中皇公司和中国长城资产管理公司联合竞拍，最终以1．52元／股竞得10，780万股，其中中皇公司竞得7，143．4万股。

　　3、法院裁定

　　2007年1月4日，申请人湖南湘泉集团有限公司破产清算组收到湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院于2006年12月22日出具的（2006）州民破字第1－4号民事裁定书，该裁定书裁定：根据2006年12月13日中国长城资产管理公司与中皇有限公司签订的联合竞拍委托协议，中皇有限公司持有其中的4，143．4万股，中国长城资产管理公司持有其中的3，636．6万股。湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院对中皇有限公司持有的4，143．4万股酒鬼酒股份有限公司国有法人股股份予以确认。

　　同日，申请人中国银行醴陵市支行收到湖南省株洲市中级人民法院于2006年12月30日出具的（2004）株中法执字第99号民事裁定书，该裁定书裁定上海鸿仪所有的酒鬼酒股份有限公司法人股3，000万股归中皇有限公司所有；并解除对此3，000万股的冻结。

　　（二）中皇公司协议受让浦发银行广州分行持有的Ｓ酒鬼酒3，100万股股份

　　2007年1月5日，中皇公司与浦发银行广州分行签署《股份转让协议书》。

　　根据广州市中级人民法院的裁定，浦发银行广州分行持有Ｓ酒鬼酒的3，100万股法人股。浦发银行广州分行以每股1．6519元的价格向中皇公司转让上述3，100万股，总价款为人民币51，208，900元。

　　转让款的支付方式将于取得中国证监会的要约收购豁免后再另行确认。中皇公司取得中国证监会的要约收购豁免后，将立即与浦发银行广州分行到证券登记公司办理上述3，100万股的过户手续。如果中国证监会没有批准中皇公司的要约收购豁免，中皇公司与浦发银行广州分行将另行协商解决办法。

　　（三）中皇公司协议受让珠海丰钿持有的Ｓ酒鬼酒700万股股份

　　酒鬼酒公司曾于2006年7月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊载了公司法人股被拍卖的信息：2006年7月13日成功控股集团有限公司持有的公司2700万股法人股已经被深圳市中级人民法院委托深圳市索信拍卖有限公司进行拍卖，申请执行人为广东发展银行股份有限公司深圳福华支行，成交价格为每股1．24元。2006年9月18日广东省深圳市中级人民法院下达了（2005）深中法执安第784－3号民事裁定书，被执行人为成功控股集团有限公司、岳阳恒立冷气设备股份有限公司。裁定书裁定：解除对被执行人成功集团所持有的酒鬼酒公司2700万股法人股及其冻结期间所产生的红股、股配、转境股的冻结；被执行人成功集团所持有的酒鬼酒公司2700万股法人股中的1200万股归竞得人北京福顺诚投资咨询有限公司所有、700万股归竞得人珠海市丰钿节电器有限公司所有、450万股归竞得人江苏五岳置业投资发展有限公司所有、350万股归竞得人深圳市鑫泽园投资发展有限公司所有。

　　2007年1月5日，中皇公司与珠海丰钿签署《股份转让协议书》。

　　珠海丰钿根据深圳市中级人民法院的裁定持有Ｓ酒鬼酒700万股法人股，其拍卖价款系向中皇公司借款。珠海丰钿以每股1．24元的价格向中皇公司转让上述700万股，总价款为人民币868万元。

　　珠海丰钿应当根据中皇公司通知的时间，与中皇公司共同到证券登记公司办理上述700万股的过户手续。

　　三、本次收购后，上市公司的股权结构

　　基于以上法院裁定和协议转让，中皇公司合计持有Ｓ酒鬼酒10，943．4万股，占Ｓ酒鬼酒总股本的36．11％，成为Ｓ酒鬼酒的第一大股东。

　　本次收购完成后，Ｓ酒鬼酒的股权结构如下：

　　四、Ｓ酒鬼酒的股份权利受限制的情形

　　1、截至本报告书签署之日，中皇公司受让的Ｓ酒鬼酒的股份不存在被质押、被冻结的情形，也不存在其他任何权利受限制的情形。

　　2、本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

　　五、批准事宜

　　由于收购人是中外合资经营企业，本次收购事宜须经外商投资管理部门批准。本次收购所涉及的股权比例超过上市公司总股本的30％，已经触发要约收购义务，收购人拟向中国证监会申请豁免其要约收购义务。如果中国证券监督管理委员会没有批准收购人要约收购义务的豁免，收购人将与出让人之一的上海浦东发展银行广州分行（拟出让酒鬼酒股份有限公司3，100万股，占总股本的10．23％）另行协商解决收购事宜。

　　收购人及其法定代表人的声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中皇有限公司（盖章）法定代表人：王新国

　　2007年1月8日

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