上海振华港口机械（集团）股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议公告(等)

　　证券代码:600320 900947股票简称:振华港机 振华B股

　　编号：临2007-1

　　上海振华港口机械（集团）股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　上海振华港口机械（集团）股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2007年1月8日召开，会议通知于2006年12月22日发出。会议应到董事十三人，实到十二人，独立董事李志刚因公事请假，会议由周纪昌董事长主持，会议程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等的规定。会议审议通过如下决议：

　　一、2007年续聘境内外审计会计师及费用的议案，该议案尚需提交股东大会审议。

　　2007年度公司提议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司为公司境内审计机构，续聘普华永道中国有限公司为公司境外审计机构。2007年度基本参照2006年年报审计费用，审计年报费用不超过200万人民币。如市场发生变化，董事会授权管理层作相应调整。

　　二、关于公司与中国交通建设股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案，该议案尚需提交股东大会审议。

　　在表决过程中，关联方董事周纪昌、傅俊元和刘文生回避表决，非关联方董事管彤贤、刘启中、严云福、孙厉、王珏和独立董事徐士英、卢耀祖、李柏龄、黄有方均同意该议案。

　　特此公告

　　上海振华港口机械（集团）股份有限公司

　　2007年1月10日

　　证券代码:600320 900947股票简称:振华港机 振华B股

　　编号：临2007-2

　　上海振华港口机械（集团）股份有限公司

　　签订日常关联交易公告

　　特别提示 ：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　由于在未来三年内，我公司及其下属单位可能与中国交通建设股份有限公司（以下简称：中交股份）及其下属机构在日常经营中发生主营业务方面的关联交易，据估算年关联交易金额不超过25亿元人民币。为使双方之间的交易遵循公平、有偿、互利的市场原则，特提请董事会讨论公司与中交股份签订2007-2009年关联交易框架协议。日常关联交易的具体内容如下：

　　二、关联方介绍和关联关系

　　中国交通建设股份有限公司

　　法定代表人：周纪昌

　　注册资本：108亿元

　　注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号

　　经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理等。

　　中交股份生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　三．关于定价政策和定价依据

　　关联交易应本着公开、公平、公正的原则进行，定价政策包括：(1)国家定价；或(2)在没有国家定价的情况下，采用市场价格；或(3)上述(1)、(2)均不适用时，以提供方提供相关材料物资、产品或服务的成本加上合理的利润率作为标准。

　　（1）国家定价依据

　　倘于任何时候，国家定价适用于任何特定产品或服务，则该等产品或服务将按适用的国家定价提供。"国家定价"指根据相关政府机关的法律、法规、决定、指令或定价政策而确定的价格。

　　（2）市场价格依据

　　市场价格按照正常商业条款并基于下列方式确定：

　　(i)处于同区域或邻近区域的独立第三方，按正常商业条款在日常业务运作过程中提供相同或类似产品及服务的价格；

　　(ii)倘若(i)不适用，则为中国境内独立第三方按正常商业条款，在日常业务运作中提供相同或类似产品及服务的价格。

　　（3）成本定价依据

　　成本价格将基于下列方式确定：

　　(i)协议一方提供该等交易项目所产生的费用；或

　　(ii)协议一方从第三方获得该等交易的费用及向协议另一方转供该等交易项目而产生的额外费用。

　　四、交易的目的和交易对上市公司的影响

　　关联方中交股份是我国交通建设领域最大的企业，由于公路施工专业性强，公司及其控股子公司在经营中难免与关联方发生关联交易。鉴于上述关联交易本着公开、公平、公正的原则进行，而且关联交易的数额占本公司净资产、主营业务收入、主营业务成本的比重较低，公司主要业务并不会因此对关联人形成依赖，上述关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

　　五、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　2007年1月8日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与中国交通建设股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》，在表决过程中，在表决过程中，关联方董事周纪昌、傅俊元和刘文生回避表决，非关联方董事管彤贤、刘启中、严云福、孙厉、王珏和独立董事徐士英、卢耀祖、李柏龄、黄有方均同意该议案。

　　2、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

　　公司独立董事徐士英、卢耀祖、李柏龄、黄有方同意将《关于公司与中国交通建设股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》提请公司第三届董事会第十九次会议审议，并发表如下独立意见：

　　本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。

　　本次关联交易有利于公司生产经营活动的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十九次会议决议

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　上海振华港口机械（集团）股份有限公司

　　2007年1月10日

　　上海振华港口机械（集团）股份有限公司

　　独立董事关于关联交易事项的意见

　　上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年1月8日召开第三届董事会第十九次会议，审议《关于公司与中国交通建设股份有限公司签订日常关联交易框架协议的议案》及《日常关联交易框架协议》。鉴于中国交通建设股份有限公司系公司控股股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。根据有关规定，作为公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。

　　2、本次关联交易有利于公司生产经营活动的顺利进行，符合公司和全体股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。

　　独立董事：

　　徐士英李柏龄黄有方卢耀祖

　　2007年1月10日