福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书

　　福州天宇电气股份有限公司

　　二零零七年一月

　　本公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　特别提示

　　本公司根据中国证监会的审核意见，对公司2006年5月30日披露的《福州天宇电气股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和修改，本报告书主要补充或调整了以下内容：

　　1、在特别风险提示和第六节“风险因素”中，补充披露了大股东控制风险的相关内容；在特别风险提示和第六节“行业风险”中，调整和补充披露了相关行业风险的内容；

　　2、在第三节“资产置换的标的”置入资产部分的第2项中，补充披露了美锦焦化正在履行的银行债务内容；在“资产置换的置入方介绍”的（三）最近三年业务发展情况中，补充披露了2003年度至2005年度美锦集团的财务指标；在“《资产置换协议》的主要内容”的（五）置出资产中的债权债务及正在履行的合同的处理中，对天宇电气的债务转移情况作了补充披露；

　　3、在第八节“解决同业竞争的措施”中，调整并补充披露了解决同业竞争的根本措施、过渡期措施及进展、解决同业竞争存在的问题和障碍等相关内容；在“资产置换后的主要关联方及关联交易”的（二）关联交易内容中，调整并补充披露了美锦焦化与关联方2006年1－7月份关联交易的内容；在“本公司对关联交易决策权力及程序的规定”中，调整披露了关联交易决策程序和规范关联交易措施的相关内容；

　　4、在第九节增加和补充披露了美锦焦化成立后的独立运作及美锦焦化与美锦集团已严格按照“五分开”原则规范运作的相关内容；

　　5、在第十节“资产评估”的（二）本次置入资产评估情况说明中，补充披露了美锦焦化设立时设备类资产评估增值的原因及其合理性的相关内容；在“管理层讨论与分析”的（三）近三年业务进展及盈利能力分析中，对公司主业转换为焦化产业后的主要经营思路以及后续发展计划作了补充披露；在“管理层讨论与分析”中，增加披露了（四）置入资产的持续盈利性分析的相关内容；

　　6、在第十二节“贷款合同”中，由于贷款时间到期，在办理了续贷手续后，将原四笔贷款合同转成了三笔贷款合同，对相关合同内容进行了调整披露。

　　特别风险提示

　　1、由于焦炭行业随经济周期波动明显，本次资产置换完成后，公司将面临行业处于低谷、重要原材料供应不稳定、过于依赖主要客户等经营风险。

　　2、截至2004年年底，全国炼焦产能达2．74亿吨，2005年新建已投产焦炉新增产能约2700多万吨，2006年还有在建拟投产焦炉总产能约达2000万吨，超出总需求20％左右。产能过大是整个焦炭业面临的最大风险。

　　3、受整个焦炭行业步入低谷的影响，美锦焦化最近三年净利润逐年下降。

　　4、美锦焦化的主要经营性资产被抵押至中国建设银行股份有限公司清徐支行，用于其自身的流动资金贷款，但贷款主体的相关手续尚未由美锦股份办至美锦焦化名下。

　　5、本次资产置换完成后，本公司与控股股东及其关联方之间存在同业竞争。美锦集团已经制定了最终解决方案和过渡期的暂行办法，但在目前同业竞争没有得到解决之前，存在损害本公司及中小股东利益的可能。

　　6、本次资产置换完成后，公司管理层将相应发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

　　7、本次资产置换须经中国证监会审核通过，并经本公司股东大会暨相关股东会议批准后才能履行交割手续，因此本次重大资产置换的交割日具有一定的不确定性。

　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息和管理层分析”、“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　第一节绪言

　　经天宇电气2006年5月24日召开的第四届董事会第七次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的整体资产（包括全部资产和负债），与美锦集团合法拥有的美锦焦化90％的股权进行资产置换，并受美锦集团委托直接将其整体资产交付给许继集团或其指定的第三方。

　　本公司与美锦集团及许继集团于2006年5月24日签署了《资产置换协议》。

　　本次资产置换所涉及的拟置出资产于评估基准日（2005年12月31日）的评估值为27，511．63万元，占本公司2005年12月31日经审计账面净资产的100．02％；拟置入资产于评估基准日的评估值为27，642．58万元，占本公司2005年12月31日经审计账面净资产的100．50％。根据中国证监会证监公司字［2001］105号文的规定，本次资产置换构成重大资产置换行为，需报中国证监会审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　根据中国证监会证监公司字［2001］105号文的规定和深交所上市规则的规定，美锦集团系本公司的第一大股东，本次资产置换是本公司与第一大股东进行的资产置换，构成关联交易。

　　本公司根据中国证监会证监公司字［2001］105号文、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》以及《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，编制本重大资产置换暨关联交易报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第二节与本次资产置换有关的当事人

　　一、资产的置出方

　　福州天宇电气股份有限公司

　　地址：福建省福州市新店南平路天宇科技大楼

　　法定代表人：尚衍国

　　电话：0591－87916470

　　传真：0591－87916449

　　联系人：朱庆华

　　二、资产的置入方

　　美锦能源集团有限公司

　　地址：山西省清徐县贯中大厦

　　法定代表人：姚巨货

　　电话：0351－4236095

　　传真：0351－4236092

　　联系人：张艳

　　三、独立财务顾问

　　西部证券股份有限公司

　　地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16层

　　法定代表人：刘建武

　　电话：029－87406046

　　传真：029－87406134

　　联系人：洪小苏

　　四、财务审计机构

　　1、岳华会计师事务所有限责任公司

　　地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦Ａ806室

　　法定代表人：李延成

　　电话：010－84584412

　　传真：010－84584428

　　联系人：邵立新李大鹏

　　2、福建闽都有限责任会计师事务所

　　地址：福州市六一路102号

　　法定代表人：邱秋星

　　电话：0591－83311816

　　传真：0591－83327577

　　联系人：刘晓灵

　　五、资产评估机构

　　1、中发国际资产评估有限公司

　　地址：北京市西直门外大街168号腾达大厦3102室

　　法定代表人：寇文峰

　　电话：010－88576653

　　传真：010－88576645

　　联系人：洪细宜刘春茹

　　2、上海银信汇业资产评估有限公司

　　地址：上海市崇明县城桥镇中津路22号后三楼

　　法定代表人：张军

　　电话：021－63068719

　　传真：021－63069791

　　联系人：马丽华

　　六、法律顾问

　　北京市德恒律师事务所

　　地址：北京西城区金融街19号富凯大厦Ｂ座12层

　　负责人：王丽

　　电话：010－66575888

　　传真：010－65232181

　　联系人：刘筱琳苏文静

　　第三节本次资产置换的基本情况

　　一、资产置换的背景

　　由于电气设备市场竞争激烈、原材料价格上涨过快，加上受自然灾害影响，天宇电气近两年的经营业绩不太理想，导致给股东的回报较低，损害了广大股东的利益，存在对上市公司进行重大资产重组的必要。

　　2004年4月15日，美锦集团与许继集团就所持有的天宇电气的股份签署了《股权转让协议》，并于2004年8月得到了国资委和中国证监会的批准，2004年9月29日，美锦集团在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了过户登记手续，美锦集团取得天宇电气4150万股股权（占天宇电气总股本的29．73％），正式成为天宇电气的第一大股东。

　　为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续上市并健康发展，美锦集团拟将天宇电气的全部资产及负债与美锦集团盈利能力较强、能体现公司核心竞争能力和持续经营能力的具有一定生产规模的优质焦炭资产进行置换，使上市公司成为以焦炭的生产和销售为主的能源类上市公司，提升上市公司盈利能力。本次资产置换中的置出资产，美锦集团委托天宇电气直接交付给许继集团或其指定的第三方。

　　本次重大资产置换的目的，就是通过改变公司的主营业务，优化资源配置；由于置入资产的盈利能力较强，可以最大程度地保护中小股东的利益。

　　二、本次资产置换的基本原则

　　1、有利于本公司的长期健康发展，有利于提升公司的经营业绩和持续发展能力，维护本公司全体股东合法权益的原则；

　　2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

　　3、有利于产业结构调整，力求做到社会效益和经济效益的兼顾；

　　4、“公开、公平、公正”的原则；

　　5、“诚实信用、协商一致”的原则；

　　6、本次资产置换完成后，公司具备股票上市条件的原则。

　　三、资产置换的置入方介绍

　　（一）美锦集团简介

　　名称：美锦能源集团有限公司

　　法定代表人：姚巨货

　　注册地址：太原市清徐县贯中大厦

　　注册资本：人民币39，888万元

　　设立日期：2000年12月18日

　　注册号码：1400002002219

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：民营企业

　　经营范围：煤炭加工洗选，批发零售焦炭、化工产品（国家控制除外）、建筑材料、陶瓷、机电产品（除小轿车）、金属材料（除贵稀金属）。

　　经营期限：2000年12月18日至2010年11月24日

　　税务登记证号码：国税：140121765501755

　　地税：140121765501755

　　股东名称：姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿

　　美锦集团成立于2000年12月18日，其前身为山西清泉煤焦化运输公司、山西清徐煤炭气化总公司。山西美锦煤炭气化股份有限公司成立于1999年。为了便于经营管理，美锦集团的全部焦化类资产都由美锦股份管理运营，这些焦化类资产主要有第一洗煤车间、第二洗煤车间、铸造焦车间（又叫第二炼焦车间）、第一化产车间、第三炼焦车间、第二化产车间、第四炼焦车间、第五炼焦车间、第三化产车间及污水处理站等。美锦焦化是将第一洗煤车间、第三炼焦车间、第二化产车间及地面除尘站等一个完整的生产系统剥离出来组建的。由于美锦集团和美锦股份已经在市场上树立了良好的形象，这为美锦焦化的业务与技术发展打下了良好的基础。从战略安排上看，美锦焦化注入上市公司只是美锦集团焦化类资产上市的第一步，为了解决同业竞争，美锦集团将通过定向增发等方式把全部焦化类资产装入上市公司。

　　美锦集团以焦炭为核心，不断延伸产业链，已经形成了“煤－焦－气－化”和“矸石－热电－建材”两个产业链。经过多年的发展，集团已经发展成为以焦炭为主，涉及煤化工业、煤矸石发电、陶瓷和建材行业的大型集团公司。根据国家统计局规模以上企业月度快报，2005年焦炭产量企业排名中，美锦集团排名第4位，前3位依次是上海宝山钢铁总厂焦化厂、鞍钢新钢铁化工总厂、武汉钢铁集团焦化有限责任公司。因此，美锦集团是目前全国商品焦生产规模最大的企业。2004年美锦集团在全国民营企业500强排名列127位，太原市50强企业排名第13位，获得“山西省十佳民营企业”、“太原市明星企业”等称号。

　　（二）美锦集团的股权及控制关系

　　1．股权及控制关系

　　美锦集团股东为自然人姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿七位股东，其中，姚巨货与另六位股东之间是父子关系，姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿之间是兄弟姐妹关系。美锦集团的股权控制关系如下：

　　2、主要控（参）股公司简介

　　美锦集团控（参）股公司情况表

　　（1）山西美锦煤炭气化股份有限公司

　　山西美锦煤炭气化股份有限公司成立于1999年，注册资本20，888万元，法定代表人姚俊良，经营范围为煤炭、煤焦油、铁矿粉、铝材的加工；农副产品开发；生铁、焦炭、化工产品（除火工及危险化学品）、电解铝的生产；电力生产；房地产开发；物业管理；经济信息咨询；自备车铁路运输服务，批零五交化、日杂、普通、电器机械、金属材料（除贵稀金属）、建材。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　（2）山西美锦热电有限公司

　　山西美锦热电有限公司注册资本2，118万元，法定代表人朱元生，经营范围为煤矸石发电、集中供热、煤炭综合利用、煤粉灰制水泥、电综合利用。

　　（3）山西五星陶瓷有限公司

　　山西五星陶瓷有限公司注册资本880万元，法定代表人姚俊卿，主营业务为内外墙地砖、广场砖及卫生洁具的制造和销售。

　　（4）山西美锦机电设备有限公司

　　山西美锦机电设备有限公司注册资本1，018万元，法定代表人姚三俊，主营业务为零售机电产品（除小轿车）。

　　（5）山西美锦集团煤业有限公司

　　山西美锦集团煤业有限公司注册资本1，018万元，法定代表人姚俊良，主营业务为矿用电力器材的生产和销售，煤炭高科技开发利用等。

　　（6）山西汾西太岳煤业股份有限公司

　　山西汾西太岳煤业股份有限公司注册资本13，888万元，法定代表人姚俊杰，主营业务为矿井电力器材生产、维修、经营、汽车运输、煤炭高科技开发利用、批发零售钢材、建材、工矿机电产品及配件、五金交电、电线电缆。

　　（7）山西美锦房地产开发有限公司

　　山西美锦房地产开发有限公司注册资本2，168万元，法定代表人姚俊卿，主营业务为房地产开发、销售、咨询、房屋租赁、物业管理、建筑材料（除木材、装饰材料、室内外装潢材料销售、建筑施工、建筑安装）。

　　（8）山西五星水泥有限公司

　　山西五星水泥有限公司注册资本1，820万元，法定代表人朱元生，主营业务为水泥及水泥制品的制造和销售。

　　（9）清徐贯中大厦有限公司

　　清徐贯中大厦有限公司注册资本500万元，法定代表人姚俊卿，主营业务以住宿服务为主，兼营餐饮。

　　（10）朔州市威尔陶瓷有限公司

　　朔州市威尔陶瓷有限公司注册资本1，188万元，法定代表人姚锦城，主营业务为陶瓷产品的生产和销售。

　　（11）山西宏良国际焦化有限公司

　　山西宏良国际焦化有限公司注册资本5，588万元，法定代表人姚三俊，主营业务为洗精煤、加工、经销焦炭。

　　（三）最近三年业务发展情况

　　美锦集团作为全国最大的商品焦生产企业，最近三年来，焦炭的生产与销售一直是集团收入及利润的主要来源，集团发挥自身资源、管理、规模、技术等优势，生产经营稳步发展。

　　2003年度至2005年度，美锦集团分别实现主营业务收入184，403万元，364，100万元和289，465万元，其中：焦炭及化工产品销售收入分别为159，270万元，334，336万元和263，455万元，占美锦集团主营业务收入总额的86．37％，91．83％和91．01％；陶瓷建材销售收入分别为16，764万元，22，472万元和18，368万元，占美锦集团主营业务收入总额的9．09％，6．17％和6．35％；原煤销售收入分别为1，854万元，5，596万元和5，714万元，占美锦集团各年主营业务收入总额的1．01％，1．54％和2．22％。

　　2004年，美锦集团主营业务收入与2003年相比较，增长率达97．45％。2005年，由于焦炭行业周期性波动，美锦集团主营业务收入较2004年出现一定幅度的下滑，但与2003年相比，增长率仍高达56．97％。

　　2003年度至2005年度，美锦集团的净利润分别为36，340万元，68，507万元和46，670万元。以2003年的净利润为基数，2004年和2005年美锦集团的净利润增长率分别为88．52％和28．43％。

　　美锦集团正在加大焦化深加工产品的投资，扩大精细化工产品的品种和产量，延伸化产品的产业链，预计美锦集团以焦炭为主营业务的经营格局，将随着产品的结构调整和技术提升有进一步的发展。

　　（四）集团最近一期财务状况

　　截止2006年3月31日，美锦集团资产总额为707，259万元，负债总额为334，352万元，所有者权益（不包含少数股东权益）为369，901万元。2006年1－3月，集团实现主营业务收入67，323万元，净利润6，110．37万元。

　　（五）美锦集团向本公司推荐董事或高级管理人员情况

　　截至本报告日，美锦集团已向本公司推荐了一位董事和一位独立董事，对于向本公司推荐董事、监事或高级管理人员已有初步安排，详见本报告书“第九节公司治理结构”。

　　（六）与本公司的关联关系

　　目前，美锦集团持有本公司4150万股股份，占总股本的29．73％。为本公司的第一大股东。

　　（七）最近五年之内受到处罚情况（与证券市场明显无关的除外）

　　截止到本报告书签署之日，美锦集团在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　四、资产置换的标的

　　（一）置出资产

　　根据天宇电气与美锦集团及许继集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置换出的资产是天宇电气合法拥有的整体资产（含全部资产和全部负债），包括但不限于流动资产、固定资产、无形资产、长期投资及负债等。根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字［2006］第1070号《资产评估报告书》，以2005年12月31日为基准日的拟置出资产情况如下：

　　1、流动资产

　　流动资产的帐面值为53，324．89万元，评估值为53，741．32万元，其中：货币资金帐面值为5，284．92万元，评估值为5，284．93万元；应收票据的帐面值为152万元，评估值为152万元；应收帐款的帐面净值为25，302．05万元，评估值为25，302．05万元；其他应收款的帐面值为3，464．09万元，评估值为3，464．09万元；预付帐款的帐面值为1，996．12万元，评估值为1，996．12万元；存货的帐面值为17，124．72万元，评估值为17，541．14万元。

　　本公司对上述流动资产拥有合法的所有权，不存在纠纷或潜在争议。

　　2、长期投资

　　长期投资的帐面值为4，445．15万元，评估值为4，014．10万元。

　　本公司对该等长期投资拥有合法的所有权，该等长期投资不存在产权纠纷或潜在争议。

　　3、固定资产

　　固定资产的帐面值为12，880．53万元，评估值为13，067．21万元。主要包括建筑物、设备、工程物资和在建工程。其中：建筑物的帐面净值为7，735．76万元，评估值为7，964．16万元，设备的帐面净值为4，215．22万元，评估值为4，113．75万元；在建工程的帐面值为640．09万元，评估值为886．62万元；工程物资的帐面值为289．47万元，评估值为102．69万元。

　　本公司合法拥有该等固定资产的所有权，该等资产不存在产权纠纷或潜在争议，未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。

　　4、无形资产

　　无形资产的帐面值为725．94万元，评估值为587．95万元。其中土地使用权帐面值为721．76万元，评估值为587．95万元；其他无形资产帐面值为4．18万元，评估值为4．18万元。

　　5、置出负债

　　置出负债帐面值43，908．41万元，评估值43，936．11万元，其中流动负债43，907万元，评估值43，934．71万元；长期负债1．41万元，评估值1．41万元。

　　本公司拟置换出上述资产（含全部负债），并通过转让方式由许继集团或其指定的第三方承接。

　　6、净资产

　　本公司拟置出资产经审计帐面净值27，505．20万元，评估值27，511．63万元。

　　本次资产置换的法律顾问认为：天宇电气对其拥有的全部资产、负债拥有合法的所有权和处置权，在该等全部资产和负债上不存在产权纠纷或潜在争议，在天宇电气下属企业取得其他股东对拟转让的股份放弃优先购买权后，天宇电气对该等资产行使所有权和处置权不存在实质性法律障碍，天宇电气的债务在许继集团履行其承诺后，其债务转移也不存在实质性法律障碍。

　　（二）置入资产

　　根据本公司与美锦集团及许继集团签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置入的资产为美锦集团合法持有的美锦焦化90％的权益性资产。

　　本次拟置入资产情况如下：

　　1、山西美锦焦化有限公司

　　基本情况：

　　注册资本：人民币11，800万元

　　成立日期：2005年12月26日

　　法定代表人：姚锦龙

　　注册号码：1401002810074－1／1

　　注册地址：太原市经济开发区开元街（梧桐大厦）6号709Ｂ房间

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：民营企业

　　经营范围：煤制品的销售；焦炭的生产。（其他，法律、法规及国务院决定规定禁止经营的不得经营；国家法律、法规及国务院决定须前置审批的，持许可凭证和本营业执照，方可经营）

　　税务登记证号码：国税：140197783266939

　　地税：140105783266939

　　股东名称：美锦集团，姚锦龙。

　　美锦焦化成立于2005年12月26日，包括了从洗煤到炼焦再到化产回收及地面除尘的一个完整的生产系统，产权清晰、自成体系。在经营层的努力下，美锦焦化的经营活动在较短的时间内走上了正轨，各方面运作状况良好，生产按计划正常运行，产销率等各类经营指标保持了良好的发展趋势。业务发展情况详见本报告书第七节“业务与技术”。

　　就美锦集团可能与美锦焦化存在的同业竞争事项，美锦集团已出具避免同业竞争的承诺函，并做出了解决同业竞争的过渡期安排。详见本报告书第八节“同业竞争和关联交易”。对美锦焦化的审计情况和资产评估情况详见本报告书第十节“财务会计信息”。

　　截至本报告书签署之日，美锦焦化没有受到行政处罚、刑事处罚，也不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　美锦焦化的章程中不存在任何对本次资产置换交易的限制性条款，姚锦龙已放弃对美锦焦化股权的优先受让权。因此，本次资产置换不存在实质性障碍。

　　2、拟置入资产的净资产及最近一期的财务数据

　　2005年12月31日，美锦集团拟置入资产（美锦焦化90％的股权）的帐面净值为27，858．55万元，评估值为27，642．58万元。根据岳华出具的岳总专字［2006］第Ａ073号《专项审计报告》，截至2006年4月30日，美锦焦化的总资产为63，548．60万元，净资产为32，627．98万元。2006年1－4月，主营业务收入19，746．38万元，实现净利润1，674．04万元。

　　美锦集团对拟置入的整体资产合法拥有所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议，对该等资产行使所有权和处置权不存在法律障碍。美锦焦化正在履行的银行债务为美锦股份与中国建设银行股份有限公司清徐支行在2005年11月、12月签署的四份《借款合同》（由于贷款时间到期，办理续贷手续时已转成三份《借款合同》），借款金额总计人民币20，000万元。该等债务系股东出资时与出资资产一起带入美锦焦化，借款资金为美锦焦化生产经营的需要。该等借款以原美锦股份第三炼焦车间的机器设备、构筑物及管道（即现在的美锦焦化的机器设备、构筑物及管道）作为抵押提供担保，且为美锦焦化设立时与资产同时进入而形成的。为此，中国建设银行股份有限公司山西省分行于2006年5月15日出具《关于同意山西美锦煤炭气化股份有限公司债务转移的意向性承诺函》，该行承诺函意向性同意上述债务由美锦焦化承接，在美锦股份将相关资产作为对美锦焦化的出资后仍作为上述债务的抵押物。除此之外，美锦焦化不存在其他抵押、质押或在该等资产上设置其他权利限制情况。因此该等资产置入不存在法律上的障碍。

　　本次资产置换的法律顾问认为：美锦集团未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。

　　美锦集团和美锦焦化已于2006年5月23日分别召开股东会，同意本次资产置换。天宇电气已于2006年5月24日召开董事会，同意本次资产置换。

　　五、《资产置换协议》的主要内容

　　（一）资产交易所涉及标的的价格及定价依据，价格差异的处理

　　本次置换按照下面公式及规定确定价格：

　　1、置入资产价格＝置入资产基准价格＋置入资产价格调整数

　　置入资产基准价格：指以2005年12月31日为评估基准日，经中发国际资产评估有限公司出具《资产评估报告》确定的置入资产的评估净值为27，642．58万元；

　　置入资产价格调整数＝置入资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－置入资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－置入资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

　　2、置出资产价格＝置出资产基准价格＋置出资产价格调整数

　　置出资产基准价格：指以2005年12月31日为评估基准日，经上海银信汇业资产评估有限公司出具《资产评估报告》确定的置出资产的评估净值27，511．63为万元；

　　置出资产价格调整数＝置出资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－置出资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－置出资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

　　3、在《资产置换协议》生效后，聘请会计师事务所以置换资产交割基准日为审计基准日，对双方的置换资产从2006年1月1日至交割基准日的期间损益进行审计，并出具审计报告，由此产生的价格差异，按照以下原则进行处理：

　　（1）如置入资产价格高于置出资产的价格，其价格差异计作天宇电气对美锦集团的负债，美锦集团同意天宇电气在交割日后的一年内支付有关余额；天宇电气就支付有关余额不再向美锦集团支付利息。

　　（2）如置出资产价格高于置入资产的价格，其价格差异计作美锦集团对天宇电气的负债，美锦集团应在交割日后的一个月内支付有关余额；美锦集团就支付有关余额不再向天宇电气支付利息。

　　（二）本次置换资产交割的先决条件

　　1、本公司和美锦集团、许继集团三方正式签署《资产置换协议》，并获得主管机关的所有必要的批准；

　　2、中国证监会核准本次置换；

　　3、美锦集团、许继集团的有权决策部门及天宇电气的董事会各自通过决议，批准与本次置换有关的所有事宜，包括但不限于《资产置换协议》及有关文件的签订；

　　4、天宇电气召开股东大会通过决议批准本次置换的所有事宜，包括但不限于《资产置换协议》及有关文件的签订；

　　5、天宇电气召开相关股东会议决议通过天宇电气《股权分置改革方案》；

　　（三）本次置换资产的交割程序

　　1、本次置换的交割日为在本资产置换协议确定的生效日后的第十日。生效日是指本次置换资产交割所规定的先决条件全部得到满足之日；交割审计日与交割日相同。

　　2、为履行本次置换资产交割相关的手续（特别是有关产权过户、审批、工商变更登记手续），协议各方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照协议规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成本次置换资产的权属变更手续。

　　3、确定天宇电气开始实际控制并取得该等置入资产的所有权以及基于所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得置入资产的所有文件、档案及记录（包括但不限于营业执照、章程、土地使用证书、房屋产权证、商标注册证书、专利证书、财务账册、业务资料、员工资料、客户及供应商资料及所有合同文件）之日为置入资产交接完毕。置出资产之所有权全部转移至许继集团或其指定的第三方、且需办理产权过户或其他权利变更登记的法定手续完成时，视为置出资产交接或接收完毕。

　　（四）与置出资产相关问题的处理

　　1、许继集团或其指定的第三方保证向美锦集团受让并全部接收置出资产，承担与该置出资产有关的权利义务，对全部负债，包括但不限于银行债务、非银行债务、其他应付款、所欠职工工资、医药费、欠缴税款、赔偿责任及可能发生的与该置出资产有关的其他债务等承担责任。

　　2、资产交接完成后，对于天宇电气资产置换时未取得相关债权人同意转移的债务；对于因天宇电气资产置换交接日前的行为所发生的担保责任、产品质量责任、劳动关系争议或其他原因所产生的或有负债，如相关权利人向天宇电气主张权利，许继集团自天宇电气履行该义务之日起十个工作日内向天宇电气支付上述款项，并承担天宇电气为其所支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费、差旅费等）。天宇电气应自上述事项发生或天宇电气查清有关事实之日起十个工作日内书面通知许继集团，许继集团有权决定是否参与解决上述索赔事项或相关诉讼。

　　3、本协议确定的置出资产所使用的土地使用权、建筑物及其附属设施一并随置出资产交付，由许继集团或其指定的第三方自行处理相关土地使用权、建筑物及其附属设施的有关事宜。

　　4、本协议确定的置出资产所涉及使用的专利、专有技术、商标、专业资质、专有技术、商号等无形资产，美锦集团及天宇电气同意一并随置出资产交付，并协助许继集团或其指定的第三方办理相关的权属变更手续。

　　（五）置出资产中的债权债务及正在履行的合同的处理

　　1、置出资产中的债权，全部由许继集团或其指定的第三方承接。天宇电气已尽合理努力通知了相关债务人，置出资产转移给许继集团或其指定的第三方后，天宇电气同意随时为许继集团或其指定的第三方出具相关债权转移的通知文件或代许继集团或其指定的第三方主张权利，天宇电气承诺和保证：置出资产转移给许继集团或其指定的第三方后，如有上述债务人主动向天宇电气偿还债务，天宇电气应于收到上述款项之日起十日内向许继集团或其指定的第三方完成支付。

　　2、置出资产中的债务，全部由许继集团或其指定的第三方承接。

　　根据天宇电气提供的其2006年6月30日的资产负债表，截止2006年6月30日，对于置出资产中公司所负的银行债务，公司已经取得10家银行债务转移同意函，金额为25，137．00万元人民币，占银行贷款总额的82．81％；公司所负的非银行债务中，公司已经取得68家债权人债务转移同意函，金额为5，055．53万元人民币，占非银行债务总额的62．37％；对于其余未取得债权人同意函的银行及非银行债务，置出资产的接收方许继集团已出具承诺函，承诺在《资产置换协议》（定义及内容同《法律意见书》中的定义及内容）签署后60天内保证取得天宇电气上述银行债务总额60％的同意债务转移的承诺函、及不少于非银行债务总额60％的同意债务转移的承诺函，对于天宇电气于《资产置换协议》签署之日起60日内不能取得债务转移承诺函的债务，许继集团按上述债务数额借款给天宇电气偿还上述债务，将上述债务转化为天宇电气对许继集团的债务，或以其他方式解决该等债务以免除天宇电气对该等债务的偿还责任。许继集团并承诺同意将上述债务一并转出天宇电气，以保证置出资产中全部债务转移的顺利完成。

　　本次置出资产中遗留的其它或然债务由许继集团承担相应法律责任。

　　3、置出资产中包含的正在履行的合同、协议的处理：

　　（1）置出资产中所包含的正在履行的合同、协议，一并由许继集团或其指定的第三方承接。

　　（2）许继集团、天宇电气确认并保证：在签署本协议时，置出资产中所包括的正在履行的合同、协议，天宇电气已尽合理努力通知了合同、协议的相关方，并取得了部分相关方的《合同履行主体变更同意函》，上述合同、协议的履行不存在法律障碍；许继集团进一步承诺和保证：置出资产交接后，如因天宇电气未取得《合同履行主体变更同意函》的合同相关方向天宇电气主张权利，许继集团协助天宇电气履行完成上述合同，对于履行上述合同中天宇电气所发生的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、律师费用等）及造成的天宇电气的损失，由许继集团全部承担，许继集团于上述事实发生之日十日内向天宇电气完成支付。因该等合同、协议形成或得到的利益、权益均为许继集团或其指定的第三方享有。

　　（六）评估基准日至资产交割日之间资产变动的处理

　　1、置入资产

　　（1）置入资产自评估基准日至交割日期间，美锦集团均应妥善维护和正常经营置入资产，除正常经营过程中必须对置入资产进行交易或财产处置外，不得对置入资产作出其他处理；

　　（2）在正常经营过程中，美锦集团需要就置入资产进行的任何交易或财产处置均需事先取得天宇电气的书面同意。

　　（3）评估基准日至交割日期间，对于正常经营过程中必须发生的并且经天宇电气的事先书面同意后发生的置入资产的非实质性变动，以置入资产交割日的审计结果为准，由天宇电气承继。

　　2、置出资产

　　（1）置出资产自评估基准日至交割日期间，天宇电气均应妥善维护和正常经营置出资产，除正常经营过程中必须对置出资产进行交易或财产处置外，不得对置出资产作出其他处理；

　　（2）在正常经营过程中，天宇电气需要就置出资产的实质性部分进行的任何重大交易或财产处置均需事先取得美锦集团、许继集团的书面同意。

　　（3）评估基准日至交割日期间，对于正常经营过程中必须发生的并且经美锦集团、许继集团的事先书面同意后发生的置出资产的非实质性变动，以置出资产交割日的结果为准，由许继集团或其指定的第三方承继。

　　（七）人员安置

　　1、置出资产所涉及的人员处理：

　　根据人随资产的原则，本协议确定的置出资产所涉及的人员由许继集团或其指定的第三方随置出资产一并接收。于三方资产交接之日，天宇电气的全部职工签署与天宇电气解除劳动合同的文件，天宇电气现有全部职工所有经济及劳动人事关系转由许继集团负责。许继集团或其指定的第三方于接收资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的合同、协议，并由许继集团或其指定的第三方负责有关人员的安置补偿及其他相关问题的处理。

　　2、本次资产置换是美锦集团将拥有的美锦焦化的权益性资产置入天宇电气，美锦焦化的法人地位保持不变，因此本次资产置换的置入方不存在人员安置的问题。

　　本次资产置换的法律顾问认为：上述《资产置换协议》的内容没有与中国的法律、法规相抵触之处，亦没有任何法院判决、仲裁裁决、行政命令或任何双方已签署的其他协议构成协议生效的障碍或使协议成为无效。《资产置换协议》是双方真实意思表示，本次交易价格的确定系置换双方的合意，体现了置换双方的意志，对天宇电气非关联股东的权益未构成损害，本次资产置换符合天宇电气及全体股东的利益。

　　天宇电气上述债务转移安排在许继集团实际履行其承诺后该债务可转出天宇电气，天宇电气与美锦集团的其他安排的处理合法有效，对本次资产置换交易的实施不构成实质性法律障碍。

　　第四节本次资产置换对本公司的影响

　　一、本次资产置换构成关联交易

　　目前，美锦集团持有本公司4，150万股股份，占总股本的29．73％。为本公司的第一大股东。

　　根据中国证监会105号文的规定和深交所上市规则的规定，本次资产置换是本公司与第一大股东进行的资产置换，本次资产置换构成关联交易。

　　二、本次资产置换构成重大资产置换行为

　　本次资产置换所涉及的拟置出资产于评估基准日（2005年12月31日）的评估值为27，511．63万元，占本公司2005年12月31日经审计账面净资产的100．02％；拟置入资产于评估基准日的评估值为27，642．58万元，占本公司2005年12月31日经审计账面净资产的100．50％。根据中国证监会证监公司字［2001］105号文的规定，本次资产置换构成重大资产置换行为，需报中国证监会审核无异议后提交股东大会审议。

　　三、本次资产置换对本公司的影响

　　本次资产置换对本公司的业务、盈利能力等方面产生一系列的重大影响：

　　（一）公司主营业务将发生重大变化

　　本次资产置换完成前，本公司主营业务为输变电成套设备中电力一次设备的设计、制造和销售；本次资产置换完成后，本公司主营业务将转变为焦化产品的生产和销售，公司也由电气设备类公司转变为能源类上市公司。

　　（二）有助于持续经营能力的提高

　　由于行业集中度低，市场竞争激烈，本公司近几年的经营业绩不太理想，特别是2005年，原材料价格上涨过快导致相关产品的利润下降较多，公司遭受水灾更使经营状况雪上加霜，净利润大幅下降，对公司的持续经营能力产生了一定的影响。天宇电气近几年的主要财务指标见下表：

　　天宇电气主要财务指标表

　　本次资产置换完成后，本公司主营业务将彻底改变，收入与利润将主要来自于美锦焦化。美锦焦化以原美锦股份的第一洗煤车间、第三炼焦车间、第二化产车间和地面除尘站等一套完整的生产系统及相关配套设施为主体组建。美锦焦化资产优良，产权清晰，各项财务指标正常。

　　根据岳华对天宇电气备考财务报告出具的岳总专字［2006］第Ａ072号《专项审计报告》，尽管焦炭行业受行业不景气的影响，盈利能力有所回落，但本公司拟置入的用于焦化生产的美锦焦化权益性资产按备考报表显示，主营业务毛利率、净资产收益率等财务指标均好于置换前天宇电气前三年相对应财务指标，显示了较强的盈利能力。

　　天宇电气备考财务指标表

　　单位：万元

　　总之，本次资产置换将彻底改变公司的主营业务，增强公司的盈利能力，提高公司的持续经营能力，有助于增加对股东的回报，保护投资者利益。本次关联交易履行了相应的合法程序，且本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易作价遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。

　　第五节本次资产置换的合规性分析

　　一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件

　　本次资产置换完成后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为13，959．92万股，其中上市流通股股份总数为6，967．917万股，占总股本的49．91％；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合法律规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。

　　二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策

　　本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从电气设备行业转变为焦化行业。焦炭行业作为钢铁行业上游产业，具有“钢铁能源”的特点，与钢铁行业一道受到了国家政策的支持。国家在产业政策上是扶持优势焦化企业，推进焦煤生产企业与焦化企业的纵向合并，鼓励具有规模效益、节能降耗、环保达标的企业做大做强，而对土焦和改良焦生产企业、能耗大和污染环境严重的企业要限期整改，达不到行业标准的企业要坚决关闭。本次资产置换拟置入资产属于国家产业政策扶持之列，不但不会被关停，还要进一步发展。因此，本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策。

　　三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力

　　本次资产置换完成后，本公司将拥有美锦焦化的权益性资产和经营权。由于置入资产中包括完整的采购、生产和销售体系，所以置换后本公司保持了资产、业务、市场、管理等运作体系的完整性和经营的独立性。另外，美锦焦化还承接了美锦集团原有经营体系，包括但不限于原材料供应商、客户、市场、营销渠道、管理人员和技术骨干等。自成立以来，美锦焦化合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。所以从内部业务体系、财务结构以及外部市场环境分析，本次资产置换完成后本公司仍具备持续经营能力。

　　四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　本公司对用于本次资产置换的全部经营性资产与负债（“置出资产”）拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截至本报告日，本公司已就债务转移提出了可行的解决办法，并且该等资产上不存在与第三方的争议或纠纷，因此该等资产置出不存在法律上的障碍。许继集团承诺和保证：对于天宇电气于《资产置换协议》签署之日起60日内不能取得《债权转移同意函》的银行债务和非银行债务，许继集团按上述债务数额借款给天宇电气偿还上述债务，将上述债务转化为天宇电气对许继集团的债务，或以其他方式解决该等债务以免除天宇电气对该等债务的偿还责任。

　　美锦集团对其持有的用于本次资产置换的权益性资产（“置入资产”）拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。并且该等资产上不存在与第三方的争议或纠纷，因此该等资产置入不存在法律上的障碍。

　　本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。

　　五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

　　本次资产置换依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有权部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，同时股东大会表决中将进行分类表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东和流通股股东的合法权益，确保整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　本次资产置换的法律顾问认为：天宇电气依照中国证监会105号文等法律、法规的要求履行了相关法定程序，本次资产置换是依法进行，并按程序报有关部门审批。本次资产置换为关联交易，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联董事在公司董事会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，本次资产置换不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合中国证监会105号文第四条、第五条的要求。

　　综上所述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

　　第六节风险因素

　　投资者在评价本公司本次资产置换时，除本重大资产置换报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、经营风险

　　1、主营业务变更风险

　　本次资产置换完成前，本公司的主营业务为从事输变电成套设备中电力一次设备的设计、制造和销售，主导产品为各种高低压开关及开关柜、电器元件、各种干式、油浸式变压器和箱变等。本次资产置换完成后，本公司的主营业务变更为焦炭及化工产品加工、销售。本公司面临主营业务变更的风险。

　　2、过于依赖主要客户的风险

　　美锦焦化的主要产品冶金焦全部供应给冶金企业，主要客户为国内大中型钢铁企业及专业贸易公司。2005年，美锦股份对前五名焦炭客户的销售额占到焦炭总销售收入的61％左右。按照《托管协议》约定，将来美锦股份要优先保证美锦焦化的销售，需要量大且回款及时的大客户将优先由美锦焦化提供产品。因此，如果主要客户的生产经营情况发生较大幅度的变动，将会对美锦焦化的生产经营的稳定性产生直接影响。

　　对策：一方面，经过多年的生产、销售，美锦股份已经建立了完善的销售网络，拥有较为稳定的销售队伍和销售渠道，在排名前五位的焦炭客户中，有三家客户是长期战略合作伙伴；按照《托管协议》约定，美锦焦化将托管美锦集团全部焦化类资产的原材料采购系统和产品销售系统，利用美锦股份已经建立的采购和销售网络，优先保证美锦焦化的采购和销售。另一方面，美锦焦化将积极采用新技术，革新生产工艺，完善资源综合利用环保产业链，努力提高产品质量，全面提升公司产品在市场上的竞争力，以吸引更多的国内外客户。第三方面，美锦焦化目前正在努力争取与更多的最终用户———国内外大中型钢铁企业直接建立稳定的贸易关系，扩大客户群，分散客户过分集中带来的风险。

　　3、重要原材料价格波动风险

　　美锦焦化生产焦炭的主要原材料为主焦煤、配合煤等原煤，其中：原煤价格占焦炭生产成本的90％左右。因此，原煤价格波动对生产经营的影响举足轻重，如果原煤市场发生较大波动，就会波及原煤的供应价格及供应的稳定性，造成公司经营业绩的波动。

　　对策：美锦焦化地处拥有全国60％以上焦煤储备的山西省，是我国主要的炼焦煤产区，煤炭资源丰富。在多年经营中，美锦集团与主要煤矿和洗煤厂形成了稳定良好的供应关系，本次资产置换完成后，部分良好的客户关系将随业务进入美锦焦化。同时，美锦焦化除了继续保持与资信高、实力强、供货稳定的供应商保持长期合作伙伴关系外，还会争取更多的供应渠道，确保稳定的原材料供应和合理的采购价格，有效控制采购成本。更重要的是，美锦集团近年采取独资收购、合资参股等多种形式获得了四个煤矿的经营权，这些煤矿将为美锦焦化在能源冶金行业的长足发展提供坚实的物质基础。

　　4、美锦焦化主要经营性资产被抵押的风险

　　美锦焦化成立时，美锦股份以净资产作为出资。按照“资产随着业务走”的原则，美锦股份将以第三炼焦车间的机器设备、构筑物及管道（即现在美锦焦化的机器设备、构筑物及管道）作为抵押物提供担保的贷款资金2亿元人民币，与其他相关资产一起投入到美锦焦化。

　　美锦焦化成立后，建行山西省分行出具了《关于同意山西美锦煤炭气化股份有限公司债务转移的意向性承诺函》，已意向性同意该项贷款由美锦焦化承接，在美锦股份将相关资产作为对美锦焦化的出资后仍作为上述债务的抵押物。利用上述抵押物所贷资金2亿元，全部为美锦焦化补充流动资金所用。

　　对策：

　　（1）美锦焦化与美锦股份就资产抵押可能发生的风险作了安排

　　根据美锦焦化与美锦股份签订的《补充协议》之约定：不论任何原因如在美锦能源集团与福州天宇电气股份有限公司的重大资产置换事宜获得中国证券监督管理委员会批准后六十天内，美锦焦化未能与贷款银行成功签署贷款协议，上述债务将继续由美锦股份履行，并承诺负责办理解除上述债务的现有抵押，以美锦股份的自有资产重新提供抵押担保。

　　（2）美锦集团已做出相应承诺

　　美锦集团承诺：

　　Ａ、在天宇电气重大资产置换事宜获得中国证券会核准后，积极协助中国建设银行股份有限公司清徐支行、美锦股份及美锦焦化等相关当事人，尽快将该项贷款的主体变更到美锦焦化名下。

　　Ｂ、在该项贷款主体变更到美锦焦化名下之前，不论任何原因，如果美锦焦化的抵押资产出现被债权人拍卖等风险，美锦集团愿意承担连带责任，并承担中小股东由此造成的经济损失。

　　二、行业风险

　　1、行业受经济周期影响的风险

　　随着我国市场经济改革的不断深入，作为市场经济固有特征的经济周期在我国国民经济中将表现得更加明显，影响也更加深远。焦炭作为一种生产资料，主要应用于钢铁冶炼等行业。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对钢铁的需求量增加，市场对焦炭的需求增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对钢铁的需求量将相应减少，市场对焦炭的需求减少。因此，国民经济的周期性变化，将对美锦焦化的生产经营产生风险。

　　对策：经济周期风险是客观存在的系统性风险。针对该风险，一方面美锦焦化将努力提高管理水平，降低生产成本和管理成本，进一步提高抵御经济周期风险的能力。另一方面美锦焦化将密切关注国际及国内宏观经济走势，加强对国际及国内经济形势变化的预测，分析经济周期对焦化行业的影响，适时调整公司经营策略，尽可能减少经济周期对公司经营的负面影响。

　　2、产能过大是整个焦炭业面临的最大风险

　　据中国炼焦行业协会调研统计数据显示，截至2004年年底，全国炼焦产能达2．74亿吨，2005年新建已投产焦炉新增产能约2700多万吨，2006年还有在建拟投产焦炉总产能约达2000万吨。粗略计算，目前焦炭产能在3．2亿吨以上。按照2006年2．6亿吨的产吨即可保障4亿吨钢生产，那么，2006年可能将有6000万吨的焦炭产能过剩，超出总需求20％左右。产能过剩是整个焦炭业面临的最大风险。

　　对策：任何一个行业都有其内在的发展规律和周期性的变化。现在焦化行业低迷的环境，已经在促使不符合国家产业政策的小规模焦炭生产企业退出市场，从而使供过于求的状况有所缓解。目前全国有3000至4000万吨落后机焦产能面临淘汰，还有一大批没有履行应有的环保手续，环境保护不达标的企业，需要重新核发营业执照，如果国家加大焦化行业治理整顿力度，那么就有约5000至6000万吨的落后产能被淘汰出市场，这样我国焦炭市场就会逐步出现供求基本平衡的局面。

　　此外，焦化行业是山西省的支柱产业之一，而美锦集团在经营规模、技术环保、利税总额等方面均位于山西省乃至全国焦化企业前列。美锦焦化可以依托集团的品牌优势，发挥民营企业的灵活机制，引入新的营销理念，加强营销队伍的培训与建设，建立更为广泛的销售网络，通过技术创新和高效管理节能降耗，切实降低成本，以质量、价格、服务来保持和巩固美锦焦化在市场上的竞争优势。同时，美锦焦化将沿着“煤－焦－气－化”产业链，延伸非焦产业，避开产品单一的市场竞争。

　　3、受整个焦炭行业步入低谷的影响，美锦焦化最近三年净利润逐年下降

　　2002年，低迷多年的国际国内焦炭市场开始复苏。2003年全年和2004年上半年，焦炭价格一路走高，国际焦炭价格曾一度飙升至每吨400多美元。由于焦炭利润诱人，许多企业纷纷进入焦化产业，已有的焦炭企业则在“多产多得”思想指引下，盲目扩张产能，导致近两年来我国焦炭产能迅速膨胀。受此影响，整个焦炭行业的上市公司最近两年的盈利能力出现了下降。美锦焦化最近三年的净利润分别为：15，537．90万元、13，324．39万元5，125．79万元，其中最主要的原因是整个焦炭市场供过于求，导致公司产品毛利率下降，反过来又迫使企业不得不主动采取限产政策以应对产品价格的下降。进入2006年度二季度后，国内焦炭价格开始企稳回升，整个焦炭行业有回暖迹象。

　　三、大股东控制风险

　　1、同业竞争的风险

　　美锦集团的焦炭生产规模在国内商品焦领域处于领先地位，其资产规模远大于天宇电气。美锦集团的焦化生产企业除了本次置换拟置入的美锦焦化外，还有美锦股份，这两家公司的产品存在相同或类似情形。目前，本公司尚无实力和能力收购美锦集团的全部焦炭类资产，故本次资产置换后，在未完全解决同业竞争的过渡期内，美锦股份的焦化生产与美锦焦化的业务构成同业竞争，存在大股东通过同业竞争损害本公司和广大其他股东利益的风险。

　　对策：美锦集团承诺：除现有焦化产能外，不再从事与上市公司相同和相似的业务；在政策允许的条件下，通过定向增发等可行方式，将剩余的焦化类资产注入上市公司，以彻底解决同业竞争问题。在最终实现上述目标的过渡期内，美锦焦化拟通过对美锦集团的所有焦化类资产的采购系统和销售系统的托管，减少由于同业竞争可能损害本公司和全体股东利益的情形。详见本报告书第八节“同业竞争与关联交易”中相关的内容。

　　2、与实际控制人及其成员企业存在关联交易的风险

　　美锦焦化成立后，虽然在地理位置上与美锦股份公司存在一定的间隔，主要经营性资产自成体系，建立了自己的采购和销售系统，但在辅助生产环节还是与美锦集团及其下属公司之间存在关联交易，主要包括土地租赁、水电气供应、废水处理等。本次资产置换后，本公司的主要资产是美锦焦化的绝大部分权益性资产，故美锦焦化的关联交易将对本公司的未来经营产生影响，存在可能通过关联交易损害本公司和全体股东利益的风险。

　　对策：为了避免或减少可能产生的与天宇电气之间的关联交易，美锦集团已作出承诺，保证尽可能的减少或避免与天宇电气关联交易的发生；对于正常经营中不得不发生的关联交易事项，相关单位都依法签定了关联交易协议。通过履行合法程序，确保关联交易不损害天宇电气及全体股东的合法权益。详见本报告书第八节“同业竞争与关联交易”中相关的内容。

　　四、政策风险

　　1、环保政策风险

　　焦化行业是污染较为严重的重化工行业。目前美锦焦化的“三废”排放达到了当地环保部门的排放标准。但随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和各级地方政府部门可能颁布标准更高、更新、更严的环保法规，执行这些环保标准，将增加美锦焦化的环保费用。

　　对策：美锦焦化将坚持企业发展和环境保护相并重的策略，通过不断完善并改进熄焦、装煤、推焦的除尘装置，废水处理设施，焦炉煤气回收、净化和综合利用等装备，达到最大程度的对煤焦油、粗苯进行集中加工和深加工，以减少“三废”排放对环境的影响。

　　2、产业政策风险

　　我国焦炭行业存在着发展盲目、产能增加过快、稀缺焦煤资源耗用量大、污染环境等事宜，主管部门已经加强了对该行业的宏观调控，不排除有更加严厉的行业管理政策推出的可能。美锦集团的铸造焦生产车间，其炉型为66－Ⅲ型焦炉，炭化室高度为2．52米，设计产能为年产30万吨，属于山西省政府出台的《关于对全省焦化项目实施分类处置的通知》中的清理范围。铸造焦生产车间被清理后，美锦焦化所托管的230万吨焦化资产的采购和销售将减少30万吨规模。

　　对策：美锦焦化在发展焦炭的同时，重视焦炭上下游产品开发，形成“煤－焦－气－化”产业链，既达到了国家产业政策的要求标准，又做到了发展经济和节约资源及保护环境相协调，实现可持续发展的战略目的。近两年来，随着石油价格的上升，部分非焦炭产品价格也大幅提高，非焦炭产品销售收入占收入的比重有所增加，在一定程度上分散了美锦焦化的经营风险。此外，美锦焦化将根据国家产业政策的要求，加强技术改造和产业升级，按照行业的高标准来组织生产和建设，以规避由于产业政策变化对美锦焦化的生产经营带来不利影响。

　　五、管理层变化的风险

　　本次资产置换完成后，本公司主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，新的管理层能否胜任资产置换完成后本公司新业务的管理工作，将直接影响本公司生产经营的稳定性，产生增加“磨合成本”的风险。

　　对策：针对管理层变动的风险，美锦集团对资产置换完成后本公司管理层安排已经有了较为明确的计划，将推荐具有多年焦化行业背景或具有丰富企业管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年工作经验的人士担任。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，配合新管理层的接收工作，争取交接工作能够顺利完成。

　　六、安全风险

　　在焦化产品生产过程中，往往会由于自然的或人为的因素造成安全隐患，导致重大事故发生。如因防护设施不完整或违章作业会引发人身伤害事故；因仪表失灵、机械失控或违章作业会造成重大设备事故；因煤气管道或压力容器泄漏会造成煤气中毒、煤气爆炸或火灾事故；因意外操作和防范不力造成责任事故。

　　对策：“安全为了生产，生产必须安全”。美锦焦化由总经理牵头，成立应急救援义务消防分队，制定了危险化学品应急救援预案、煤气事故应急救援预案、煤气事故应急抢险救援预案、重大危险源事故应急救援预案和触电应急救援预案等。经常在职工中开展安全意识和操作技能的培训。安全事故发生后，采取三不放过原则，一是查不清原因不放过；二是责任人未受处分不放过；三是职工未受到教育不放过。完善安全生产的三级网络，健全各级安全管理机构，完善所有生产岗位的工艺运行规程、安全操作规程和设备操作规程，加强对制度落实的检查力度，认真奖惩兑现。坚持现场管理和动态管理，随时发现问题，及时予以整改，力争实现生产零事故的安全目标。

　　七、其他风险

　　1、资产置换交割日不确定的风险

　　本次资产置换尚需中国证监会和天宇电气股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

　　对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《资产置换协议》的有关条款，履行本次资产置换的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制支出，维护良好的市场声誉。

　　2、股票价格波动风险

　　股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切，本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

　　对策：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票公司信息披露实施细则》和深交所上市规则等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求，规范公司行为，及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立公司良好的市场形象，采取一切措施，保持业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展，通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。

　　第七节业务与技术

　　一、焦炭行业基本情况

　　（一）行业现状

　　1、焦炭产能膨胀，导致全行业结构调整

　　2002年，低迷多年的国际国内焦炭市场开始复苏。2003年和2004年上半年，焦炭价格一路走高，导致近两年来我国焦炭产能迅速膨胀。据中国焦炭行业协会统计，截至2005年，我国建成机焦生产能力2．5亿吨，在建年生产能力8，000万吨，合计高达3．3亿吨，比2004年国内消费量1．94亿吨高出1．36亿吨。如果2005年我国钢铁生产量3亿吨，按照0．5吨焦炭炼1吨钢铁计算，除去出口贸易的1，400多万吨，焦炭产量过剩显而易见。

　　2005年5月，国家发展改革委员会同九个部门联合制定的《关于清理规范焦炭行业的若干意见》中指出：地方利益与部门利益驱动，导致环境破坏、资源浪费，焦炭生产能力盲目扩张，并明确提出了清理与整顿意见。目前，在国家宏观调控及市场走低的双重作用下，一些不符合国家产业政策的落后机焦和土焦生产企业已经或者正在退出市场，一些“既焦又化”规模较大的焦化企业稳固了市场地位，企业的集中度正在加强，焦化行业的产业结构调整和产业升级正在逐步得到开展，焦炭的市场价格在经过大幅度下滑后也基本稳定，进入了理性价格区间。

　　2、我国焦炭行业的生产开始出现回升，发展环境有所改善

　　据国家统计局统计快报显示，2005年，我国粗钢和生铁产量分别达到34，936万吨和33，040万吨，同比分别增产6，645万吨和6，208万吨，增长23．49％和23．14％（按国家统计局工业普查2004年粗钢和生铁产量数据比较）。生产铁合金1，067万吨，同比增产147万吨，增长16．1％。钢铁生产的高增长，继续拉动了焦炭的高消费。中国炼焦行业协会测算，2005年，全国生产焦炭2．43亿吨，同比增产约3，700万吨，增长约17．9％，其增幅比上年提高1．96个百分点。“十五”的五年中，年平均增幅达14．82％。同时，国际方面由于环保标准日趋严格，几个主要生产国家已倾向于进口，加上焦炭行业的下游行业纷纷步入景气周期，焦炭行业面临良好的发展契机。

　　3、焦炭行业是我国具有世界龙头地位的产业

　　焦炭是一种很重要的生产原料，我国的焦炭75％用于钢铁，25％用于有色冶炼、化工、机械等有关的部门。我国焦炭行业在世界上处于龙头地位，山西省位居全国首位。山西炼焦煤探明储量为3，200－3，400亿吨，占全球炼焦煤探明储量的50％。中国是世界焦炭第一生产大国和出口大国，焦炭产量和出口量都占了全球的一半左右，据中国炼焦行业协会掌握的数据显示，2004年全球主要国家／地区焦炭出口贸易量约3，230万吨左右，同比仅增长2．98％，中国出口焦炭1，501万吨，同比增长1．98％。其出口量约占全球出口贸易总量的46．48％。据商务部统计，欧盟钢铁业消耗焦炭的1／3依赖中国进口，中国已经成为世界冶金焦炭重要的供应基地。

　　4、焦炭行业的技术

　　目前我国焦化行业技术水平参差不齐，主要有现代化的机焦生产方式和落后的土焦生产方式以及在土焦基础上发展起来的改良焦生产方式。2004年以来，焦炭生产企业认真贯彻《焦化行业准入条件》，调整产品结构、淘汰落后工艺，使低水平盲目重复建设等问题得到有效控制。在节能、节水工艺技术方面，干熄焦、导热油换热、焦炉炉温自动调节等技术得到应用；焦化企业与炼焦行业的信息化水平和自动化水平得到加强，清洁生产与环保工艺等得到推广。

　　5、产业政策

　　国家在产业政策上是扶持优势焦化企业，推进焦煤生产企业与焦化企业的纵向合并，稳定焦炭用户网络，合理配置运力资源，鼓励大型焦炭企业上市融资。这标志着我国焦炭产业从疏散粗犷型向集约环保型发展。随着国家产业政策和环保政策的日益严格，焦化企业将出现大型化、信息化和清洁化的发展趋势，焦化生产企业的数量将有所减少。

　　《山西省焦化产业管理条例》已于2005年9月1日起正式实施。该条例明确了山西焦化产业“统一规划、控制总量、合理布局、优化结构、节约资源、综合利用、保护环境”的发展原则，规定在环境敏感区内禁止建设焦炉，并严格执行焦炭行业准入条件，加大环境监察和执法力度，凡是手续不齐全的焦炭建设项目，一律停止建设或者停产整顿。根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》，2007年（西部地区2009年）要淘汰炭化室高度小于4．3米焦炉（3．2米及以上捣固焦炉除外）；山西省政府出台了《关于对全省焦化项目实施分类处置的通知》，计划对违规焦化项目展开清理。鼓励炭化室高度4．3米以上、宽500毫米以上配干熄焦、装煤、推焦除尘装置的新一代大容积机械化焦炉建设；鼓励煤捣固炼焦、配型煤炼焦工艺技术应用；鼓励干法熄焦、导热油换热技术应用，淘汰土法炼焦（含改良焦炉）。

　　6、我国焦炭行业面临的竞争与发展机遇

　　虽然我国钢铁工业进入平稳发展时期，全球钢铁工业发展趋缓，但因我国经济持续增长，近期内总的焦炭消费量还会有所增加；由于炼焦煤资源总体偏紧，价格难以大幅度下降，因而近时期内焦炭价格不会大幅度下降。但随着钢铁产能的集中释放与需求的平稳趋缓，大中型钢铁、煤炭、化工企业潜在焦炭产能释放，使得焦化行业在面临技术进步、产业结构调整机遇的同时，也面临着市场激烈竞争和产业新的整合的严峻挑战。

　　近两年来，由于盲目上马，一批企业不得不靠降价争市场、求生存，一批既无化产品回收装置、又无煤气回收利用设施的独立焦化企业，己陷入严重亏损困境。对此，各级地方政府和有关行业主管部门，加大了取缔淘汰土焦、改良焦生产，淘汰改造落后小机焦炉、治理环境污染工作力度。随着科学发展观的落实和焦化行业的科技进步，一批符合国家产业政策和准入条件的焦化企业将抓住机遇，通过加快技术进步和结构调整，节能降耗和延伸化产回收加工等措施，进一步做大做强。

　　（二）发展趋势

　　自2005年1月1日起，国家有关部门对电石、铁合金、焦化三行业实施市场准入，其中焦化行业准入条件对工艺与装备有明确规定：新建和改扩建机焦炉炭化室高度必须达到4．3米以上（含4．3米），年生产能力60万吨及以上。新建煤焦油单套加工装置规模要达到处理无水焦油10万吨／年及以上，粗（轻）苯精制单套装置规模要达到5万吨／年及以上。已有煤焦油单套加工装置规模要达到5万吨／年及以上；粗（轻）苯精制单套装置规模要达到2．5万吨／年及以上。新建和改扩建焦化企业要达到炼焦行业清洁生产标准（ＨＪ／Ｔ126－2003）中生产工艺与装备二级标准要求。

　　焦炭的技术特性将呈现以下几种趋势：首先，随着新技术的推广，炼铁高炉采用高风温，富氧鼓风和增大喷煤粉量，需要高强度焦炭已成为必然的趋势。其次，灰份高于12％的焦炭需求将越来越少，而对碱金属的含量、反应性等的指标将逐渐作为交货条件。再次，市场对焦炭需求的品种增加，不但要求大量的高炉用焦，而且要求一定数量的低气孔、高炭量、块度大的铸造焦及一定数量的低灰、低硫、高气孔的铁合金焦及电石用焦。最后，对焦炭粒径界线、粉焦含量的要求将越来越严格。

　　国外经济发达国家炼焦业的发展经历证明，随着环保政策的严格和强化，当前焦炭产业的高利润中很大一部分将会转变为企业治理污染物的投入和运行成本，若长期延续“只焦不化”的产业发展道路，我国的焦炭企业将难以为继。只有焦化并举，应用当今先进科学技术发展煤焦油、焦炉煤气综合利用工业项目，实施化产回收深加工，才是焦化工业落实科学发展观的首选发展路线。

　　（三）行业竞争状况

　　我国的焦炭生产企业可分为两类：一类是大型钢铁、煤炭及化工企业附属的联合焦化企业；另一类是社会力量创办的独立焦化企业。大型钢铁企业的附属焦化企业，规模较大，2005年焦炭产量前3名的焦化企业全部为钢铁企业附属的焦化企业。但由于这类企业大多只生产焦炭（不处理煤气和焦油），生产成本较高。社会力量办的焦化企业，规模一般适中，在生产焦炭的同时，也处理焦油等副产品，生产成本相对较低，主要供应中小钢铁企业及出口。由于大型钢铁企业的附属焦化企业主要为其内部炼钢服务，在当前环境下，焦炭行业的主要竞争对手集中在独立焦企业之间。

　　由于我国是焦炭能源生产、消费和出口大国，国内焦炭生产企业无序增长，市场竞争激烈，一段时间焦炭行业出现了供大于求的局面。出现此局面的原因除了一些小型土焦或改良焦厂利用其低成本优势抢占市场之外，联合焦化企业自身焦化项目扩建增多，钢铁厂从技术上减少了对焦炭的需求，加上国外焦炭企业生产和出口的恢复，均加剧了市场竞争。随着国家相关整顿政策的执行，焦化生产行业将会走向规范化、现代化、环保化的可持续性健康发展之路。

　　（四）市场需求

　　我国消费焦炭的钢铁、机械及化工行业高速发展，产生了较大的市场需求。中国经济正处于一个稳定发展周期的上升期，在未来15年期间，全国人均ＧＤＰ处于从1000美元向3000美元增长阶段，依据对全球经济发达国家发展进程的分析，这一阶段的基本特征是人均生活水平稳步提高，冶金工业将逐渐从高速增长进入平稳增长，同样，焦炭需求增速将显著放缓，增长的长期走势将趋于平稳。

　　从1993年起，中国的焦炭产量已稳居世界第一位，中国是全球最大的焦炭出口国，但焦炭出口由于配额限制，增长空间有限。目前，全球经济处于新一轮稳定增长期，世界钢铁需求量将保持缓慢稳定增长态势，相应地国际焦炭需求会保持稳定增长。但从中长期发展趋势来看，由于炼铁技术进步、废钢炼钢循环、非高炉炼铁技术革命和新一代钢铁材料的大规模生产和应用的影响，国际焦炭需求增长空间有限。

　　（五）技术水平

　　我国已进入以现代化的机焦生产方式为主的时期，落后的土焦生产方式和改良焦生产方式正在被国家限定关停。我国焦炭生产与国际上先进生产水平相比，存在着技术装备水平不高，单炉产量不高，一些企业生产工艺落后，环保治理及产品质量不稳定等问题。国家已加大力度对落后的生产方式叫停，鼓励焦炭行业的技术创新，加快炼焦行业结构调整步伐，按照循环经济发展思路，引领焦炭业向科技含量高、资源消耗低、环境治理好、污染少的新型可持续发展道路迈进。

　　二、影响焦炭行业发展的因素

　　（一）对行业发展有利的因素

　　1、国家的宏观调控政策对现代化的机焦企业发展提供了机遇。自2004年5月，国家有关部门清理整顿焦炭行业以来，焦炭行业积累的问题日益暴露出来：企业小而散、集中度差，产能严重过剩；资源浪费与污染并存；在国际贸易争端中无法形成应对能力。为此，大力扶持环保达标、设备先进、生产上规模的大型机焦企业，限制直至全部取缔土焦、改良焦生产企业成为政府的指导方针。

　　2、新型炼铁工艺的推广速度缓慢，固焦炭仍然是未来钢铁工业的主要原料。随着国际石油短缺，价格居高不下，煤焦作为难以替代的主要能源，其生产发展具有很好的前景。

　　3、受钢铁及其他行业发展的拉动，焦炭市场需求仍继续增长。2005年，我国焦炭出口贸易量保持在世界50％左右的份额。随着国际焦炭市场的供给结构调整，将有利于我国焦化行业的发展。

　　4、由于煤的深加工潜力很大，品种多，附加值高，综合利用能力强，焦煤企业的技术提升和规模化发展，促进了以煤为原料的能源化工的清洁生产和企业的可持续发展，有利于提高企业的经济效益，进一步增强焦化行业的整体技术水平和国际竞争力。

　　（二）对行业发展不利的因素

　　1、从世界范围来看，焦煤一直是一种稀缺资源，且具有不可再生性。目前全世界焦煤储量仅占煤炭总储量的10％左右，我国的情况也大致如此。炼焦的主焦煤在煤炭资源中所占比例更少，仅有6．19％，在炼焦煤中，以气煤和1／3焦煤的比例最大，约占焦煤资源的45．73％，主焦煤资源只占约20％。由于炼焦煤资源尤其是主焦煤的稀缺性，以及能源需求市场的持续扩张，全球面临炼焦煤供应短缺的形势。

　　2、原料煤价格占到焦炭成本大约80％以上，由于市场波动，煤炭价格上涨，焦炭价格相对下滑，挤压了焦炭行业的利润。

　　3、由于价格驱动，一段时间焦炭生产企业无序膨胀，造成资源浪费，原料紧张，焦炭产量较快增长，市场需求相对回落，产品价格严重下滑。

　　4、煤化工的深加工产品开发，技术和设备复杂，开发成本比石油化工更高。

　　5、独立焦化企业的技术装备相对落后，综合回收利用水平低，“只焦不化”现象非常严重。

　　三、本次资产置换后本公司将面临的主要竞争状况

　　（一）焦炭类同行业上市公司生产能力比较

　　资料来源：上市公司年度报告

　　至2005年底，美锦集团年冶金焦和铸造焦的设计产能为330万吨，其中，美锦焦化的设计产能为100万吨（系原美锦股份炼焦三车间设计产能）。与同行业上市公司比较，美锦集团的总体焦炭产能最大，但美锦焦化的产能仅处于中间位置。

　　（二）竞争优势

　　1、技术优势

　　美锦焦化拥有国内第一座由中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料设计研究总院设计的高度为4．3米、宽度为500ｍｍ炭化室，单座72孔的ＪＮＫ43－98Ｄ型焦炉，且单座72孔焦炉为国内首创，该炉型及配套的环保设备完全符合国家及山西省焦化行业准入条件。具有技术先进、规模合理、环保达标、成本较低等优势。

　　选煤技术是煤炭综合利用的支柱技术之一，美锦焦化洗煤采用最新的“三产无压旋流器”重介洗煤技术，原煤经预先分级、破碎、脱泥后，将0．5－50ｍｍ粒级的原煤与重介质悬浮液混合后，进入三产重介旋流器，根据设定的分选密度，可分选出精煤、中煤和矸石三种产品，该技术加大了原煤的回收率，大大降低了炼焦成本。该选煤设备能根据生产过程中密度实际值与给定值之差进行自动连续监控、调节，使选煤生产连续稳定，选煤质量优质、可靠。洗煤程序的精确控制，为炼焦配煤提供了保障。

　　为促进清洁生产和可持续发展，美锦焦化正对焦油深加工产品加大开发力度，充分发挥环保治理优势，开展“三废”的综合利用。

　　2、资源优势

　　获得稳定价优的原料煤是焦化企业持续经营的基石。美锦集团已取得四座煤矿的经营权，丰富的资源优势为美锦焦化持续发展、降低生产成本打下了良好的基础。美锦集团的焦化类资产全部注入上市公司后，美锦集团的这些煤矿也会为公司的发展奠定坚实的基础。

　　3、人才优势

　　雄厚的人才优势是公司不断发展的根本，也是客户信赖的基础。美锦焦化不仅定向招收各大专院校的应届毕业生，而且广纳社会中高级技术人员，高薪聘请具有丰富实践经验的同行业管理人员和核心技术人员。截止2006年5月底，美锦焦化员工定编620人，实际515人。其中：管理人员18人，占职工总数的3．5％；供销人员39人，占职工总数的7．5％，技术人员20人，占职工总数的4％，生产人员438人，占职工总数的85％。

　　4、内部经营管理优势

　　美锦集团通过多年的实践已建立了一整套合乎市场经济条件的管理制度、管理标准和考核体系。按照建立现代企业制度的要求，进一步完善了公司的法人治理结构，主要产品经过了质量达标论证。美锦集团先后被评为国家500强民营企业，自94年以来连续多次被评为山西省和太原市的先进企业、模范企业、标兵企业。企业管理水平，在运作中不断提高。美锦焦化自组建以来，承袭了集团公司的经营管理经验，各项管理工作都已经规范化和制度化，整体运行平稳有序。

　　5、成本优势

　　美锦焦化工艺设备先进，人员少而精，仅是同行业平均用人标准的三分之一，生产效率高，管理费用比同行业公司节省较多。从人员支出和管理费用上降低了成本，提高了利润空间。此外，在炼焦工艺中，美锦焦化可以按照入炉煤煤种的比例不同，制定出不同的入炉煤配比方案，当部分煤种价格变化较大时通过改变入炉煤种配比方案，在保证产品质量的前提下，达到降低成本的目的。

　　6、营销优势

　　美锦集团通过多年的经营，创建了自己的品牌，拥有高素质的销售队伍及完整的营销体系，建立了较为完善的销售网络，形成了较为稳定的销售渠道，焦炭客户主要是国内的大中型钢铁企业。多年来，美锦集团与国内十大钢铁企业中的五家建立了长期稳定的战略合作关系。美锦集团拥有自己的运输队伍用于公路运输，还在天津设有专运码头用于水路运输，在天津港、连云港、日照港、青岛港、唐山等地设有焦炭储备库，便于产品的内外销。铁路运输方面，美锦集团与太原铁路分局保持着密切的合作关系，太原铁路分局每天为美锦集团提供约3列货车的运输能力安排。根据《托管协议》的约定，美锦集团全部焦化类资产的采购系统和销售系统托管给美锦焦化管理，美锦集团的营销优势也将成为美锦焦化的竞争优势，有助于保证美锦焦化的采购和销售保持正常运行。

　　7、环保优势

　　1999年以来，美锦集团响应政府的环保政策，加大技改力度，建有较高装备水平的煤气净化系统，对炼焦过程中产生的焦油、苯等副产品已全部回收。焦炉荒煤气系统采用国内独有的单机控制4套ＤＣＳ控制系统，同时配有两座采用重介洗煤技术年洗选200万吨原煤的选煤厂以及化产品回收装置、污水处理站和地面除尘环保装置。2006年3月22日，美锦股份通过了标准为ＧＢ／Ｔ24001－2004／ＩＳＯ14001：2004的环境管理体系认证。由于这项认证工作开始较早，美锦焦化的全套生产系统也参与了该项认证。美锦焦化除拥有自己的化产回收车间和地面除尘等设备外，还利用了美锦集团的污水处理站进行废水处理。针对本次资产置换，山西省环境保护局组织专家对美锦焦化进行了环境保护核查，出具了晋环函［2006］188号《关于山西美锦焦化有限公司上市环境保护核查的函》，认为美锦焦化环境保护基本达到了上市核查的要求。

　　（三）竞争劣势

　　1、产品结构单一

　　美锦焦化以生产焦炭和部分化工产品为主，存在产品结构较为单一的风险，当焦炭市场出现波动时，抗风险的能力有限。

　　2、经营业绩随行业一起波动

　　焦炭行业对原料煤价格和焦炭价格反应敏感，在炼焦煤价格高企，下游钢铁企业景气度回落，钢铁价格下浮的情况下，焦炭价格下降，整个焦化行业的利润空间缩小。受此影响，本公司最近三年的经营业绩也受到了一定的影响。

　　四、主要产品的工艺流程

　　1、焦炭生产工艺流程示意图：

　　2、化产回收生产工艺流程示意图：

　　五、拟置入资产的主要生产设备

　　1、洗煤生产设备

　　生产设备主要采用年产100万吨洗精煤设备加工。通过跳汰分选、脱泥筛分、离心脱水、过滤回收洗选形成精煤，主要是焦炉炼焦所用。截至2005年12月31日，该洗煤生产设备的固定资产原值为3，005．75万元，固定资产净值为2，923．91万元。

　　2、配（备）煤生产设备

　　生产设备主要采用先配煤后粉碎的工艺流程，经洗选后的炼焦原料煤运输至贮煤场，采用推土机或装载机将原料煤分别送入受煤坑，再通过带式输送机和煤转运站将原料煤在可逆锤式粉碎机中粉碎成煤粒度均匀的煤，布入贮煤塔，以供炼焦使用。截至2005年12月31日，该配备煤生产设备固定资产原值为533．87万元，固定资产净值为516．58万元。

　　3、炼焦生产设备

　　生产设备主要采用年产100万吨的2×72孔500毫米宽炭化室焦炉。宽炭化室采用了包括焦炉自动化控制、机械化启闭装煤孔盖、机械加煤的除尘煤车、尾焦回收、平煤回收等一系列先进技术。公司选用98型焦炉，该生产设备是全国首座4．3米焦炉，由鞍山焦耐设计院设计，符合国家产业政策，并配合除尘地面站、污水处理站及冷鼓设备，有利于环境保护。截至2005年12月31日，该炼焦生产设备固定资产原值为14，860．83万元，固定资产净值为14，451．33万元。

　　4、筛焦生产设备

　　筛焦的生产设备主要是筛焦楼，用于对焦炭进行分级处理。按规定进行分级、贮存，由带式输送机运来的混合焦炭进入筛焦楼，经过铸石蓖条筛将≥40ｍｍ的焦炭贮存在40焦库，铸石蓖条筛筛下的混合焦炭经振动筛将焦炭分成＜10ｍｍ、10－25ｍｍ、25－40ｍｍ＞三级，并分别入槽贮存。各槽口设手动反扇形闸门，通过其进行装车外运。截至2005年12月31日，该筛焦生产设备固定资产原值为371．84万元，固定资产净值为361．69万元。

　　5、化产回收生产设备

　　美锦焦化响应政府清洁生产的政策，加大了技改力度，通过脱硫、蒸氨、脱苯等工段生产化工产品。生产全部使用先进的全回收环保型自动化设备，对炼焦过程产生的荒煤气进行回收利用。所生产的净煤气不仅供清徐县居民使用，还供太原市城市居民使用，而且山西五星陶瓷有限公司和太原庆成易威镁业有限公司的燃料也全部由焦炉煤气提供，不仅减少了环境污染，而且增加了经济效益。截至2005年12月31日，该套化产回收生产设备的固定资产原值为7，192．58万元，固定资产净值为6，990．92万元。

　　截止2005年12月31日，主要生产设备价值见下表：

　　主要生产设备表

　　单位：万元

　　六、主要产品的原材料及能源供应情况

　　美锦集团的原煤供应商全部在山西省境内。长期以来美锦集团和一些供货大户形成了良好的合作关系，能够保证置换完成后本公司的原材料供应。此外，美锦集团拥有独资和参股投资的4座煤矿，生产能力达到200万吨。这样，根据解决同业竞争的托管协议，美锦焦化将具有稳定的原料供应来源。

　　七、对人身、财产、环境所采取的安全措施

　　美锦焦化本着“企业就是我的家”的理念，以安全谋发展，对职工的人身财产、环境保护都采取了必要的安全措施。如：定期组织员工学习安全知识，培养员工的安全意识。为职工配备劳保用品及防护用品，并装备安全帽、特种作业人员防护服及设施、有毒气体报警仪器等相应的安全仪器。

　　宣传环保知识，提高环保意识，动员职工参与环保。美锦焦化围绕“清洁生产”的精神，投入上百万元定期绿化厂区，硬化道路，将煤场封闭以减少粉尘污染。在维护现有环保设施的同时，建立安全管理网络，由一位副总经理主抓安全，在车间、工段、班组指定专人负责，进行安全管理，保证生产安全运行。

　　八、美锦焦化主要产品的销售情况

　　1、按主营产品列示如下（从美锦股份的销售中剥离产生）：

　　九、本次资产置换完成后美锦焦化与业务相关的主要固定资产

　　本次资产置换后，美锦焦化的主要固定资产是年产100万吨的焦化设备及配套建筑物。包括：洗煤设备、炼焦设备（配备煤、炼焦、熄焦、筛焦、地面除尘）、化产设备（冷鼓、脱硫、硫铵、蒸氨、终冷洗苯、综合水泵房、粗苯脱苯）以及相配套的设备。根据中发评报字［2006］022号《资产评估报告书》，截止2005年12月31日美锦焦化的固定资产净值为50，859．91万元，评估值为50，619．95万元。美锦焦化的固定资产评估汇总结果见下表。

　　固定资产清查评估汇总表

　　单位：万元

　　十、产品质量控制情况

　　美锦焦化本着“以质量求生存”的信念，从原材料进厂至产成品出厂严抓质量检验，车间设有化验室，产品出厂设有中心化验室，总工办制定质量技术标准，生产技术处负责技术工艺，质量管理处负责日常质量管理，各部门齐抓共管，真正做到产品质量达标。美锦股份已于2006年3月22日通过了标准为ＧＢ／Ｔ19001－2000ｉｄｔＩＳＯ9001：2000的质量管理体系认证。美锦焦化作为美锦股份的生产系统也参与了上述质量管理体系认证。

　　十一、美锦股份2005年焦炭销售及主要客户情况

　　美锦焦化2005年的模拟销售情况根据美锦焦化占美锦股份的产能比例分配美锦股份的销售收入，主要从美锦股份的上述5大客户中选取了3家的部分销售数据，另外再配了几家小客户的销售数据。

　　十二、拟置入资产的技术状况

　　1、设备的生产技术

　　美锦焦化从成立起一直十分重视焦炭生产先进技术的应用。所使用的焦炉是全国第一座炭化室宽度为500ｍｍ的ＪＮＫ43－98Ｄ焦炉，配有跳汰式洗煤厂、无压旋流分选机两座，并辅以电脑配煤。年生产100万吨的冶金焦，年产2．54万吨煤焦油，年产焦油3万吨、粗苯5000吨、硫铵2727吨等煤化产品。美锦焦化一直十分重视对传统的能源结构调整和技术提升，致力于提高产品质量和服务等级。

　　2、焦炭生产技术特点与优势

　　美锦焦化的ＪＮＫ43－98Ｄ焦炉在国内是较先进的生产设备，其特点为产量高，质量优，环保治理配套，污染小。美锦焦化在创新发展过程中，以优良的设备和先进的技术为基础，注重资源的综合利用和生态环境保护，发挥设备与技术的优势，坚持经济发展与环保并重，促进了经济效益和社会效益的提高。

　　3、研究与开发

　　美锦焦化围绕环保、节约两个重点，一手抓焦炭生产，降低成本、提高质量、开拓市场；一手抓科研开发，促进产业链的循环延伸，按照“煤—焦—气—化”的产业链，作为科研开发的主攻方向，制定公司的发展规划，力争在近几年内生产达到环保集约型、质量效益型、清洁生产、综合利用的可持续发展目标。

　　4、研发机制

　　美锦焦化拥有专业的技术开发与研究部门，根据集团的要求设立了技术管理委员会，拥有一批具有实践经验的专业技术人员，建立了完善的奖励制度，对研发有功人员，进行表彰及奖励。同时加强与科研院所和大专院校的联系，与这些机构联合攻关，密切关注新产品、新工艺、新材料、新技术、新设备的发展动态，争取将最新的技术成果根据企业的实际情况应用到实践中来。

　　第八节同业竞争与关联交易

　　一、本次资产置换前的同业竞争情况

　　本次资产置换前，本公司主营业务为从事输变电成套设备中电力一次设备的设计制造、销售，主导产品为各种高低压开关及开关柜、电器元件、各种干式、油浸式变压器和箱变等。公司第一大股东美锦集团，持有本公司的股份比例为29．73％，业务涉及煤炭开采、洗选、批发零售焦炭、化工产品、城市煤气、公路货物运输、冶镁、煤矸石发电、集中供热、房地产开发、建筑材料、陶瓷、机电产品、金属材料、铁路运输等行业，形成了以能源、城市基础设施、建材、陶瓷、电力综合利用为主的集团公司，美锦集团以焦炭为核心，不断延伸企业产业链，已经形成了“煤－焦－气－化”和“矸石－热电－建材”两个产业链。在本次资产置换前，本公司与第一大股东从事的业务有实质性区别，两者不存在同业竞争。

　　二、本次资产置换后的同业竞争情况

　　本次资产置换后，本公司的实际控制人美锦集团直接或间接控制美锦股份、美锦焦化等焦化类生产企业，各焦化生产企业的产品在一定程度上相同或类似。本公司的主要资产是美锦焦化90％的权益性资产。美锦焦化作为焦化生产企业，与美锦集团投资的其他焦化企业存在实质意义上的同业竞争，美锦集团的最终目标是将上述关联企业的全部焦化类资产注入本公司。但是由于本公司目前尚不具备收购上述企业的实力和能力，故本次资产置换后，在未完全解决同业竞争的过渡期内，美锦集团与本公司不可避免地存在一定的同业竞争。

　　三、解决同业竞争的措施

　　1、根本措施

　　解决本公司同业竞争的根本措施是将美锦集团的其他焦化类资产全部纳入上市公司。为此，美锦集团承诺，在本次资产置换完成后的一年时间内，在政策允许的条件下，以定向增发等可行方式，逐步将其余的焦化类资产注入上市公司，以彻底解决同业竞争的问题。

　　2、过渡期安排及进展

　　（1）将美锦集团剩余的全部焦化类资产的采购系统和销售系统托管给美锦焦化

　　美锦集团、美锦股份和美锦焦化三方已于2006年5月1日签署了《托管协议》，约定在最终解决同业竞争的过渡期内，美锦集团将剩余的全部焦化类资产的采购系统和销售系统交给美锦焦化托管，以此保证天宇电气全体股东的利益。

　　1）托管的范围、内容

　　由于美锦集团所有的焦化类资产的经营管理都是由美锦股份负责，因此，控制了美锦股份的采购和销售就是控制了美锦集团所有的焦化类资产进行采购和销售。所以，过渡期间美锦焦化托管的范围就是美锦股份进行焦化生产的采购系统和销售系统，托管的内容就是这两个系统的业务工作、经营计划及人员管理，主要是合同印章、车皮计划、原煤供应等关键环节的管理。这样，美锦集团全部焦化类资产进行生产的采购和销售的计划制定、实施、调整及工作人员的考核、管理都由美锦焦化负责。

　　2）托管的原则

　　托管的目的是为了保护投资者的利益，避免同业竞争对上市公司造成损害。为此，采购系统的托管原则就是优先、优质、优价保证美锦焦化的原辅料供应，尽量让美锦焦化能够满负荷生产；销售系统的托管原则就是将具有规模优势、需求平稳、回款及时的优质客户交由美锦焦化满足，争取美锦焦化产品不积压、不滞销。

　　3）采购系统托管的具体操作

　　Ａ、各焦化生产部门向美锦焦化报送经美锦集团审批同意后的年度分月采购计划，在优先保证美锦焦化生产需求的前提下，由美锦焦化安排其他焦化部门的采购计划，与供应商谈判采购数量、供货时间等事项。

　　Ｂ、谈判完成后，美锦焦化向其他焦化部门提供合同样本和合同印章使用申请单，由其他焦化部门法定代表人或授权代表批准后，由美锦焦化采购部以其他焦化部门名义签订正式采购合同。

　　Ｃ、合同签订后，各合同签署单位独立享有相应的权利及承担相应的义务。

　　4）销售系统托管的具体操作

　　Ａ、其他焦化部门向美锦焦化报送经集团审批同意的产品年度销售计划，在优先保证美锦焦化产品销售客户的前提下，由美锦焦化按其他焦化部门销售计划选择其产品的销售客户，与销售客户确定销售数量、产品价格等事项。

　　Ｂ、美锦焦化向其他焦化部门提供合同样本和合同印章使用申请单，由其他焦化部门法定代表人或授权代表批准后，由美锦焦化销售部以其他焦化部门名义签订正式销售合同。

　　Ｃ、合同签订后，各合同签署单位独立享有相应的权利及承担相应的义务。

　　5）托管费的确定

　　根据既不损害美锦焦化利益又不向其输送利润的原则确定托管费的多少。按照所托管的焦炭生产能力进行测算，取费标准是每吨生产能力收取托管费1元，本年度托管费总额为230万元，两年内不变。

　　6）合同印章的管理和使用

　　其他焦化部门将合同专用章交由美锦焦化管理。签订购销合同时，优先满足美锦焦化需要后，由美锦焦化采购部、销售部经理代表其他焦化部门分别以其他焦化部门名义签订对外购买及销售合同。合同专用章按照以下原则使用：

　　Ａ、美锦焦化提供的采购或销售信息，在满足美锦焦化自身需要后，由美锦焦化采购部、销售部经理分别按签订合同性质和内容填报印章使用申请审批单，报其他焦化部门法定代表人或授权代表签字同意后，由美锦焦化代表其他焦化部门的采购部或销售部签订、实施合同；

　　Ｂ、其他焦化部门提供的采购或销售信息，由其他焦化部门向美锦焦化采购部、销售部报送申请，经美锦焦化采购部或销售部审核同意，其他焦化部门法定代表人或授权代表签字同意后，由美锦焦化负责完成合同签订事项。

　　详细托管情况请见美锦焦化与美锦集团和美锦股份签订的《托管协议书》

　　（2）相关股东承诺不再从事与美锦焦化存在同业竞争的业务

　　美锦集团做出如下承诺：

　　“本次资产置换完成后，本集团公司与上市公司关联关系存续期间，除现有生产能力外，不进行与上市公司及其控股子公司相同的业务，不开展与上市公司及其控股子公司有利益冲突的经营活动；本集团公司保证将采取合法及有效的措施，确保本集团公司实际控制的其它公司、企业与其他经济组织不从事与上市公司及其控股子公司相同或相似的业务。”

　　美锦集团的第一大股东姚俊良承诺：“在本次资产置换完成后本人不进行与上市公司及其控股子公司相同的业务，不开展与上市公司及其控股子公司有利益冲突的经营活动，不投资设立与上市公司及其控股子公司有竞争性以及其他有利益冲突的法人。”

　　目前有关各方已按照《托管协议》的相关约定实际运作，尽可能减少了过渡期内同业竞争可能给上市公司带来的不利影响。

　　3、解决同业竞争存在的问题和障碍

　　彻底解决同业竞争存在的问题和障碍主要体现在：美锦集团将剩余的焦化类资产注入上市公司之前，还需办理好相关手续和证照。

　　（1）拟注入上市公司的其他焦化类资产所占用土地的征用手续还未办理完成

　　美锦集团余下的焦化类资产位于太原市清徐县大北村，目前为向当地村委会租用，该土地性质为集体土地。《中华人民共和国土地管理法》第六十三条规定，“农民集体所有的土地使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设；但是，符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业，因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外。”为了使焦化类资产整体上市不存在暇疵，美锦集团已将相关土地的征用申请材料上报当地土地管理部门，土地出让金及相关费用都已做好了安排。2006年8月18日，清徐县国土资源局出具了《关于山西美锦煤炭气化股份有限公司占地的情况说明》，认为“美锦股份向清徐县大北村租赁的土地属于建设用地，占地面积268亩。清徐县国土资源局已接到美锦股份的用地申请，经审核，符合《清源镇土地利用总体规划》，该宗地征地手续正在办理当中”。预计该土地征用手续将在六到八个月内办理完成，美锦集团正在积极组织相关人员进行落实。

　　（2）拟注入上市公司的余下的焦化类资产环保审批需要时间

　　美锦集团余下的焦化类资产注入上市公司需要取得省级环境保护部门的同意函，从美锦焦化的环保审批情况来看，余下的第四、第五炼焦车间的建设图纸与美锦焦化的炼焦车间的建设图纸一样，根据山西省环保局下发的《关于山西美锦焦化有限公司上市环境保护核查的函》（晋环函［2006］188号），美锦焦化的生产经营活动基本达到上市核查要求，其排污许可证正在申领中。因此，拟下一阶段注入上市公司的余下的焦化类资产的环保审批应不存在障碍，但整个环保评估、审批过程需要一定的时间。为了下一阶段能够顺利完成焦化类资产的整体上市，在本次资产置换完成后，美锦集团将立即着手余下焦化类资产的上市环境保护核查，预计在五个月内完成相关主管部门的核查程序。

　　四、律师和独立财务顾问对天宇电气同业竞争的意见

　　本次资产置换的法律顾问认为：《托管协议》条款齐备，内容合法有效，可有效避免资产置换后天宇电气与其实际控制人美锦集团及其关联企业之间存在的同业竞争对天宇电气可能产生的不利影响。

　　本次资产置换的独立财务顾问认为：本次资产置换后，美锦焦化与其实际控制人美锦集团及其关联企业之间存在同业竞争。美锦集团的最终目的是将其焦化类资产全部注入上市公司，以最终彻底解决与美锦焦化的同业竞争问题，只是这一目的受限于美锦焦化的实际状况和当前政策法规的规定，而在短期内难以实现。为保证中小股东的利益，美锦集团采取了积极措施并制定了“采购和销售托管”方案。本独立财务顾问认为，采取采购和销售托管的方案是切实、可行、有效的，可以最大限度地避免同业竞争可能对美锦焦化及其中小股东带来不利的影响。

　　五、本次资产置换前的主要关联方及关联交易

　　本次资产置换前，公司主要关联方为：

　　1、许继集团：本公司实际经营管理人；

　　2、美锦集团：本公司第一大股东，占公司29．73％的股份；

　　3、山西明坤科工贸集团有限公司：本公司参股股东，拥有本公司16．28％的股权。

　　4、许继集团的控股企业：许继集团通用电器销售有限公司、许继变压器有限公司、河南许继亿万物流有限公司、许继电器设备有限公司、许继电器股份有限公司、许继集团模具制造有限公司、许昌许继机电控制有限公司、许昌许继电联接有限公司、许继集团国际工程有限公司、许继仪表有限公司等。

　　六、资产置换后的主要关联方及关联交易

　　（一）本次资产置换完成后，公司主要关联方为：

　　1．控股股东：美锦能源集团有限公司，拥有本公司29．73％的股份；

　　2．实际控制人：美锦能源集团有限公司的全部股份由七名自然人股东姚巨货、姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿共同拥有。

　　其中，姚俊良先生为本公司实际控制人，姚巨货与姚俊良为父子关系，姚俊杰、姚三俊、姚四俊、姚俊卿与姚俊良均为兄弟关系，姚俊花与姚俊良为兄妹关系。

　　3．除本公司外，本公司控股股东美锦集团控股、参股的重要关联方企业分别为：山西美锦煤炭气化股份有限公司、山西汾西太岳煤业股份有限公司、山西美锦机电设备有限公司、山西美锦热电有限公司、山西五星水泥有限公司、山西美锦集团煤业有限公司、山西美锦房地产开发有限公司、清徐贯中大厦有限公司、朔州市威尔陶瓷有限公司、山西宏良国际焦化有限公司、上海美锦能源有限公司等。

　　4．持股5％以上的参股股东：山西明坤科工贸集团有限公司，本公司参股股东，拥有本公司16．29％的股份。

　　5．本公司控股企业：山西美锦焦化有限公司，本公司拥有其90％的股权。

　　6．其它：姚锦龙，与本公司实际控制人姚俊良为父子关系，持有山西美锦焦化有限公司10％的股权。

　　（二）关联交易内容

　　本次资产置换完成后，本公司控股子公司美锦焦化与美锦集团及其他关联方将在原材料采购、水电汽供应、土地租赁等方面存在无法避免的关联交易，因此，美锦焦化与美锦集团分别签署了《综合服务协议》、《土地租赁协议》、《托管协议》以规范美锦焦化与美锦集团及其控股子公司的关联交易。

　　其中，综合服务协议主要内容包括：

　　1、原材料供应服务

　　美锦焦化根据需要向美锦集团采购原煤，按市场价格执行，但该交易价格不高于同期美锦焦化向独立第三方采购相同品质原煤的加权平均值，该值每月调整一次。

　　2、原辅材料供应服务

　　对于美锦集团向美锦焦化提供的维修、备品备件等原辅材料，双方同意按市场价格执行。

　　3、公用事业服务

　　对于美锦集团向美锦焦化提供的公用事业服务，主要包括供水、供电、蒸汽。其中，供水、供电按国家价格执行；蒸汽按实际成本加5％的管理费用即实际成本×（1＋5％）的标准计算，按月结算。

　　4、支持性服务

　　（1）产品发运

　　鉴于美锦焦化尚在办理焦炭产品的铁路运输相关手续，在取得相关部门关于焦炭发运资格的批复前，美锦集团向美锦焦化提供产品发运服务，双方同意按市场价格执行。美锦焦化办理完成相关手续后，将不再需要美锦集团提供该项服务。

　　（2）厂房维修、设备检修及维护

　　对于美锦焦化不能自行完成的厂房维修、设备检修及维护，美锦集团同意提供厂房维修、设备检修及维护服务，维修费用根据工作难度及工作量按市场价格确定。

　　（3）供暖服务

　　对于美锦集团向美锦焦化提供的供暖服务，双方同意按国家定价作为收费标准。

　　（4）办公用房租赁

　　在本协议期内，对于美锦焦化向美锦集团租赁的太原市天隆仓大酒店12层使用面积814．38ｍ2的办公用房，双方同意按市场价格3．3元／ｍ2日作为收费标准，年租赁费为980，000元／年。

　　（5）化验、质检服务及单身宿舍、澡堂、食堂等服务

　　对于美锦集团向美锦焦化提供的化验、质检服务及单身宿舍、澡堂、食堂等服务，经双方按历年实际发生成本测算，双方确定按年费80，000元确定。

　　（6）污水处理

　　对于美锦集团向美锦焦化提供的污水处理服务，双方同意污水处理费用按焦化产能进行分摊，并向美锦焦化加收5％的管理费用，按季结算。

　　土地租赁协议主要内容：

　　美锦集团将其

　　拥有的产权证号为清国用（2001）字第00048号的工业用地51，160平方米的土地租赁给美锦焦化，土地租赁期限20年，自2005年12月31日起计算。租金按每年每平方米1．5元的价格计收，共计76，740元／年。

　　托管协议主要内容：

　　1、原材料采购：美锦集团及其控股子公司拥有的230万吨焦炭生产能力的原料采购权托管给美锦焦化；美锦集团及其下属子公司保证所生产的原煤优先供应给美锦焦化，在满足美锦焦化的生产需求前不得对外销售原煤，同时原煤销售价格不高于同期对任何独立第三方销售相同品质原煤价格的加权平均价格。

　　2、产品销售：为保证美锦焦化产品优先销售，美锦集团及其子公司同意将其230万吨焦炭生产能力的产品销售权托管给美锦焦化；对于销售环节的车皮计划、运输及长短途铁运、汽车运送的计划安排、开票收款等均需由美锦焦化安排并优先保证美锦焦化产品销售的运输。合同专用印章统一交由美锦焦化管理。

　　3、对于美锦焦化向美锦集团及其子公司提供的原煤、精煤、辅料采购和产品销售的统一管理、安排的服务，美锦集团及其子公司同意每年向美锦焦化支付托管费用合计230万元，上述托管费用按季度平均支付。

　　上述关联交易内容在编制本备考会计报表时已进行追溯模拟调整，有关期间对本备考利润表的影响数见下表：

　　（1）公用事业服务单位：万元

　　（2）支持性服务单位：万元

　　（3）关联方往来单位：万元

　　2006年1－4月美锦焦化发生的关联交易情况如下：

　　（1）原材料采购单位：元

　　（2）产品销售单位：元

　　美锦焦化设立初期，由于相关生产经营管理部门正在筹建当中，人员未全部到位以及合同主体变更、税务发票领用等原因，在2006年第1季度经营过渡期内，美锦焦化的原材料采购和产品销售等事项全部委托美锦股份代为管理，其中2006年1－3月共代采购精煤等原辅材料101，901，895．61元。根据《综合服务协议》，美锦焦化向美锦股份购买水电蒸汽等为2，597，340．63元。代垫各种费用8，196，332．54元。代销售产品金额合计163，898，191．73元。

　　2006年4月份，相关人员已陆续到位，同时与主要供应商和客户经过充分协商，变更了相关合同主体。因此在销售管理方面，美锦焦化已基本实现独立销售，只有少量产品由美锦股份代为销售，2006年4月份发生额合计55，772，323．38元。根据《综合服务协议》，美锦焦化向美锦股份购买水电蒸汽等为1，364，223．63元。代付贷款利息1，023，000．00元。在采购方面，除向美锦股份购买少量原材料及维修用材料，金额为17，430，833．63元外，公司主要原材料已实现自主采购。经过过渡期后，美锦焦化从2006年5月开始，除了公用事业及支持性服务外，与美锦集团及其下属公司发生的关联交易金额较小。2006年5－7月份，在产品销售上，焦炭产品全部自己销售，5－7月化产品除煤气外全部销售给非关联方。按《综合服务协议》销售给关联方的煤气销售额4，131，015．59元，占全部化产品销售的28．55％。在原材料采购上，5－7月份关联交易精煤采购金额为34，175，627．07元，占原、精煤采购金额的21％。这主要是因为美锦焦化公司洗煤厂主要洗主焦精煤和贫瘦精煤，生产中所需高硫精煤从关联公司中购买。

　　截至2006年4月30日，美锦焦化和美锦股份对2006年1－4月份发生的资金往来进行了清算，美锦股份归还了所有的经营性往来欠款。双方资金往来已清算完毕。2006年5月份以后，美锦焦化与美锦股份之间除必要的关联交易外，已不存在重大的资金往来。

　　（3）美锦集团提供的公用事业服务

　　（4）美锦集团提供的支持性服务

　　七、本公司对关联交易决策权力及程序的规定

　　本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》及拟在下次股东大会通过的《关联交易管理办法》等制度中，已就关联交易表决程序、关联交易事项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等内容进行了详细规定，主要包括以下内容：

　　（一）董事会有权判断并实施的关联交易：

　　1、与关联自然人发生的金额高于100万元（含100万元）不足300万元的关联交易；

　　2、与关联法人发生的金额高于300万元（含300万元）不足3000万元，且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在0．5％以上不足5％的关联交易；

　　3、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；

　　4、股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运作，且基于股份公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易；

　　5、导致对股份公司重大影响的非对价关联交易。

　　（二）应由股东大会授权并实施的关联交易：

　　1、与关联自然人发生的金额高于300万元（含300万元）的关联交易；

　　2、与关联法人发生的金额高于3000万元（含3000万元），且占股份公司最近一期经审计净资产的比例高于5％（含5％）的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

　　3、虽属于总经理、董事会有权判断的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的；

　　4、属于董事会决定并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；

　　5、对公司可能造成重大影响的关联交易。

　　属于本条第2项的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。

　　（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。

　　（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

　　（五）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　公司重大关联交易（指与关联自然人发生的金额高于300万元且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在0．5％以上的关联交易和与关联法人发生的金额高于3000万元且占股份公司最近一期经审计净资产的比例在5％以上的关联交易）应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论。

　　独立董事作出判断前，可以聘请中介机构提供专业意见，作为其判断的依据，聘请费用由公司承担。

　　（六）对于拟提请股东大会表决通过的《关联交易管理办法》，美锦集团作出如下承诺：

　　“1、天宇电气重大资产置换事宜获得中国证券监督管理委员会核准后，在天宇电气拟通过本关联交易管理办法的股东大会上，本公司将投赞成票，力推此关联交易管理办法获得通过。

　　2、在本关联交易管理办法生效后，本公司将严格按照本关联交易管理办法的要求，认定关联法人及自然人，根据关联交易的审议程序，该回避的事项坚决回避。若违背本关联交易管理办法相关规定，本股东该回避而未予回避的，该关联交易决议无效。

　　3、本公司支持上市公司根据公平、公开、公允的原则确定关联交易的价格，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；关联交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容明确、具体。

　　4、本公司支持独立董事及相关中介机构的工作，尊重他们的意见和建议，努力改正本公司工作中的不足。

　　5、本公司将诚实守信，配合上市公司实事求是地做好信息披露工作。”

　　八、规范关联交易的措施

　　美锦焦化成立后，为了保证关联交易公允性，主要关联方美锦集团已按要求做出相关承诺，并与美锦焦化就关联交易内容签订了相关协议。确保关联交易公允性主要从以下几个方面进行规范：

　　1、关联交易的定价。根据美锦焦化与关联方签订的综合服务协议，关联交易定价原则是：有国家定价的按规定的价格执行（如水、电）；有市场参照价的按照市场价格执行（如原辅材料等）；其他的按照“公开、公平、公正”的原则，双方协商定价，关联交易的定价不高于美锦集团向任何第三方（含美锦集团下属子公司）提供相同或相似服务的价格。

　　2、关联交易的计量。对于发生的关联交易，尽可能安装计量设备，以计量结果作为确定关联交易数量的依据，具体数量由双方协商确定，以不损害上市公司（含美锦焦化）的利益为原则。

　　3、关联交易决策程序公平有效。根据上市公司的拟通过的《关联交易管理办法》，独立董事需对重大关联交易独立发表意见。必须经过董事会或股东大会表决通过后才能实施的关联交易，关联方要回避表决，保证董事会或股东大会表决程序的公平性。

　　美锦焦化成立后，与关联方的关联交易均按照关联各方签订的相关关联交易协议约定履行，以充分保障关联交易的公允性。

　　九、律师和独立财务顾问对天宇电气股份关联交易的意见

　　本次资产置换的法律顾问德恒认为：本次资产置换后，天宇电气和／或美锦焦化与其关联方之间存在的关联交易均属于天宇电气和／或美锦焦化正常经营过程中的交易，天宇电气和／或美锦焦化与其关联方之间将存在的关联交易安排的目的是为了维持天宇电气和／或美锦焦化的独立性，不存在损害天宇电气中小股东利益的情形。

　　本次资产置换的独立财务顾问—西部证券认为：

　　1、本次资产置换前，天宇电气与美锦集团及其关联方之间不存在关联交易。

　　2、本次资产置换后，天宇电气与美锦集团之间在水电气供应、土地使用、房屋租赁、后勤服务等方面存在无法避免的关联交易，有关各方已就此签署了综合服务协议。协议约定的定价方式合理。另外，针对美锦焦化与美锦集团的焦化生产存在的同业竞争，有关各方签署了托管协议，协议约定美锦集团全部焦炭生产所需的原材料采购、产品销售委托美锦焦化进行，上述托管构成关联交易。

　　3、为了规范关联交易，美锦集团已出具规范关联交易承诺，以确保关联交易的公平性、公允性和合理性，规避关联交易对天宇电气及其中小股东利益带来的不利影响。

　　第九节公司治理结构

　　一、资产置换完成后本公司的组织机构设置

　　1、本次资产置换完成后，本公司的组织机构如下图所示：

　　2、各机构职能如下：

　　（1）股东大会

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定的应由股东大会决定的其他事项。

　　（2）董事会

　　公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　　（3）监事会

　　监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　（4）董事会秘书

　　董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

　　（5）总经理

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。

　　3、公司日常管理部门

　　（1）总经理办公室（含人力资源部的功能）：

　　负责贯彻公司管理层工作安排，联络沟通并及时向总经理反映情况、反馈信息；综合协调配合各部门工作；负责或协助完成公司发展规划研究，以及对各项工作和计划的督办与检查；组织安排总经理办公会议；负责公司文件起草、缮印、核发、收发、登记、传阅、存档、销毁等各项文件管理工作等。负责公司会议组织、公司文秘管理、公司对外接待与法律事务以及其他行政后勤工作。负责公司员工招聘、培训、考核定岗以及职业生涯设计、薪酬体系安排和相关资源的开发以及公司人才培养计划。

　　（2）证券部

　　负责公司对外公关联络、接待来访、证券管理、回答咨询和信息披露工作；其主要职责包括：

　　1）负责组织、落实公司资产置换后的有关辅导工作。

　　2）配合公司股东大会、董事会、监事会、董事会秘书相关工作。

　　3）接待来访、回答咨询、配合公司做好信息披露工作。

　　4）负责跟踪公司股票交易情况，为董事会、总经理提供决策依据，使公司股票保持较高信誉。

　　（3）财务部

　　财务部是负责公司会计、财务管理、成本核算及控制、资金预算等工作的职能管理部门，主要职责有：

　　1）充分利用计算机系统，独立完整地按照《企业会计制度》完成公司财会工作，并将有关财务报表上报给总经理和相关部门。

　　2）真实、完整地反映生产经营过程中资金使用和周转的情况，重大情况及时向总经理汇报。

　　3）保证企业取得和使用资金的合法性和合规性，处理好企业的资金使用，每月做好资金预算和成本分析、控制建议等工作。

　　4）在提高财务效益、经济效益方面参与企业的经营决策。负责财务计划、财务预算、决算的编制，财务分析和清产核资；负责会计核算、会计监督、纳税申报；负责资金的筹措、往来结算、内部资金调度和统筹运用。

　　5）加强企业财务管理方面的工作，配合公司需要逐步改善财务运营状况。

　　（4）、生产企划部：

　　对原材料市场和销售市场进行分析研究，收集相关数据，提出研究报告，指导生产；对公司的发展提出规划，组织和管理生产过程中的新产品、新技术的研究、开发和推广应用工作；技术改造实施；协助新项目投建等。

　　二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排

　　根据初步安排，本次资产置换和股份转让完成后，美锦集团将推荐具有多年工作背景或具有丰富的企业经营管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年行业工作经验的人士担任。公司将根据未来发展的需要，按法定程序调整当前公司的管理层。

　　美锦集团拟在近期向本公司推荐6名董事候选人，其中独立董事2人；2名监事候选人；2名高级管理人员候选人。

　　董事候选人基本情况简介如下：

　　1、姚三俊：男，45岁，大专学历，美锦集团董事副总经理，负责美锦股份的采购和生产。姚三俊先生曾就职于清徐县乡镇局。

　　2、姚四俊：男，40岁，大专学历，经济管理专业。美锦集团董事副总经理，负责美锦股份的营销工作。1993年至1998年7月，担任清徐煤炭气化总公司副总经理，1998年至今任美锦集团副总经理兼美锦股份副总经理。1999年姚四俊先生被评为太原市企业系统“先进工作者”，2001年至2003年连续三年被评为“太原市优秀企业家”。2002年至2005年于北京大学中国金融投资家高级研修班学习。

　　3、姚俊卿：男，39岁，大专学历，美锦集团董事副总经理，负责美锦集团的对外业务。姚俊卿先生曾任山西五星陶瓷有限公司董事长，山西美锦房地产开发有限公司董事长。

　　4、朱锦彪：男，23岁，本科学历，2004年至今担任美锦集团监事。

　　美锦集团拟在近期向本公司推荐的独立董事人选将按照相关规定选择确定。

　　监事候选人基本情况简介如下：

　　1、姚俊花：女，50岁，中共党员，大专学历，美锦集团董事财务总监，负责本公司财务工作。

　　2、张艳：女，24岁，大学学历，曾在中国建设银行山西分行工作，现负责美锦焦化的证券事务工作。

　　高级管理人员候选人情况简介如下：

　　1、郑彩霞：女，37岁，大学本科，高级会计师，国家注册会计师。1989年7月参加工作，曾担任中铁十七局集团物资公司财务处长。现负责美锦焦化的财务工作。

　　2、吴洪山：男，60岁，大学本科，高级经济师，曾担任太原化工集团的副总经济师，太原化工股份有限公司的董事、董事会秘书，中国化工企业管理协会理事。

　　三、资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

　　本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

　　1、股东与股东大会

　　本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。

　　本公司将严格按照拟通过的《关联交易管理办法》，规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

　　2、控股股东与上市公司

　　本次资产置换完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

　　3、董事与董事会

　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　本次资产置换完成后，本公司将逐步建立董事会专业委员会，制订各专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。

　　4、监事与监事会

　　本次资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　5、绩效评价与激励约束机制

　　（1）绩效评价

　　本次资产置换完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　（2）经理人员的聘任

　　本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

　　（3）经理人员的激励与约束机制

　　为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

　　1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

　　2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。

　　6、利益相关者

　　本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

　　7、信息披露与透明度

　　本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　四、美锦焦化成立后的独立运作

　　美锦焦化主要资产系从美锦股份剥离进入，包括了从洗煤到炼焦再到化产回收及地面除尘的一个完整的生产系统。美锦焦化成立后，很快组建了自身的采购、销售等相关部门，使其具有完整的产、供、销系统。

　　1、过渡期的安排

　　根据美锦股份与美锦焦化于2005年12月26日签订的《资产交接协议》：美锦焦化在2006年1月1日至2006年3月31日期间，其采购和销售全部委托美锦股份管理，自2006年4月1日起，美锦焦化直接与供应商、销售客户签署供销合同。

　　2、过渡期后的独立性

　　（1）采购环节的独立性

　　按照《资产交接协议》的约定，美锦焦化于2006年4月开始，采购合同开始全部转为由美锦焦化直接与供应商签订合同，充分保障了采购环节的独立性。

　　（2）生产环节的独立性

　　根据美锦股份与美锦焦化双方签订的《资产移交确认书》，原美锦股份投入到美锦焦化的第一洗煤车间、第三炼焦车间、第二化产车间和地面除尘站等一套完整的生产系统及相关配套设施等实物性资产自美锦焦化成立后就已实际投入到位，并实际由美锦焦化组织生产。

　　（3）销售环节的独立性

　　为使美锦焦化的生产经营尽快走上正轨，美锦焦化的销售客户主要由原美锦股份划分而来。具体销售量的比例分配原则是：根据美锦焦化的产能规模，将历年来美锦股份前五大客户中的两大客户－－－－本溪北营钢铁集团公司、唐山国丰钢铁有限公司分配给美锦焦化，占五大客户数量的40％；为避免对大客户的过于依赖，美锦股份还将一些中小客户分配给美锦焦化，如中国五矿集团有限公司、唐山天柱钢铁集团公司、江苏联峰张家港集团公司等。

　　由于销售合同主体的变更需要的时间较长，导致在2006年4月，还存在部分销售由美锦股份代理；2006年5月开始，所有的销售合同均由美锦焦化直接与销售客户签署合同，从而保障了美锦焦化销售环节的独立性。

　　五、美锦焦化与美锦集团已严格按照“五分开”原则规范运作

　　美锦焦化成立后，即按有关要求严格规范运作。在本次资产置换前，美锦焦化已与美锦集团在人员、机构、财务、资产、业务等方面都保持独立。为防止美锦集团在本次资产置换后，可能利用其实际控制人地位影响上市公司的规范运作，美锦集团承诺：将与天宇电气在人员、资产、业务、财务、机构等方面完全分开，以保证上市公司应有独立性。具体承诺如下：

　　1、保证人员独立

　　（1）采取有效措施，保证上市公司的劳动、人事及工资管理与集团及集团其他控股子公司之间是完全独立的；不存在“两块牌子，一套人马”混合经营、合署办公的现象；

　　（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，且上述高级管理人员不在公司股东及其下属企业或控股公司之间双重任职，也不在公司业务相同或相近的其他企业任职；

　　（3）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员均通过合法的程序产生，保证董事会、监事会、股东大会的人事方面决议均能得到切实的贯彻。

　　2、保证资产独立完整

　　（1）保证上市公司具有独立完整的资产所有权，且权属清晰；保证美锦集团的住所独立于上市公司。

　　（2）保证上市公司不存在资金、资产被集团及其控股子公司和其他集团控制的企业占用的情形；

　　（3）保证上市公司的资产独立登记、建账、核算、管理。

　　3、保证财务独立

　　（1）保证上市公司设立独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度；独立对外签订合同；对控股子公司实施严格的财务监督管理制度。

　　（2）保证上市公司独立在银行开户，不与美锦集团及其关联企业共用一个银行账户。

　　（3）保证上市公司依法独立纳税，履行缴纳义务。

　　（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

　　（5）保证上市公司的财务人员独立，不在美锦集团及其控股子公司双重任职。

　　4、保证机构独立

　　（1）保证上市公司设有独立、完整的生产经营和办公机构，与美锦集团的机构完全分开，不存在混合经营、合署办公的现象。

　　（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

　　（3）保证上市公司的职能部门与集团及其他控股子公司、控制的其他企业的相关职能部门不存在交叉或上下级关系。

　　5、业务独立

　　（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

　　（2）保持上市公司拥有独立的产供销系统，能够独立开展业务。逐步减少并规范与上市公司的关联交易。美锦集团保证在承诺的时间内切实解决与上市公司存在的同业竞争问题。

　　第十节财务会计信息和管理层分析

　　一、2005年度天宇电气简要会计报表

　　福建闽都有限责任会计师事务所接受本公司委托出具“闽都所（2006）审字第001号”标准无保留意见《审计报告》，公司经审计的2005年度简要资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表如下：

　　（一）简要资产负债表

　　1．合并资产负债表单位：元

　　2．母公司资产负债表单位：元

　　（二）简要利润及利润分配表

　　1．简要合并利润及利润分配表单位：元

　　2．简要母公司利润及利润分配表单位：元

　　（三）简要现金流量表

　　1．合并现金流量表单位：元

　　2．简要母公司现金流量表单位：元

　　二、拟置入资产2003－2005年度模拟会计报表

　　本公司本次资产置换拟置入资产为美锦集团所有的美锦焦化90％股权。

　　按照岳华出具的岳总专字［2006］第Ａ071号专项审计报告，美锦焦化2005年12月31日模拟资产负债表、2003年、2004年、2005年模拟利润表如下：

　　（一）模拟资产负债表单位：元

　　（二）模拟利润表单位：元

　　三、根据资产置换协议模拟编制的2003－2005年度天宇电气备考财务会计信息

　　岳华接受美锦集团的委托对本公司2005年12月31日的备考合并资产负债表及备考资产负债表和2003年度、2004年度、2005年度的备考合并利润表及备考利润表予以审计并出具了岳总专字［2006］第Ａ072号专项审计报告（标准无保留意见）。

　　根据本公司与美锦集团签订的资产置换协议，本公司拟以经评估之全部净资产与美锦集团持有的美锦焦化90％股权进行置换。本备考会计报表是以该等拟置入之股权于有关期间开始时由本公司持有作为假设而编制，并考虑资产置换基准日需支付的补价。因此，本备考会计报表仅以业经审计的天宇电气2003年度、2004年度、2005年度的会计报表与经专项审计的美锦焦化之炼焦三车间及配套化产二车间相关资产于2005年12月31日及2003年度、2004年度、2005年度的模拟会计报表为基础，并追溯调整部分关联交易后，按美锦焦化采用的会计政策、会计估计编制而成，相关说明如下：

　　1．主营业务收入：焦炭产品销售收入系依据炼焦三车间实际产量按美锦股份相关产品的平均售价确定；化工产品销售收入系依据化产二车间实际销售量和销售价格确定。

　　2．主营业务成本：按照配比原则，各产品成本中原材料成本系依据炼焦三车间和化产二车间原始消耗记录和平均进价确定，人工成本和制造费用系依据炼焦三车间和化产二车间实际发生的人工成本和制造费用确定

　　3．主营业务税金及附加：以美锦股份实际发生额为基础，按收入比例剥离。

　　4．营业费用：以美锦股份实际发生额为基础，按收入比例或产量比例剥离。

　　5．管理费用：以美锦股份实际发生额为基础，对于可直接辨认的按配比原则据实确定，不能直接辨认的项目按收入比例剥离。

　　6．财务费用：以美锦股份实际发生额为基础，按收入比例剥离。

　　7．所得税：按上述编制基础计算的利润总额及33％所得税税率确定。

　　（一）备考报表具体情况如下：

　　1．1备考合并资产负债表

　　1．2备考合并利润表单位：元

　　2．1备考母公司资产负债表单位：元

　　2．2备考母公司利润表单位：元

　　（二）主要资产

　　根据备考财务报表，截至2005年12月31日，公司的资产总计为633，422，302．68元，包括流动资产、固定资产等。

　　1、流动资产

　　截至2005年12月31日，本公司流动资产为124，823，210．44元，主要包括货币资金11，800，000．00元、应收账款62，471，875．96元、其他应收款50，543，405．68元。

　　2、固定资产及累计折旧

　　截至2005年12月31日，本公司固定资产为508，599，092．24元，固定资产情况如下：

　　注：上述固定资产系美锦焦化设立时由美锦股份经评估后用于出资的第三炼焦车间及第二化产车间的固定资产，其中部分资产为了美锦焦化取得流动资金借款已抵押给中国建设银行清徐支行，抵押合同号为建银清合抵字［2005］1209号、建银清合抵字［2006］1023号、建银清合抵字［2006］1207号。

　　（三）负债

　　根据备考财务报表，截至2005年12月31日，公司的负债总额为325，192，475．72元，均为流动负债，主要包括短期借款200，000，000．00元、应付票据50，000，000．00元、应付账款73，882，889．44元等。

　　（四）股东权益

　　截止2005年12月31日，本公司股东权益如下（单位：元）：

　　四、美锦焦化2006年1－4月财务报表

　　报告期（2006年1－4月）美锦焦化会计报表的编制基准：

　　公司于2005年12月26日设立，设立初期生产经营业务主要由美锦股份代为经营、管理，会计核算资料主要是在美锦股份会计账簿的核算基础上结转而来。

　　岳华会计师事务所有限责任公司接受美锦能源集团有限公司的委托对美锦焦化2006年4月30日的资产负债表、2006年1－4月的利润及利润分配表和现金流量表予以审计并出具了岳总专字［2006］第Ａ073号专项审计报告（标准无保留意见），美锦焦化2006年4月30日资产负债表、2006年1－4月利润表及现金流量表如下：

　　1、资产负债表单位：元

　　资产负债表（续）

　　2、利润及利润分配表单位：元

　　3、现金流量表单位：元

　　截止2006年4月30日，美锦焦化需说明的重要事项如下：

　　截止2006年4月30日，公司目前尚未取得焦炭发运资格的批复，报告期内无偿使用美锦股份的铁路发运计划。

　　截止2006年4月30日，公司未对外提供担保。

　　截止2006年4月30日，公司无未决诉讼事项。

　　截止2006年4月30日，公司无需披露的承诺事项。

　　公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。

　　其他重大事项说明：

　　1、根据美锦集团和美锦股份2005年12月26日签署的《股权转让协议》，美锦股份将其持有公司的90％股权转让给美锦集团，相关工商登记变更手续已于2006年4月13日已办理完毕。

　　2、根据美锦集团与天宇电气及许继集团于2006年5月24日签订的《资产置换协议》，美锦集团以2005年12月31日为置换基准日，拟以持有并经评估的本公司90％的股权与天宇电气全部净资产进行置换。

　　3、美锦股份出资公司净资产中包含的清徐建行短期借款20，000万元的债务转移，已取得建行山西省分行同意。

　　五、盈利预测

　　（一）盈利预测基准

　　公司2006年度盈利预测，系依据上述《资产置换协议》，以经福建闽都有限责任会计师事务所审计的本公司2003年度、2004年度、2005年度的经营业绩及2006年1－4月未经审计的经营业绩和经岳华会计师事务所有限责任公司审计的美锦焦化2003年度、2004年度、2005年度的模拟经营业绩为基础，假设置换资产于2006年7月31日完成交割，并考虑2006年度资产置换交割前后公司的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划等，本着谨慎性原则编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则及《企业会计制度》的规定，在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。

　　（二）盈利预测基本假设

　　1、国家现行的法律、法规、方针政策无重大改变；

　　2、国家现行的利率、汇率等无重大改变；

　　3、本公司所在地区的社会经济环境无重大改变；

　　4、本公司目前执行的税赋、税率政策不变；

　　5、本公司生产经营所需原材料及能源的价格无重大变化；

　　6、在预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预测因素造成的重大不利影响；

　　（三）对盈利预测的审计意见

　　岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总核字［2006］第Ａ050号盈利预测审核报告，报告认为“盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；上述盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司实际采用的相关会计政策一致。”

　　（四）盈利预测表

　　本公司2006年度盈利预测数系依据本公司资产置换后的资产采用的会计政策、会计估计编制。具体预测情况如下：

　　1、合并盈利预测表单位：元

　　2、母公司盈利预测表单位：元

　　六、资产评估

　　（一）本次置出资产评估情况说明

　　上海银信汇业资产评估有限公司接受本公司委托，对本公司拟置出资产进行资产评估并出具“沪银信汇业评报字［2006］第1070号”资产评估报告，本次资产置换拟置出资产总体评估结果汇总如下：

　　（二）本次置入资产评估情况说明

　　1、北京中发国际资产评估公司接受美锦集团委托，对本公司拟置入资产进行资产评估并出具“北京中发国际评报字［2006］第022号”《资产评估报告书》，本次资产置换拟置入资产总体评估结果汇总如下：

　　经评估，截止于2005年12月31日，在持续使用前提下，山西美锦焦化有限公司的全部资产和负债评估结果如下：评估前资产总计为63，342．23万元，负债总计为32，388．29万元，净资产为30，953．94万元；调整后资产总计为63，342．23万元，负债总计为32，388．29万元，净资产为30，953．94万元；评估后资产总计为63，102．27万元，负债总计为32，388．29万元，净资产为30，713．98万元；净资产评估值较调整后账面值减值239．96万元，减值率为0．78％。具体情况如下表：

　　资产评估结果汇总表

　　资产占有单位：山西美锦焦化有限公司金额单位：人民币万元

　　按照山西美锦焦化有限公司净资产评估值与持股比例的乘积确定美锦能源集团公司所持90％的股权在评估基准日2005年12月31日的评估值为27，642．58万元（30，713．98×90％）。

　　2、山西美锦焦化有限公司成立于2005年12月26日。为设立山西美锦焦化有限公司，北京中发国际以2005年9月30日为评估基准日，出具北京中发国际评报字［2005］第037号《资产评估报告书》，相关资产总体评估结果汇总如下：

　　金额单位：人民币万元

　　本次资产评估增值8，366．90万元，增值率为39．08％，均固定资产增值，共计8，366．90万元，增值率19．18％，其中，设备增值7，711．79万元，增值率为31．38％。

　　3、具体资产评估方法如下：

　　（1）流动资产：

　　流动资产包括货币资金和存货。

　　1）应收及预付帐款

　　对应收及预付帐款，以经核实的调整后账面值作为评估值。

　　2）存货

　　针对存货的具体情况分别采用成本法和市价法评估。

　　Ａ、对于存货———原材料（原煤）：采用重置成本法评估；对于存货———备品备件根据市场询价的结果确定备品备件的评估值。

　　（2）固定资产

　　固定资产包括机械设备、电子设备等设备类资产和构筑物、管道沟槽等土建类资产，依据评估目的，本次固定资产评估采用重置成本法。具体如下：

　　1）设备类资产

　　计算公式：设备评估值＝重置全价×成新率

　　重置全价＝设备购置（建造）成本＋运杂费＋安装调试费＋相应从属费用

　　（二类费用）＋资金成本

　　2）土建类资产

　　土建类资产包括房屋建筑物、构筑物及辅助设施及管道沟槽（含工艺管道）。本次对构筑物及其附属设施的评估，主要采用重置成本法。

　　（3）流动负债

　　流动负债包括银行借款、应付票据、应付帐款和预收帐款，以经核实的帐面值作为评估值。

　　4、美锦焦化设立时设备类资产评估增值的原因及其合理性分析

　　（1）投入到美锦焦化的设备类资产主要是在2001年至2002年之间购买或自建的，钢材作为设备类资产的主要原材料，评估基准日时的价格与制造、购买设备类资产时的价格相比，有较大的涨幅。如：不锈钢的价格由建设时的1．8万元／吨上涨至评估基准日的2．6万元／吨；中厚材的价格由建设时的4200元／吨上涨到评估基准日的4900元／吨；其他各种钢材也较建设期的市场平均单价有所上升。而采用成本法评估时是基于评估基准日时点的各项材料单价进行重置成本的估算的，因此与历史成本相比，增值较大；

　　（2）美锦集团通过长期向唐山钢铁公司等大型钢铁企业供应冶金焦，建立了较为稳定的合作关系。在美锦集团因建设焦炉需要向该等公司购置钢材（线材和板材等）时，基于双方的合作关系，各大钢厂均以出厂价稍低的价格予以供应和结算，这样减少了中间销售环节并且能以低于市场价格购置非标设备所需的钢材，从而导致目前投入到美锦焦化的非标设备账面价值偏低。这是设备类资产评估增值的另外一个原因。

　　七、管理层讨论与财务分析

　　本公司董事会和管理层结合本次重大资产置换拟置入资产经审计2005年备考合并资产负债表、2003年度、2004年度、2005年度备考合并利润表等相关资料，做出如下分析：

　　（一）资产质量状况及资产负债结构

　　截止到2005年12月31日，以经北京岳华审计的本公司备考合并资产负债表为基础，资产总额为63，342．23万元，其中包括：流动资产合计12，482．32万元，固定资产合计50，859．91万元。

　　本次资产置换遵循等价、公平的原则，本公司净资产并未因本次资产置换而减少。而且，本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估后的公允价值为基准，不会损害本公司及本公司全体股东的利益。

　　总体看来，公司的资产质量、资产的安全性和获利性较好，可以较好的保证本公司的正常生产经营。

　　本次资产置换前后总资产变动情况如下：

　　由上表可以看出，本次资产置换后与置换前相比，总资产规模减少了8，071．45万元，主要源自长期投资的减少。本次置换前公司合并报表的长期投资合计4，445，5．15万元，本次置换后将不存在对外长期投资。

　　本次资产置换后与置换前相比，公司的资产结构发生了显著变化。本次资产置换前公司主要从事电子元器件生产，本次资产置换后将主要从事焦炭生产。本次资产置换后公司的流动资产金额大幅下降，所占总资产的比例也明显下降，由原来的77．47％下降到19．71％，而固定资产则大幅增加，所占总资产的比例也明显上升，由原来的18．04％上升到80．29％，资产结构的变化体现了资产置换前后不同行业的资产特点。

　　截至2005年12月31日，本次资产置换前公司资产总额为714，136，767．51元、负债总额为439，084，066．95元，资产负债率为61．46％；根据备考资产负债表，本次资产置换后公司资产总额为633，422，302．68元、负债总额为325，192，475．72元，资产负债率为51．34％。资产置换完成后，本公司资产负债率下降10％左右，资产负债率更趋合理。

　　（二）偿债能力分析

　　1、债务结构及偿债能力分析

　　截至2005年12月31日，根据备考资产负债表，本次资产置换后公司资产负债率为51．34％，资产负债率更趋合理。从债务具体结构分析，置入的负债均为短期负债，包括短期借款20，000万元、应付票据7，388万元、应付账款5，000万元，债务结构不尽合理。同时，公司的流动比率、速动比率分别为0．38，比率偏低，公司面临按时偿还短期债务压力。

　　鉴于公司在焦炭行业有着较好的信誉，且备考财务报表显示的公司资产负债率为51．34％，资产负债结构比较合理，上述财务压力不会对公司正常生产经营构成严重影响。

　　本次资产置换完成后，公司将进一步加强经营管理，提升上市公司盈利能力，努力回报全体股东。

　　（三）近三年业务进展及盈利能力分析

　　1、公司近三年业务进展情况

　　根据备考报表，公司2003年、2004年、2005年主营业务收入分别为707，563，744．28元、817，670，690．09元、548，219，323．45元；主营业务毛利率分别为46．87％、39．65％、28．19％；每股收益分别为1．00／元、0．85／元、0．32／元，近三年公司的主营业务收入、毛利率及每股收益均较高，但存在较大幅度的下降。

　　由于焦炭主要用于钢铁的冶炼，受国家宏观形势特别是钢铁行业整体发展的影响较大。与钢铁生产同步，低迷多年的国际国内焦炭市场于2002年开始复苏，2003年全年和2004年上半年，焦炭价格一路走高，国际焦炭价格曾一度飙升至每吨400多美元。进入2005年，随着钢铁行业景气周期的结束，焦炭价格开始一路下滑，焦炭整体销售也开始出现萎缩。

　　受焦炭市场行情变化影响，本公司2003年、2004年焦炭生产经营取得了较好的经营效果，主营业务收入及利润大幅增长，进入2005年则迅速下降。根据经审计备考模拟报表，置入资产近三年的盈利能力指标如下：

　　2、拟置入资产的盈利能力与上市公司及同行业其他上市公司的比较

　　与拟置换出的天宇电气资产盈利能力相比较，本次拟置入资产的盈利能力高于天宇电气资产的盈利能力。天宇电气前三年盈利能力与拟置入资产比较如下表：

　　注：置换后的盈利指标系依据天宇电气2005年度备考合并会计报表相关数据计算而来。

　　上表说明：尽管焦炭受行业不景气的影响，但本公司本次拟置入的用于生产焦炭的美锦焦化权益性资产，按备考报表计算出的主营业务毛利率、净资产收益率等指标均好于置换前天宇电气前三年相对应财务指标，本次资产置换不会损害其它股东的利益。

　　与同行业其他上市公司的资产盈利能力相比较，本次拟置入资产盈利能力高于同行业其他上市公司的资产盈利能力。拟置入资产与同行业其他上市公司2005年的盈利能力比较如下表：

　　注：天宇电气的财务指标系依据天宇电气2005年度备考合并会计报表相关数据计算而来。

　　拟置入资产盈利能力高于同行业其他上市公司，主要在于美锦焦化生产效率较高，原材料成本控制优于同行业其他上市公司。

　　3、本次资产置换完成后公司的发展前景分析

　　根据目前市场及本次资产置换完成后本公司的业务情况，公司在业务发展方面将保持相对稳定。

　　首先，中国经济长期稳定的发展需要钢铁工业的大发展，作为钢铁生产用辅助产品，我们认为焦炭行业已处于谷底或接近于谷底阶段，从长期发展的角度看，焦炭行业有着广阔前景。

　　其次，公司的客户基础确保了公司业务稳定发展。近年来，重钢、武钢、沙钢、马钢、宝钢等我国主要钢铁企业集团均与美锦集团建立了长期、稳定的业务合作关系，本公司继承了美锦集团相关主要业务，为获得充足稳定的收入奠定了良好的基础。

　　当然，目前国际和国内市场的不利因素也会对公司发展带来负面影响。如，价格振荡下调、原材料价格上升等，这些因素给公司未来发展带来一定的不确定性。公司也将密切关注价格波动和原材料上涨的变动趋势，并通过与客户签订长期合同、提高效率、控制消耗等措施来降低成本和原材料波动给公司业务造成的负面影响，提高公司的抗风险能力。

　　4、公司主业转换为焦化产业后的主要经营思路以及后续发展计划

　　公司将坚持科学发展观，提升传统产业的技术含量；以利润为中心，车间工段以成本为核心，销售以诚信为本，注重社会效益；同时，按照焦化产业链的要求，加快上下游产业链的打造，不断创新和发展，以提高公司的整体经济效益和科技水平。

　　以加快建设新型能源基地和煤化工基地为目标，在未来几年内，公司将从煤焦合成油、焦炉煤气转化及综合利用等方面，提高资源利用率，提高下游产品如煤化工、煤制油、煤层气的开发。按照循环经济的要求，提升工艺技术，改进工艺设备和生产流程，提高产品的深加工度，注重保护环境与节约能源，爱护资源，实现焦炉煤气、废水、废渣的综合利用，推进焦化生产的集约化经营，实现企业的可持续发展。

　　（四）置入资产的持续盈利性分析

　　本次资产置换置入的资产为原美锦股份第一洗煤车间、第三炼焦车间、第二化产车间和地面除尘站等一套完整的生产系统及相关配套设施等实物性资产，其持续盈利能力主要体现在以下几个方面：

　　1、成本比较优势

　　（1）生产效率高

　　以2005年人均产值指标为例，美锦焦化主营业务收入5．48亿元，在职职工515人，人均产值为106．41万元。与同行业公司相比，美锦焦化拟置入资产人均产值是同行业上市公司的二倍左右，从而有利于降低单位生产成本。

　　（2）强大的采购议价能力

　　美锦焦化现在的焦炭产能是100万吨，加上美锦股份的230万吨产能，美锦集团的总产能达到330万吨（其中30万吨铸造焦按政策要求已停产），是国内最大的商品焦生产企业，通过统一采购，可增强企业的采购议价能力，有利于降低采购成本。

　　（3）设备先进、产业链完整

　　美锦焦化所拥有的ＪＮＫ43—98Ｄ型焦炉，采用的是自动控制新技术，装煤孔盖的启闭、控制、尾气回收、煤气净化、平煤回收，均采用先进的工艺技术和自动化。这些新技术的采用，一方面降低了人工成本，另一方面提高了公司的各种副产品如焦油、煤气、粗苯等的回收率，在确保了产品质量和环保达标的同时，也增加了销售额。

　　美锦焦化的销售成本核算资料显示：其化产品及副产品的附加值远高于冶金焦。作为一家既有焦又有化产品的公司，其盈利能力无疑比只有焦而无化产品的小规模焦炭企业具有更强的综合成本竞争优势。

　　（4）原料运输半径小

　　美锦焦化的主要供应商均是周边县区的煤矿，运输距离短，在一定程度上降低了公司的原料采购成本。

　　（5）先进的费用控制手段

　　美锦集团是在改革开放中发展起来的民营企业，历史包袱轻，管理体制新，考核制度严。经过多年的发展，美锦集团建立了科学严密的费用控制体系，美锦焦化可以通过借鉴美锦集团的先进费用控制体系，实现其单位产品的期间费用在同行业中处于较低水平的目标。

　　2、下游产业钢铁行业需求旺盛有助于焦炭行业的复苏

　　根据国际钢协公布的统计数字，截至2006年9月份，全球累计粗钢产量达到了9．002亿吨，同比上年同期增长10％。其中9月份单月生产粗钢1．014亿吨，同比上年同月增长8．8％，若剔除中国大陆粗钢产量，则9月份全球粗钢产量增长幅度为4．1％，仍是高水平的增长幅度。根据国际钢铁协会发布预测报告，2006年世界钢材表观消费量将达到11．21亿吨，同比增长9％。其中，中国钢材表观消费量将达3．74亿吨，同比增长14．4％。由于国际钢协预计的表观消费量与全球粗钢产量增长幅度差距不大，基于全球经济形势持续增长的前提，据此判断2007年全球粗钢产量依然会保持高速增长的态势。

　　作为钢铁行业的上游产业，钢铁行业需求的稳步增长，将促使焦炭行业的全面复苏，显然，美锦焦化也将从中受益，并有助于提升其置入资产盈利能力。

　　3、焦炭行业已处于谷底，目前价格企稳并有望小幅上涨

　　近几年的焦炭价格在2004年达到高峰期后，从2005年开始逐步回落。2006年初，整个焦炭行业步入低谷，价格跌落到近几年最低点。美锦焦化的焦炭平均销售价格从2006年1－4月的最低点开始上涨，到2006年8月平均售价上涨了100元左右，价格开始企稳，并出现小幅反弹趋势。业内人士预测，随着土焦、改良焦的逐渐淘汰，未来焦炭价格有望维持在目前价格，并有可能小幅上涨。

　　4、发挥规模优势，进一步完善产业链

　　焦化行业是山西省的支柱产业之一，而美锦集团在经营规模、技术环保、利税总额等方面均位于山西省乃至全国焦化企业前列。美锦焦化可以依托集团的品牌优势，发挥民营企业的灵活机制，引入新的营销理念，加强营销队伍的培训与建设，建立更为广泛的销售网络，通过技术创新和高效管理节能降耗，切实降低成本，以质量、价格、服务来保持和巩固美锦焦化在市场上的竞争优势。同时，美锦焦化将沿着“煤－焦－气－化”产业链，延伸非焦产业，避开产品单一的市场竞争。美锦焦化将本着“生产一代（焦炭、化产）、开发研究一代（焦油深加工、甲醇、二甲醚）、储备一代（纳米项目、兼并项目等）”的原则，定期进行新项目的调研，并列入公司中长期发展规划。较多的优质项目储备为天宇电气（含美锦焦化）持续发展并保持长期盈利能力提供了有力的保障。

　　5、随着国家对环保要求的提高，可能增加美锦焦化将来的环保运行成本

　　（1）环保取费现状

　　根据《山西省人民政府关于对焦化行业实施专项清理整顿的决定》（晋政发［2004］17号）的有关规定，山西省于二00四年五月对全省的焦炭企业进行了清查，清查的主要内容：一是建设和生产的合法性，主要是各类审批手续是否完备，以及各项审批要求的落实情况。二是污染治理的情况，主要是环保设施的建设和运行情况，以及污染物排放达标情况。三是综合利用的情况（包括焦油、硫胺、粗苯等的回收和焦炉煤气利用等主要是各类化产品回收）。美锦焦化炼焦车间的项目审批、环境影响评价、占用土地、取水许可等手续齐全；同时，建设有配套的化产车间，并于2005年投资建成了地面除尘站、污水处理站，解决了粉尘污染及水污染的问题。美锦焦化现有生产运行状况符合现有环保部门的相关要求，未受到当地环保部门的处罚。

　　按照《山西省人民政府关于对焦化行业实施专项清理整顿的决定》规定，2004年5月26日至2005年底，炭化室高度4．3米及以上的大型机焦炉，凡建有污染防治设施和化产品回收设施，且运行正常的，排污费按每吨18元征收。美锦焦化自2004年始一直执行该标准。按美锦焦化的80％生产量，年预计缴纳排污费1，343万元。2006年7月，山西省环保局下发了晋环发［2006］年289号《关于2005年度全省排污费征收管理审计情况的通报》，要求焦炭生产排污费征收继续执行省政府2004年《关于对焦化行业进行专项清理整顿的决定》规定标准，没有新的变化。

　　（2）未来环保政策的趋严可能对公司经营业绩造成一定影响

　　从2006年4月开始，山西省逐步对所有排污单位实施排污许可证管理，预计2006年底完成排污许可证的发放工作，美锦焦化申请排污许可证的材料已于2006年4月上报，山西省环境保护局于2006年5月19日出具《关于山西美锦焦化有限公司上市环境保护核查的函》，按所在地太原市环保局要求，正在申请领取排污许可证。

　　随着国家对环保要求的不断提高，不排除国家和各级地方政府部门可能颁布标准更高、更新、更严的环保法规，执行这些环保标准，会增加美锦焦化的环保运行成本，从而对公司的持续盈利能力造成一定的影响。

　　（五）公司存在的不足及可能面临的问题

　　通过以上财务分析，本次资产置换后天宇电气的资产质量将进一步改善，资产盈利能力有较大幅度提高，但是也面临一些潜在问题和不足：

　　1、本次资产置换完成后，公司资产负债率有所下降，但流动比率、速动比率也有所降低，短期偿债能力下降，同时，公司债务结构不尽合理（均为短期负债），公司面临一定的短期偿债压力。

　　2、本公司经营情况受原材料和钢铁行业影响巨大，其市场价格的大幅波动会给公司盈利能力带来不确定性。这需要本公司进一步通过内部加强运营管理，降低运营成本，外部加强客户管理来提高本公司的抗风险能力。

　　第十一节业务发展目标

　　一、公司发展目标

　　本次资产置换完成后，本公司的发展目标是：经过未来几年的努力，将母公司的焦化资产逐步注入到本公司，形成商品焦生产规模名列前茅，煤—焦—气—化四轮联动，管理规范、技术先进、具有国际竞争力的大型焦化企业。

　　二、本次资产置换完成当年及未来三年内的发展计划

　　（一）公司发展战略

　　本次资产置换完成后，上市公司将以焦化生产及销售为主营业务，以国家产业政策为导向，充分发挥自身的资本、技术、规模等优势，追求经济效益及股东权益最大化。公司采取两手抓，一手抓煤炭资源的开发利用，确保原料的来源、质量、降低消耗、减少成本，综合利用原料；一手抓产业链的循环延伸，按照循环经济思路开发新产品，抓好三废治理，加强环保，确保可持续发展，循着“煤—焦—气—化”的产业链来延伸后续产业。

　　（二）整体经营目标及主要业务的经营目标

　　上市公司整体经营目标为：按照现代企业要求，集中精力抓好主营业务，力争在近几年内初步形成煤炭开采、炼焦产气、化产加工为一体的产业格局；以焦化生产为基础，向上下游产业延伸，积极运用资本经营手段扩大生产规模，实现公司的快速、健康、平稳发展。

　　主要业务的经营目标为：力争在一年内将集团公司的焦化类资产全部注入上市公司，焦炭产能达到300万吨以上，生产煤焦油10万吨、粗苯2万吨、硫铵8500吨、外供煤气5亿立方米。

　　为实现本公司整体经营目标及主要业务的经营目标，公司的战略措施如下：

　　（1）以市场为导向，以公司的发展战略为指导，充分运用上市公司灵活的经营机制，以经营机制的切实转换为动力，以提高资产的运营效率和资金的使用效益为目的，以实现利润最大化为目标，逐步形成公司多元化、集约化、现代化的经营格局。

　　（2）加速推进技术改革，全面推行过程优化控制。改善科研开发手段和测试手段，提高技术装备水平。

　　（3）按照产品标准要求，建立完善公司质量保证体系，提高产品质量，实施创名牌战略，不断增强产品竞争能力。

　　（4）按照ＩＳＯ14000系列标准要求，建立完善公司环境保证体系，全面推行清洁生产，实现可持续发展。

　　（三）业务和市场开发计划

　　本公司的业务及市场开发计划是：继续发挥本公司已有的市场优势，实施名优战略，强化品牌效应，稳定和巩固与主要客户的业务联系，提高公司产品的知名度，扩大焦炭和相关化产品的销售量。

　　（四）人员培养和扩充计划

　　公司总体目标的顺利发展和实施有赖于对人力资源的开发和利用。本公司拟通过创建一套行知有效的人力资源管理机制，做好培训及考核工作，提高员工的素质及业务水平，最终达到建设一支团结合作、敬业创新的职工队伍。

　　在十一五规划期间，公司将调整人才结构，大力加强科技队伍的建设，吸收行业中经验丰富、素质优良的中高级人才、管理人员及员工。

　　建立人才培养和使用的激励机制，制订人才引进的优惠办法不拘一格，招聘特殊及优秀人才，提高职工队伍的整体素质。五年内生产岗位大专以上员工达到30％以上，科研开发部门的硕士、博士生达到1／3以上，用好人才，留住人才发挥专长。

　　（五）加强内部管理，提高经营效率

　　在原煤消耗方面：公司拟通过科学管理和深化改革，进一步降低原煤消耗，优化运行组织，减少期间费用，提高公司的毛利率水平。

　　在管理成本方面：严格按照建立现代企业制度的要求，科学设计精干高效的组织结构，压缩管理层次，减少管理费用等付现成本；同时，提高决策水平，重组企业流程，提高办事效率和决策有效性。

　　以低成本方式扩张产能：在扩张产能方面，公司将改变过去主要以新建焦化厂和新建煤矿扩张产能的方式，采用收购、租赁、托管等多种方式扩大产能，一方面以最少的支出获得最大的收获，另一方面提高公司对外部环境变化的反应能力，防止在需求高峰和低谷期公司的产能不适应市场带来的风险。

　　三、制定上述计划所依据的假设条件

　　上述计划是在本次资产置换完成后上市公司开展新业务的基础上，依据以下假设条件拟定的：

　　（一）宏观经济环境保持稳定，经济发展对煤炭的需求持续增长；

　　（二）国家和行业政策不发生大的调整变化；

　　（三）上市公司持续经营；

　　（四）本次重大资产置换及股权分置改革工作在2006年内顺利完成；

　　（五）资产置换及股权分置改革完成后，上市公司调整后的经营管理层保持稳定。

　　四、公司实现发展目标的条件和挑战

　　（一）公司实现发展目标的条件

　　公司发展目标的实现基于国家的宏观经济政策保持稳定，国民经济稳步发展，没有出现重大的政治和经济波动，国家有关经济发展决策得以顺利实施。

　　（二）公司实现发展目标的挑战

　　1、原煤价格的波动幅度

　　由于原煤价格波幅较高，公司收入和利润的增量部分的波动性也将随之增大。同时由于更多地参与国内焦化领域竞争，具有规模、资金、经验和管理等较强实力的国内大型焦化企业将对公司发展业务形成较大竞争。

　　2、人才

　　未来企业的竞争最终取决于人才竞争。目前公司存在的人才制约因素表现在人员结构有待完善，高素质专业人才的培养和引入难以满足公司迅速发展的需要，以及激励机制有待进一步改进。

　　3、管理

　　随着公司产能的达产，在新的竞争环境下，公司的管理也需要相应提高，在生产调配、购销管理、人员配置、信息化管理等方面均对公司管理提出了更高的要求。

　　（三）公司实现发展目标的有利条件

　　公司的业务发展目标是公司主营业务的深化和扩展，美锦集团在国内商品焦市场已拥有领导地位，在生产的组织、调度、购销等方面，也有了多年经营经验，与多家大客户的良好关系是公司实施发展目标的有利条件。

　　五、主要经营理念

　　（一）以优质的产品和服务满足客户的需求；

　　（二）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益；

　　（三）开拓进取，言行一致，并精益求精。

　　（四）以技术创新为动力，让传统产业立足新经济；

　　（五）注重环境保护与节约能源，实现可持续发展。

　　本业务发展目标是本公司基于当前经济形势，对可预见将来（本次资产置换完成当年及未来一段时间）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和焦炭市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

　　第十二节其他重要事项

　　一、贷款合同

　　美锦焦化在设立时，从美锦股份剥离了4笔向中国建设银行股份有限公司清徐支行借贷的流动资金贷款，共计2亿元。中国建设银行股份有限公司山西省分行已出具了同意美锦股份在该行的2亿元债务由美锦焦化承接的承诺函。由于其中3笔贷款合同已到期，美锦股份已向贷款银行办理了续贷手续。目前，2亿元贷款的合同情况如下：

　　二、独立董事对本次资产置换的意见

　　本公司的四位独立董事对本次资产置换发表了独立意见，认为：

　　“本次资产置换的目的旨在调整公司主营业务，提高公司的盈利能力，有利于公司未来的发展，符合公司和全体股东利益；

　　公司依据规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的审计报告、评估报告，独立财务顾问报告，法律意见书等各类报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平性。

　　本次交易有关置出资产和置入资产的价格均以评估值作为依据，并经双方协商确定，资产权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，置换方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

　　目前，美锦集团与山西美锦焦化有限公司的产品存在一定的同业竞争。根据美锦集团出具的规避同业竞争《承诺函》，本次资产置换完成后，在维持现有焦化产能的情况下，美锦集团将不再从事与山西美锦焦化有限公司相同或者相似的业务。在政策允许的情况下，争取在一年内，通过定向增发等方式，将所有美锦集团的焦化类资产注入到上市公司，彻底解决美锦集团与公司之间的同业竞争；在彻底解决同业竞争前的过渡期内，美锦集团所有焦化类资产生产环节中的采购系统和销售系统全部托管给山西美锦焦化有限公司，优先保证山西美锦焦化有限公司的采购和销售，这种安排在最大限度上降低了同业竞争对上市公司及其中小股东利益造成损害的可能性。

　　资产置换完成后，公司与美锦集团及其关联方会形成一定的关联交易，均属于工业生产及辅助生产服务方面的关联交易。公司已经建立的关联股东回避表决制度，美锦集团及其关联方已出具规范关联交易承诺。上述措施均有利于保护公司的利益，不存在损害天宇电气及中小股东利益的情形。

　　作为公司的独立董事，我们将本着独立、客观、公正、公平的原则依法行使监督职能，推进资产置换工作的进行。”

　　三、监事会对本次资产置换的意见

　　2006年5月24日，本公司第四届监事会第四次会议通过了《福州天宇电气股份有限公司资产置换方案》，审议通过了《资产置换协议》和《福州天宇电气股份有限公司资产置换暨关联交易报告书（草案）》。

　　四、中介机构对本次资产置换的意见

　　本公司聘请了西部证券作为本次资产置换的独立财务顾问。根据西部证券出具的独立财务顾问报告，本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　本公司聘请了具有证券从业资格的北京市德恒律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据其出具的法律意见书，本次资产置换交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍。

　　五、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

　　除本次重大资产置换外，在截至本报告书签署之日前的最近12个月内不存在其他重大的出售、购买或置换资产的行为。

　　六、重大诉讼、仲裁及行政处罚事项

　　截至本报告书签署日，天宇电气和美锦焦化不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。

　　七、提请投资者注意的几个问题

　　（一）本次资产置换，已于2006年5月24日经天宇电气第四届第七次董事会审议，该项交易行为实现尚需中国证监会审核通过以及本公司股东大会审议批准。

　　（二）由于本次重大资产置换属关联交易，关联股东将在股东大会表决中予以回避。

　　（三）本次重大资产置换，尚需相关管理部门对置换的资产办理有关变更登记。

　　（四）证券市场的非理性波动，导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离，广大投资者必须正视这种风险。

　　福州天宇电气股份有限公司董事会

　　2007年1月10日

　　第十三节董事及有关中介机构声明

　　一、本公司董事声明

　　本公司全体董事承诺本重大资产置换暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事：

　　尚衍国、王纪年、谢世坤、朱庆华、姜南、姚锦龙

　　徐东晟、于海年、李常青、阎敬恩、林莘

　　福州天宇电气股份有限公司董事会

　　2007年1月10日

　　二、独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意福州天宇电气股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：刘建武

　　项目负责人：刘力军

　　西部证券股份有限公司

　　2007年1月10日

　　三、本公司律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意福州天宇电气股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的法律意见书内容已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经办律师：苏文静

　　刘筱琳

　　北京市德恒律师事务所

　　2007年1月10日

　　四、承担置入资产审计业务的会计师事务所的声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意福州天宇电气股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的财务报告和盈利预测报告已经本所审计或审核，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：李延成

　　经办注册会计师：邵立新刘月涛

　　岳华会计师事务所有限责任公司

　　2007年1月10日

　　五、承担置入资产评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意福州天宇电气股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：寇文峰

　　经办资产评估师：刘春茹洪细宜

　　中发国际资产评估有限公司

　　2007年1月10日

　　六、承担置出资产评估业务的资产评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意福州天宇电气股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：张年

　　经办资产评估师：朱良陈鑑湖

　　上海银信汇业资产评估有限公司

　　2007年1月10日

　　第十四节备查文件

　　一、备查文件

　　1、《资产置换协议》

　　2、天宇电气出具的2006年度的盈利预测报告及岳华出具的岳总核字［2006］第Ａ050号《盈利预测审核报告》

　　3、西部证券出具的《独立财务顾问报告》

　　4、岳华对拟置入资产的财务状况和经营业绩所出具的岳总专字［2006］第Ａ071号《专项审计报告》及岳总专字［2006］第Ａ073号《专项审计报告》

　　5、福建闽都有限责任会计师事务所对天宇电气的财务状况和经营业绩所出具的《审计报告》

　　6、岳华对天宇电气备考财务报告出具的岳总专字［2006］第Ａ072号《专项审计报告》

　　7、中发国际资产评估有限公司对拟置入资产出具的中发评报字［2006］022号《资产评估报告书》

　　8、上海银信汇业资产评估有限公司对拟置出资产出具的沪银信汇业评报字［2006］第1070号《资产评估报告书》

　　9、北京市德恒律师事务所出具的《法律意见书》

　　10、债权人关于美锦股份债务转入美锦焦化的《同意函》

　　11、福州天宇电气股份有限公司监事会关于重大资产置换的决议

　　12、福州天宇电气股份有限公司董事会关于重大资产置换的决议

　　13、美锦集团股东会关于重大资产置换的决议

　　14、美锦集团关于规范关联交易的承诺函

　　15、美锦集团关于避免同业竞争的承诺函

　　16、美锦集团关于“五分开”的承诺函

　　17、天宇电气独立董事对本次资产置换的意见

　　18、美锦集团与美锦焦化签订的《综合服务协议》

　　19、美锦集团与美锦焦化签订的《土地租赁合同》

　　20、美锦集团、美锦股份与美锦焦化签订的《托管协议》

　　二、备查文件的查阅地点

　　投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产报告书和有关备查文件：

　　1、福州天宇电气股份有限公司

　　地址：福建省福州市新店南平路天宇科技大楼

　　电话：0591－87916470

　　联系人：朱庆华

　　2、西部证券股份有限公司

　　地址：陕西省西安市东新街232号陕西信托大厦16层

　　电话：029－87406046

　　联系人：洪小苏

　　3、报纸：《中国证券报》、《证券时报》

　　4、网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

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