山东省中鲁远洋渔业股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司：山东省中鲁远洋鲁渔业股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：ＳＴ中鲁Ｂ

　　股票代码：200992

　　收购人：山东省国有资产投资控股有限公司

　　注册地址：济南市历下区燕山西路40－1号

　　联系电话：0531—82663797

　　联系地址：济南市历下区燕山西路40－1号

　　签署日期：二〇〇七年一月八日

　　收购人声明

　　就本次收购事宜，本收购人作如下声明：

　　一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了山东省国有资产投资控股有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制山东省中鲁远洋渔业股份有限公司的股份；

　　三、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、本次收购所涉及的山东省中鲁远洋渔业股份有限公司股权转让的先决条件：（一）中国证监会在异议期内未对本次收购报告书提出异议；（二）中国证监会豁免收购人要约收购义务；

　　五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

　　六、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：

　　第一节收购人介绍

　　一、基本情况

　　1、名称：山东省国有资产投资控股有限公司

　　2、设立时间：1994年3月25日

　　3、注册资本：160，000万元

　　4、注册地址：济南市历下区燕山西路40－1号

　　5、注册号码：3700001801002

　　6、税务登记证号码：3701033163073167

　　7、企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）

　　8、经营范围：省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本营运；托管经营；投资咨询。

　　9、股东名称：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　10、通讯地址：济南市历下区燕山西路40－1号

　　11、电话：0531－82663797

　　12、传真：0531－82663798

　　二、股权结构及控制关系图

　　另外，省国资控股还持有招商银行股份有限公司1．2％的股份、山东胜利股份有限公司0．98％的股份、招商证券股份有限公司0．41％的股份、交通银行股份有限公司0．014％的股份、光大银行股份有限公司0．154％的股份、中信万通证券有限公司0．5％的股份、山东全直通高速客运股份有限公司4．78％的股份、齐鲁资产管理公司2．88％的股份。

　　三、主要关联人的基本情况

　　（一）股东情况

　　山东省国有资产投资控股有限公司出资方为山东省国有资产监督管理委员会，出资比例为100％。

　　（二）主要控股子公司情况

　　1、山东省企业信用担保有限责任公司

　　公司成立于1999年8月25日，注册资本3，7061万元，经营范围：为借贷、买卖、货物运输、加工承揽等合同履行提供担保、对外投资担保、投资和融资咨询服务。省国资控股拥有公司100％的权益。

　　2、山东齐鲁石油化工联营开发总公司

　　公司成立于1992年1月17日，注册资本5，863万元，经营范围：塑料制品（不含农膜）及联营企业产品（不含专项许可产品）的销售、钢材、建筑材料、普通机械等产品的销售。省国资控股拥有公司100％的权益。

　　3、山东水利工程总公司

　　公司成立于1992年12月9日，注册资本10，235万元，经营范围：资质证书范围内水利水电工程总承包壹级、地基与基础工程、土石方工程、市政公用工程施工总承包贰级、钢结构工程专业承包贰级施工业务。省国资控股拥有公司100％的权益。

　　4、浪潮集团有限公司

　　公司成立于1989年2月3日，注册资本41，063．93，经营范围：计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产及销售；许可证范围内的进出口业务等。省国资控股拥有公司38．88％的权益，为公司第一大股东。

　　四、主要业务及最近三年财务状况

　　五、相关处罚及重大诉讼或仲裁

　　收购人最近5年不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、高管人员基本情况

　　上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　七、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况

　　截止本报告书出具之日，收购人所控制的浪潮集团有限公司持有浪潮电子信息产业股份有限公司（000977）50．07％发行在外的股份；收购人持有15．89％权益的三联集团有限公司持有三联商社股份有限公司（600898）46．40％发行在外的股份。除上述之外，收购人不存在持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第二节收购决定及收购目的

　　一、收购目的及增持或处置股份计划

　　由于水产集团自身存在严重的债务包袱，无力偿还所欠款项（包括欠上市公司的款项），其所持有上市公司的股权被债权人银行申请执行拍卖。为彻底解决水产集团占用上市公司款项问题，收购人决定通过拍卖方式买受上市公司的股份，代水产集团偿还所欠上市公司的部分款项，并协调有关各方解决水产集团的占款问题，同时减轻上市公司的债务包袱。

　　二、增持或处置股份计划

　　收购人尚无在未来12个月内继续增持中鲁Ｂ或处置已拥有权益股份的计划。

　　三、本次收购履行相关程序

　　2006年12月6日，省国资控股召开总裁办公会，研究决定由省国资控股竞购水产集团所持有的中鲁Ｂ8800万股股权，并代水产集团偿还对中鲁Ｂ的欠款，二者合计1．35亿元。会议形成［2006］总裁纪要26号。

　　本次收购先决条件：

　　中国证监会在异议期内未对本次收购报告书提出异议；

　　中国证监会豁免收购人要约收购上市公司股份的义务。

　　第三节收购方式

　　应中国农业银行济南市历下区支行的请求，济南市历下区人民法院委托山东银星拍卖有限公司对被执行人山东省水产集团总公司所持有中鲁Ｂ8800万股股权进行拍卖。

　　省国资控股参与本次股权拍卖的竞拍，并以4840万元的价格竞得，济南市历下区人民法院于2006年12月25日出具（2003）历执民字第1215号民事裁定书，裁定省国资控股买受水产集团所持有中鲁Ｂ8800万股的股权。2006年12月29日，省国资控股收到该裁定书。

　　目前，省国资控股已经支付了购买股权的价款4840万元，代水产集团偿还所欠上市公司的款项8660万元，并协调有关各方，解决了水产集团的占款问题。

　　第四节收购资金来源

　　为完成本次收购，收购人本次共出资1．35亿元现金，其中4840万元用于买受股权，8660万元用代水产集团偿还所欠上市公司的款项，资金来源于自有资金。

　　第五节其他重大事项

　　收购人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　山东省国有资产投资控股有限公司

　　法定代表人：刘长锁

　　2007年1月8日

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