西安飞机国际航空制造股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司第三届董事会第二十四次会议通知于二○○六年十二月二十七日以书面通知方式发出，于二○○七年一月七日在西飞宾馆第五会议室现场召开。会议应出席董事九人，实际出席董事八人，董事张乐义因公出差未能出席本次会议，书面委托董事梁超军代为行使表决权；监事会成员列席了会议。

　　会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　　会议由董事长高大成先生主持。经过表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于修正〈关于公司非公开发行股票发行方案的议案〉之“（八）本次发行募集资金数量及用途”的议案》

　　公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》（详见2006年10月16日《中国证券报》）。

　　根据资产评估机构对于西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团”）拟用于认购本次发行股票的飞机业务相关资产的评估结果（详见《资产评估报告书》（中发评报字［2006］第199号），刊登于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及公司聘请的中国航空工业规划设计研究院对技术改造项目的可行性研究，现对《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》之“（八）本次发行募集资金数量及用途”修正如下：

　　（八）本次发行募集资金数量及用途

　　本次发行的计划募集资金约55亿元（含西飞集团以飞机业务相关资产认购本次发行股票的出资额）。募集资金投资项目具体如下：

　　1、西飞集团拟用于认购本次发行股票的飞机业务相关资产

　　飞机业务相关资产主要包括飞机研发与技术服务、飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。

　　截至2006年9月30日，西飞集团拟用于认购本次非公开发行股票的飞机业务相关资产的账面净值为310，378．52万元。根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中发评报字〔2006〕第199号，以2006年9月30日为评估基准日，上述飞机业务相关资产的评估净值为343，045．62万元，评估增值32，667．10万元，评估增值率为10．5％。

　　以上资产评估结果尚需报国有资产监督管理部门备案。最终交易金额以国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，根据资产交割日专项审计结果进行调整。

　　若上述标的资产价值不足以认购本次发行股份总数的55％，则西飞集团承诺以现金补足。

　　2、技术改造项目

　　本次技术改造项目主要投向以发展整机为立足点，把飞机产业做大做强，全面提升飞机制造能力；完善现有飞机装备设施配套，引进机翼、机身数控钻铆技术，带动飞机装配技术的发展，提高飞机装配生产能力；通过技术改造，补充现有飞机零部件制造的关键设备，形成系统配套；发展飞机内装饰、提高复合材料转包生产能力。通过上述技术改造，进一步提高公司飞机的开发能力，使公司成为飞机整机及国内外飞机零部件制造商。

　　根据公司聘请的中国航空工业规划设计研究院对技术改造项目出具的可行性研究报告，本次技术改造项目情况如下：

　　本次技术改造项目建设投资总额为186，815万元，拟通过本次募集资金解决。

　　3、补充流动资金

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述技术改造项目建设投资的资金需求，不足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过上述技术改造项目建设投资的资金需求，则超出部分用于补充公司流动资金。

　　上述议案涉及公司与西飞集团的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事高大成先生、孟祥凯先生、胡富伦先生、杨毅辉先生、张乐义先生回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。本议案尚待公司股东大会批准。

　　同意：四票，反对：0票，弃权：0票。

　　二、审议通过《关于修正〈关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性的议案〉的议案》

　　公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性的议案》（详见2006年10月16日《中国证券报》）。

　　根据资产评估机构对于西飞集团拟用于认购本次发行股票的飞机业务相关资产的评估结果以及公司聘请的中国航空工业规划设计研究院对技术改造项目的可行性研究，现对《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性的议案》修正如下：

　　经测算，本次非公开发行的募集资金总额约为55亿元，募集资金用于以下项目：

　　（一）西飞集团以飞机业务相关资产认购股份

　　西飞集团拟认购的飞机业务相关资产主要包括飞机研发与技术服务、飞机生产制造业务、飞机用户支援、飞机改装维修业务以及飞机生产技术装备、设备维修、飞机生产所需动力系统等辅助生产系统的相关资产和负债。

　　截至2006年9月30日，西飞集团拟用于认购本次非公开发行股票的飞机业务相关资产的账面净值为310，378．52万元。根据中发国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》中发评报字〔2006〕第199号，以2006年9月30日为评估基准日，上述飞机业务相关资产的评估净值为343，045．62万元，评估增值32，667．10万元，评估增值率为10．5％。

　　以上资产评估结果尚需报国有资产监督管理部门备案。最终交易金额以国有资产管理部门备案的资产评估结果为基础，根据资产交割日专项审计结果进行调整。

　　上述议案事项（一）涉及关联交易，关联董事高大成先生、孟祥凯先生、胡富伦先生、杨毅辉先生、张乐义先生回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。本议案尚待公司股东大会批准。

　　同意：四票，反对：0票，弃权：0票。

　　（二）ＭＡ60飞机扩产条件建设项目

　　该项目建设的重点是针对公司满足ＭＡ60部装年产30架份以及ＡＲＪ21飞机机身年产15架份的生产任务中的薄弱环节，补充部总装和试飞相关设备以及新建603号部装厂房、605号油箱试验厂房、370号整机喷漆厂房。该项目完成后，可以为公司形成年产30架ＭＡ60飞机的部总装、喷漆、试飞、交付以及年产15架ＡＲＪ21飞机的机身部装能力提供保障，对拓展我国民用航空飞机市场具有深远的经济及社会效益。

　　该项目投资总额207，881万元，其中建设投资38，519万元（含863万美元），补充流动资金119，362万元，利用原有固定资产50，000万元。建设投资中，建筑工程费16，002万元，设备购置费17，108万元，设备安装费275万元，工程其他费用2，614万元，预备费2，520万元。预计该项目建设周期为4年，达产年增量销售收入为268，500万元，增量利润总额17，272万元，项目投资财务内部收益率所得税前为10．54％，投资回收期所得税前为9．1年。

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　（三）飞机机翼制造条件建设项目

　　该项目建设的重点是针对公司满足ＭＡ60机翼30架份／年、Ａ319飞机机翼48架份／年以及ＡＲＪ21飞机机翼15架份／年的生产任务中的薄弱环节，补充结构件数控机加设备、机翼自动钻铆系统以及新建ＡＲＪ21飞机机翼装配厂房。该项目完成后，将全面提升公司大型机翼零部件制造和机翼装配能力。

　　该项目投资总额78，009万元，其中建设投资49，582万元（含3，660万美元），补充流动资金23，927万元，利用原有固定资产4，500万元。建设投资中，建筑工程费4，656万元，设备购置费38，649万元，设备安装费334万元，工程其他费用2，699万元，预备费3，244万元。预计该项目建设周期为4年，达产年增量销售收入为57，605万元，增量利润总额6，105万元，项目投资财务内部收益率所得税前为10．13％，投资回收期所得税前为10．3年。

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　（四）飞机机身制造条件建设项目

　　该项目建设的重点是针对公司满足ＭＡ60飞机30架份／年、Ａ350飞机机身15段上部、16段24架份／年的生产任务中的薄弱环节，补充钣金加工设备、化铣设备、铆接设备以及改扩建207号化铣厂房。该项目完成后，将使公司的飞机装配铆接技术与国际先进水平接轨。

　　该项目投资总额52，571万元，其中建设投资37，013万元（含2，928万美元），补充流动资金9，558万元，利用原有固定资产6，000万元。建设投资中，建筑工程费491万元，设备购置费31，763万元，设备安装费414万元，工程其他费用1，924万元，预备费2，421万元。预计该项目建设周期为4年，达产年增量销售收入为22，596万元，增量利润总额4，890万元，项目投资财务内部收益率所得税前为10．06％，投资回收期所得税前为9．1年。

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　（五）飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目

　　该项目建设的重点是针对公司满足ＭＡ60飞机内饰件、复材结构件30架份／年、ＡＲＪ21飞机复合材料零件15架份／年，Ｂ747－8内襟翼零件25架份／年的生产任务中的薄弱环节，补充必要的生产、检测设备共计36台（套）。该项目建成后，将会满足飞机复合材料主承力构件和ＭＡ60飞机、ＡＲＪ21飞机内饰件的生产要求。

　　该项目投资总额51，347万元，其中建设投资27，780万元（含1，864万美元），补充流动资金13，567万元，利用原有固定资产10，000万元。建设投资中建筑工程费2，661万元，设备购置费21，369万元，设备安装费329万元，工程其他费用1，604万元，预备费1，817万元。预计该项目建设周期为4年，达产年增量销售收入为33，240万元，增量利润总额4，782万元，项目投资财务内部收益率所得税前为10．11％，增量投资回收期所得税前为9．1年。

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　（六）民用飞机关键零部件批产条件建设项目

　　该项目建设的重点是针对公司满足ＭＡ60年产30架份、Ａ350飞机机身15、16段年产24架份以及ＡＲＪ21飞机机身、机翼年产15架份的生产任务中的薄弱环节，补充机械加工设备、钣金加工设备、热处理设备、计量测试设备、理化测试设备、信息化工程设备和改建表面处理生产面积。该项目建成后，将会进一步完善数控加工、飞机导管加工、热处理、量化计量的配套能力。

　　该项目投资总额56，442万元，其中建设投资33，921万元（含1，702万美元），补充流动资金18，521万元，利用原有固定资产4，000万元。建设投资中，建筑工程费1，651万元，设备购置费27，890万元，设备安装费397万元，工程其他费用1，764万元，预备费2，219万元。预计该项目建设周期为4年，达产年增量销售收入为40，263万元，增量利润总额4，986万元，项目投资财务内部收益率所得税前为10．18％，增量投资回收期所得税前为9．7年。

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　（七）补充流动资金

　　本次技术改造项目建设投资总额为186，815万元。募集资金到位后，如实际募集资金净额少于技术改造项目建设投资的资金需求，不足部分由本公司自筹解决；如实际募集资金净额超过技术改造项目建设投资的资金需求，则超出部分用于补充公司流动资金。

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　三、审议通过《关于补充说明和修正〈关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告〉的议案》

　　公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》（详见2006年10月16日《中国证券报》）。鉴于中发国际资产评估有限公司已对西飞集团拟用于认购本次非公开发行股票的飞机业务相关资产进行评估并出具了《资产评估报告》。董事会根据上述评估结果对《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》进行了补充和修正（详见同日公告的《关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》）。

　　上述议案涉及公司与控股股东的关联交易，关联董事高大成先生、孟祥凯先生、胡富伦先生、杨毅辉先生、张乐义先生回避了对此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。本议案尚待公司股东大会批准。

　　同意：四票，反对：0票，弃权：0票。

　　四、审议通过《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2007年2月8日召开2007年度第一次临时股东大会。（详见同日公告的《西安飞机国际航空制造股份有限公司关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知》）

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　五、审议通过《关于副总经理宋启正辞职的议案》

　　同意公司副总经理宋启正因到法定退休年龄，辞去公司副总经理职务。

　　同意：九票，反对：0票，弃权：0票。

　　附件：《西安飞机工业（集团）有限责任公司以资产认购西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书摘要》中发评报字［2006］第199号（刊登于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年一月九日

　　附件：

　　西安飞机工业（集团）有限责任公司

　　以资产认购西安飞机国际航空制造股份有限公司

　　非公开发行股份项目资产评估报告书摘要

　　中发评报字（2006）第199号

　　重要提示

　　以下内容摘自资产评估报告书，报告使用者欲了解本评估项目的全面情况及评估结论成立的评估假设和限定条件，应认真阅读资产评估报告书全文。

　　根据西安飞机工业（集团）有限责任公司与西安飞机国际航空制造股份有限公司共同签署的《关于以资产认购非公开发行股份的协议书》，西安飞机工业（集团）有限责任公司拟以其拥有的飞机业务相关资产认购西安飞机国际航空制造股份有限公司部分非公开发行股份，为此，需对拟认购股份的资产及相关负债进行评估。中发国际资产评估有限公司接受西安飞机工业（集团）有限责任公司委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法和程序及我们认为必要的其他程序，对上述经济行为所涉及的全部资产及相关负债在评估基准日2006年9月30日的价值作出了公允评估。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，西安飞机工业（集团）有限责任公司以资产认购股权后，其资产注入西安飞机国际航空制造股份有限公司，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估采用资产基础法和收益法对拟注入资产及相关负债进行评估，然后加以校核比较。考虑到评估目的为以资产认购股份，且须满足该资产在西安飞机国际航空制造股份有限公司建账的要求，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。

　　在评估过程中，中发国际资产评估有限公司对纳入评估范围的相关资产和负债进行了必要的勘察核实，对委托方和资产占有方提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了核实、查证、估算、分析和调整等必要的资产评估程序，得出委估全部资产及相关负债的价值。

　　根据以上评估工作，采用资产基础法得出如下评估结论：截止评估基准日2006年9月30日，西安飞机工业（集团）有限责任公司拟认购股份的资产评估前资产总计为1，019，688．33万元，负债总计为709，309．81万元，净资产为310，378．52万元；调整后资产总计为1，019，688．33万元，负债总计为709，309．81万元，净资产为310，378．52万元；评估后资产总计为1，052，355．43万元，负债总计为709，309．81万元，净资产为343，045．62万元，净资产较调整后账面值增值32，667．10万元，增值率为10．5％。

　　资产评估结果汇总表

　　资产占有单位：西安飞机工业（集团）有限责任公司金额单位：人民币万元

　　本资产评估报告有效期一年，自评估基准日2006年9月30日起，至2007年9月29日止。

　　本报告专为委托人及本报告所列明的评估目的以及报送国有资产监督管理部门、中国证监会、企业主管部门审查而作。评估报告使用权归委托人所有。未经委托人及中发国际资产评估有限公司书面同意，任何人不得向他人提供此报告或者报告中的任何部分，也不得公开本报告书。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

　　法定代表人：寇文峰

　　注册资产评估师：陈思

　　注册资产评估师：孙红宾

　　中发国际资产评估有限公司

　　二○○六年十二月二十八日

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