(上接D11)

　　(上接D11)

　　注：表中带*科目为合并会计报表专用；楷体的科目由执行新《企业会计制度》的企业填列。 财务负责人：朱国东 编制人：周丽宏

　　(二)利润及利润分配表 2004年12月31日 金额单位:元

　　注：表中带*项目为合并会计报表专用。 编制人：周丽宏

　　(三)现金流量表2004年12月31日单位: 元

　　财务负责人：朱国东编制人：周丽宏

　　第十一节 其他重大事项

　　辽宁方大除下述事项外没有其他为避免对报告内容产生误解应当披露而未披露的信息。

　　辽宁方大与兰炭集团于2006年9月29日签署了《协议书》，主要内容如下：

　　一、关于解决大股东占用问题

　　双方认定，截至拍卖日，兰炭集团及其关联方占用上市公司287，086，193.35元。双方约定，兰炭集团承诺对于兰炭集团占用海龙科技子公司兰州炭素进出口有限公司的资金10，464，553.99元由兰炭集团负责以现金或变现资产偿还；辽宁方大承担上述兰炭集团及其关联方占用海龙科技的276，621，639.36元的债务，并负责用其自有资产或现金解决上述276，621，639.36元的资金占用。同时，兰炭集团同意将其拥有和占用的兰州市商业银行1，324万的股权、动力、电修及办公楼以及占用的六宗划拨土地使用权等相关资产抵偿给辽宁方大，作为辽宁方大承担拍卖义务的补偿。

　　为解决原大股东兰炭集团上述占用资金，保证上市公司扭亏为盈，避免暂停上市及同业竞争，切实保护中小股东利益，实现上市公司的持续发展。2006年10月16日，辽宁方大与海龙科技签署了《资金偿还协议》和《资产购买协议》。为此双方分别聘请了华龙证券、华诚信评估公司等中介机构，根据评估结果，双方约定：“辽宁方大以现金方式代兰炭集团偿还资金占用276，621，639.36元，同时，海龙科技以评估值28，126.41万元为依据收购辽宁方大持有的抚顺炭素65.54% 的股权、合肥炭素52.11%的股权、蓉光炭素35.39%的股权”；“在经双方权力机关批准、中国证监会豁免辽宁方大要约收购义务后，履行资金偿还和资产购买协议。” 2006年11月8日，辽宁方大已经全额以现金方式代兰炭集团偿还占用海龙科技的资金276，621，639.36元，海龙科技于11月13日进行了公告。

　　二、关于股权分置改革问题

　　双方约定，辽宁方大以海龙科技潜在股东身份提出海龙科技股权分置改革的动议，兰炭集团积极予以配合。目前，海龙科技已经进入股改程序。

　　三、关于职工集资借款的归还

　　双方约定，在拍卖取得的海龙科技10，323万股股权过户至辽宁方大名下后十个工作日内，辽宁方大将代兰炭集团偿还其所欠职工集资款共计人民币4830万元打入兰炭集团及甘肃省国资委共同确认的银行帐号内（4830万元资金的用途由国资委负责监督），用于解决兰炭集团的职工集资借款。目前辽宁方大已将职工集资款全额打入专用账户，正在进行借款明细的核对工作，将于近日内全部归还该项职工借款。

　　四、关于职工就业

　　根据拍卖公告的规定，辽宁方大将负责解决4000人以内的就业问题，包括目前海龙科技及兰州海诚工程有限公司、兰州海阳创业工贸有限公司的在职员工。双方约定，在10，323万股股权过户至辽宁方大名下后，辽宁方大将负责协调海龙科技与本协议中确认的辽宁方大负责解决就业的职工签订正式劳动合同。辽宁方大认为：（1）鉴于兰炭集团已经将其控股子公司兰州海诚工程有限公司、兰州海阳创业工贸有限公司注入海龙科技，并且本次辽宁方大收购重组海龙科技后，不改变现有员工的供职单位，且职工安置方案已经职工代表大会通过。海龙科技收购重组过程中，目前在册职工和被收购公司的员工3751人可实现平稳过渡。（2）海龙科技近年来经营亏损造成人员流失比较严重，辽宁方大入主后海龙科技生产经营正在逐步恢复正常，并且辽宁方大投入资金资产启动在建项目，公司正常生产经营后可重新安排和新增就业岗位300人左右。因此，双方关于职工就业的安排切实可行，该安排不会影响本次收购。

　　第十二节 备查文件

　　1．辽宁方大集团实业有限公司工商营业执照和税务登记证；

　　2．辽宁方大集团实业有限公司的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

　　3．辽宁方大集团实业有限公司关于收购兰州海龙新材料科技股份有限公司的相关决议，有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体说明；

　　4．与本次收购有关的法律文件，股份转让协议或裁决书；

　　5．涉及收购资金来源的协议，包括借贷协议、资产置换协议及其他协议；

　　6．收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

　　7．收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

　　8．在事实发生之日起前6个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　9．中国银河证券有限责任公司及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖被收购公司股票的情况；

　　10．收购人就本次收购所应履行义务所做出的承诺；

　　11．收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12．收购人最近2年财务会计报告及最近一年经审计的财务会计报告；

　　13．财务顾问意见；

　　14．法律意见书。

　　查阅地点：

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　1、兰州海龙新材料科技股份有限公司

　　地址：兰州市红古区海石湾2号街坊354号

　　联系人：马杰

　　电话：0931－6239219

　　2、上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　　辽宁方大集团实业有限公司

　　二○○六年月 日

　　辽宁方大集团实业有限公司法定代表人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　辽宁方大集团实业有限公司

　　法定代表人：

　　二○○六年 月 日

　　中国银河证券有限责任公司声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　中国银河证券有限责任公司

　　法定代表人：

　　财务顾问经办人：

　　二○○六年月 日

　　北京市康达律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市康达律师事务所

　　经办律师：

　　二○○六年 月 日