兰州海龙新材料科技股份有限公司董事会关于中国证监会同意豁免辽宁方大集团实业有限公司要约收购义务的公告(等)

　　证券代码：600516 证券简称：S*ST海龙 公告编号：临2007－01

　　兰州海龙新材料科技股份有限公司

　　董事会关于中国证监会同意豁免

　　辽宁方大集团实业有限公司

　　要约收购义务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　近日，公司收到辽宁方大集团实业有限公司转来中国证券监督管理委员会《关于同意辽宁方大集团实业有限公司公告兰州海龙新材料科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字【2006】295 号）。该批复内容如下：同意豁免辽宁方大集团实业有限公司因司法拍卖持有10323万股兰州海龙新材料科技股份有限公司股票（占总股本的51.62％）而应履行的要约收购义务；本豁免在兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产重组方案获得股东大会批准后正式生效。

　　特此公告

　　兰州海龙新材料科技股份有限公司董事会

　　二○○七年一月八日

　　证券代码：600516 证券简称：S*ST海龙 公告编号：临2007－02

　　兰州海龙新材料科技股份有限公司

　　关于公司重大资产购买获批的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　日前，公司收到中国证券监督管理委员会《关于兰州海龙新材料科技股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字【2006】290号），同意公司按照证监公司字【2006】105 号文件规定的程序实施重组。

　　特此公告。

　　兰州海龙新材料科技股份限公司董事会

　　二OO七年一月八日

　　兰州海龙新材料科技股份有限公司

　　收购报告书

　　上市公司名称：兰州海龙新材料科技股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股 票 简 称： S*ST海龙

　　股 票 代 码： 600516

　　营业执照注册号： 6200001050673

　　收购人名称：辽宁方大集团实业有限公司

　　营业执照注册号： 2104002000130

　　通讯地址：沈阳市沈河区北站路51号

　　新港澳国际大厦17层

　　联系人：吴少松

　　联系电话： 024－22566091

　　签署日期：二○○六年十二月

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在兰州海龙新材料科技股份有限公司拥有权益的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在兰州海龙新材料科技股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购拟与海龙科技重大资产购买以及股权分置改革同步进行，尚须获得中国证监会对重大资产购买无异议、海龙科技股东大会对重大资产购买无异议和股权分置改革方案通过、中国证监会对本次收购无异议并豁免本收购人全面要约收购之义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　　第二节 收购人介绍

　　一、辽宁方大基本情况

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　（一）辽宁方大控股股东及实际控制人介绍

　　辽宁方大的股东为两家，分别是抚顺市兰岭矿业有限责任公司（持有收购人56％股权）和抚顺明抚经贸有限公司（持有收购人44％股权）。

　　1、兰岭矿业基本情况

　　名称：抚顺市兰岭矿业有限责任公司

　　住所：清原县南口前镇康家堡村

　　法定代表人：方威

　　注册资本：人民币50万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：铁矿石采选

　　经营期限：2004年11月13日至2008年11月12日

　　公司股东：方威70％、张淑珍30％

　　2、明抚经贸基本情况

　　名称：抚顺明抚经贸有限公司

　　住所：望花区朴屯街11号

　　法定代表人：张凤江

　　注册资本：人民币50万元

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：金属材料（除金银）、焦炭、矿粉、化工产品（除危险品）、石灰石、建筑材料、汽车配件、橡胶制品销售，房屋、设备租赁、煤炭、普通工程设备销售

　　经营期限：2003年5月26日至2007年5月26日

　　公司股东：方威94％、王春山6％

　　3、方威先生系辽宁方大的实际控制人。方威先生是辽宁省第十届人大代表、辽宁省“五一”劳动奖章获得者，辽宁省人民检察院监督员，荣获“杰出民营企业家”称号，荣获2006年6月抚顺市总工会授予“最感动职工的人”。

　　（二）辽宁方大控股股东、实际控制人之间的控制关系图

　　（三）辽宁方大关联企业介绍

　　1．抚顺炭素有限责任公司

　　抚顺炭素注册资本为6326万元，法定代表人方威，经营范围为炭素制品制造，钢材、冶金销售，炭素新产品开发、设计。

　　抚顺炭素有限责任公司是原抚顺炭素厂、抚顺炭素厂特炭分厂改制组建，由抚顺市重工国有资产经营公司、辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司分别以改制企业净资产和货币资金出资成立的有限责任公司，注册资本为6326万元，并于2002年5月13日取得注册号为2104002111669的企业法人营业执照。2003年12月，辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司与抚顺鑫仁实业有限公司签订《关于转让抚顺炭素有限责任公司股权转让协议》，辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司将其持有的抚顺炭素有限责任公司的全部股权转让给抚顺鑫仁实业有限公司。2004年4月抚顺鑫仁实业有限公司更名为辽宁方大集团实业有限公司；2005年1月15日，公司召开股东大会通报了抚顺市政府关于抚顺市重工国有资产经营公司所经营的国有资产划归抚顺市国有资产监督管理委员会经营的决定，同意国有股股东变更，并办理了相关工商登记变更。上述股权变更后辽宁方大集团实业有限公司持股份比例为65.54％，抚顺市国有资产监督管理委员会持股份比例为34.46％。

　　2．成都蓉光炭素股份有限公司

　　蓉光炭素注册资本为6500万元，法定代表人方威，经营范围为生产销售炭素系列产品、化工产品等。

　　成都蓉光炭素股份有限公司是1993年经成都市体改委（1993）158号文批准，以成都蓉光碳化硅股份有限公司吸纳炭素总厂已投产的年产5000吨石墨电极生产线并定向募集法人股份和职工个人股，并更名为成都蓉光炭素股份有限公司，总股本5000万元。1998年经成都市经济体制改革委员会“成体改（1998）92号”文批准，1997年度送红股400万元，职工集资、借款1100万元转增股本，公司总股本变更为6500万元。2001年经四川省财政厅“川财企（2001）290号”文批准，成都市国资局将持有的公司国家股2300.63万元无偿划转给成都工业投资经营有限责任公司，成都工业投资经营有限责任公司成为公司第一大股东。2002年经四川省财政厅“川财企（2002）21号”文批准，成都工业投资经营有限责任公司将持有的公司的国家股2300.63万元协议转让给中国长城资产管理公司成都办事处持有。2004年6月在西南产权交易中心，通过竞价转让，中国长城资产管理公司成都办事处将持有的公司国家股2300.63万元转让给辽宁方大集团实业有限公司持有，辽宁方大集团实业有限公司成为公司第一大股东。股权转让后，公司总股本为6500万股，其中法人股3521.03万股，个人股2978.97万股。已领取了注册号为5101001812493的企业法人营业执照。

　　3．合肥炭素有限责任公司

　　合肥炭素注册资本为5000万元，法定代表人方威，经营范围为炭素制品及副产品生产加工和销售等。

　　合肥炭素是1998年经合肥市经济贸易委员会合经贸企（1998）286号文《关于同意组建合肥炭素有限责任公司的批复》的批准，注册资金5000万元，由中信兴业信托投资有限公司、合肥铝业有限责任公司、国投建化实业公司共同投资成立，已经合肥市审计事务所合审验字（1998）-99-74号验资报告验证，营业执照注册号为3401001001750。

　　2005年7月15日，合肥铝业有限责任公司将其持有的本公司48.11%的股权转让给辽宁方大集团实业有限公司；2005年10月10日，国投资产管理公司将其持有的本公司4%的股权转让给辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司，并办理了相关工商登记变更；2006年3月30日，辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司将其持有的本公司4%股权转让给辽宁方大集团实业有限公司。上述股权转让均经公司股东大会决议通过，并办理相关工商登记变更。上述股权变更后辽宁方大集团实业有限公司、中信兴业投资有限责任公司持股比例分别为52.11%和47.89%。

　　4．抚顺莱河矿业有限公司

　　莱河矿业注册资本为2198万元，法定代表人林辉，经营范围为主营铁矿石（采选）；尾矿砂开发利用，兼营铁矿粉烧结，机械加工，钢材销售。

　　辽宁方大于2003年7月成为该公司的控股股东，该公司铁矿石储量为4500万吨。

　　5．沈阳炼焦煤气有限公司

　　沈阳煤气注册资本为10，013.59万元，法定代表人李金安，经营范围为煤气、焦炭、化工产品制造，火车加帘，通用零部件等。

　　沈阳煤气年焦炭产量50万吨，其副产品煤气占沈阳市民用量的三分之一。

　　6．抚顺市商业银行股份有限公司

　　抚顺商行是辽宁方大参股企业，为抚顺地方性商业银行。

　　7．其他公司

　　除上述6家公司外，控制关系图中所列其他公司并非辽宁方大主业所在公司，业务规模相比上述6家较小。

　　三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明

　　（一）辽宁方大从事的主要业务

　　辽宁方大是以炭素为主业，兼营冶金、矿业、化工，集科研、生产、经营、贸易、投资为一体的跨行业、跨地区的多元化大型民营企业集团。

　　辽宁方大的主要产品有炭素制品、冶金焦炭、铁精矿粉、化工产品等。其中：石墨电极年产7万吨（抚顺炭素、蓉光炭素、合肥炭素）；冶金焦炭年产50万吨；铁精矿粉年产50万吨。

　　（二）辽宁方大财务状况简表（单位：元）

　　注：辽宁方大于2004年4月24日由抚顺鑫仁实业有限公司变更设立。

　　四、收购人及最终控制人最近五年所受处罚情况

　　辽宁方大在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。辽宁方大的最终控制人最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员

　　以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人及最终控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

　　截止本收购报告书公布之日，辽宁方大及最终控制人没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　辽宁方大本次收购海龙科技，以现金解决大股东资金占用问题；同时，将控股的三家炭素公司注入海龙科技，解决同业竞争问题，改善海龙科技的经营机制、经营理念，发挥海龙科技的技术、规模优势，实现优势互补、强强联合，将使海龙新科技重焕生机。

　　1、整合国内炭素资源，发挥整体规模优势，提高国际市场竞争力

　　辽宁方大炭素产业和海龙科技的生产规模、装备水平、技术力量和产品品牌等方面在国内炭素行业中均处于上游水平，辽宁方大收购重组海龙科技的同时将优质同行业资产注入上市公司，可以有效整合资源，扩大炭素产业的整体规模，发挥海龙科技在炭素行业的规模领先优势，实现1+1〉2的规模效益，提高中国炭素制品在国际市场上的竞争能力。

　　2、借助上市公司信息平台，实施同行业兼并收购，完善法人治理结构

　　收购完成后，辽宁方大将以上市公司为平台，进一步完善公司的法人治理结构，通过实施国际、国内同行业兼并收购实现资源优化配置，通过引进高级管理人员和技术人员提升公司的综合竞争实力。

　　辽宁方大未来来12个月内未有增持海龙科技股份的计划。

　　辽宁方大承诺本次收购的股份三年内不转让。

　　二、收购程序及时间

　　2006年2月底，兰炭集团与辽宁方大开始就股权转让事宜进行初次接触。2006年3月30日，辽宁方大与兰炭集团在沈阳签署了《合资合作框架协议》。协议约定，在兰炭集团实施整体改制的同时，辽宁方大通过增资或受让股权取得对海龙科技的控股权，并全额归还兰炭集团占用海龙科技的资金。协议还约定辽宁方大将在兰炭集团重组完成后对海龙科技进行债务重组，以提升上市公司资产质量和盈利能力，并对海龙科技实施股权分置改革。

　　2006年6月9日，兰炭集团与辽宁方大签署了《产权转让意向书》，该意向书约定：辽宁方大以承担包括兰炭集团资金占用、4830万元职工集资款在内的总计5.59亿元债务的方式收购海龙科技11，600万股股权、动力电修等辅助资产、935亩土地等相关资产；同时约定，由于海龙科技流动资金严重不足，公司生产经营面临全面停产状况，辽宁方大受托对海龙科技进行生产经营管理。

　　辽宁方大为保证海龙科技正常生产经营向海龙科技投入了大量资金，截至2006年9月末，现金借款2，000万元，已开发票原材料赊销3，755.32万元。

　　辽宁方大在随后的尽职调查中发现，兰炭集团拟转让的海龙科技股权存在被质押、冻结的情况，兰炭集团持有的为海龙科技生产经营提供服务支持的动力、电修等辅助性资产存在被质押、查封的情况。并且，兰炭集团债权银行兰州市商业银行因贷款合同纠纷案于2006年4月3日向兰州市七里河区人民法院申请了支付令，法院于2006年4月21日司法冻结了兰炭集团持有的11600万股海龙科技股权，2006年9月18日，法院委托甘肃四方拍卖有限责任公司公开拍卖兰炭集团持有的海龙科技股权10323万股股权。

　　拍卖公告中约定竞买人需在竞买成功后履行四项义务：“1、负责解决大股东资金占用问题；2、负责完成海龙科技股权分置改革；3、负责归还职工集资款4830万元；4、负责安置4000名职工就业。”

　　根据第三次拍卖公告，辽宁方大2006年9月25日召开股东会决定参与竞拍。2006年9月28日，通过5轮竞价，最终竞得海龙科技10，323万股股权，占海龙科技总股本51.62％，成为海龙科技的潜在控股股东。

　　第四节 收购方式

　　辽宁方大通过公开拍卖的方式并执行法院裁定获得海龙科技国有法人股10323万股，占海龙科技总股本的51.62％。

　　甘肃四方拍卖有限责任公司受兰州市七里河区人民法院委托公开兰州炭素集团有限责任公司持有的海龙科技国有法人股10323万股股份，并于2006年9月18日在《上海证券报》上刊登了《拍卖公告》。拍卖公告中约定，竞买人需在竞买成功后履行四项义务：“1、负责解决大股东资金占用问题；2、负责完成海龙科技股权分置改革；3、负责归还职工集资款4830万元；4、负责安置4000名职工就业。”根据《拍卖公告》，辽宁方大参与了2006年9月28日举行的拍卖会。通过竞拍，辽宁方大竞得该等股份，并当场签署了拍卖成交确认书。2006年9月29日，海龙科技对本次拍卖进行了公告。

　　2006年10月18日，兰州市七里河区人民法院下达了（2006）七法督执字第20018－1号民事裁定书：

　　“本院依据已经发生法律效力的（2006）七民督字第20018号支付令，于2006年4月19日向被执行人兰州炭素集团有限责任公司发出执行通知书，责令被执行人于2006年4月20日前自动履行，但被执行人至今未按执行通知履行法律文书所确定的义务，本院于2006年8月16日依法委托甘肃四方拍卖有限责任公司拍卖被执行人兰州炭素集团有限责任公司所持有的兰州海龙新材料科技股份有限公司国有法人股10323万股股权，证券代码：600516。2006年9月28日辽宁方大集团实业有限公司以8132万元的最高价竞得该股权。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十六条、《最高人民法院关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》第十七条的规定，裁定如下：一、被执行人兰州炭素集团有限责任公司所持有的兰州海龙新材料科技股份有限公司国有法人股10，323万股及红股、配股，股票简称：*ST海龙，证券代码：600516，归买受人辽宁方大集团实业有限公司所有。二、买受人辽宁方大集团实业有限公司应持本裁定书在30日内到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权变更登记。”

　　第五节 资金来源

　　辽宁方大本次收购是通过司法拍卖方式竞得海龙科技股份10，323万股，所需资金8，132万元均系本公司自有资金。该笔收购资金已经于2006年10月14日全部支付完毕。该等资金主要来源于本公司自有资金和集团内部调剂解决，不存在直接或者间接来源于海龙科技及其关联方、拟转让三家炭素企业的情况。

　　第六节 后续计划

　　一、辽宁方大对海龙科技主营业务改变或调整的计划

　　辽宁方大本次收购的同时将与海龙科技进行重大资产交易：辽宁方大代原控股股东兰炭集团偿还资金占用276，621，639.36元后，将其持有的抚顺炭素65.54%股权、蓉光炭素35.39%股权、合肥炭素52.11%股权以评估值28，126.41万元为依据出售给海龙科技。所以，辽宁方大本次收购不改变海龙科技的主营业务。

　　收购完成后，辽宁方大将以上市公司为平台整合下属炭素行业，为上市公司引入新的管理体制，注入新的管理理念，强化公司的主营业务。具体而言：

　　1、以海龙科技为核心，将所属炭素企业资源优化配置，资源共享，优势互补，分工合作，协同发展，融合为统一的有机整体。

　　2、在营销网络布局上，西北地区以海龙科技为依托，西南地区以蓉光炭素为依托，东南地区以合肥炭素为依托，东北地区以抚顺炭素为依托，在海龙科技的统一调度下，强化销售服务，实现资源共享，充分利用规模优势、地域优势，在市场竞争中抢占先机。

　　3、以海龙科技为核心，根据各企业特点，合理分工定向发展，集中精力专项突破，避免重复建设，快速增强核心竞争力，在追求规模化效益的同时追求专业化整体效益。

　　4、以海龙科技为中心，调整产品结构、优化产品种类。石墨电极以大规格和超高功率石墨电极为主；炭砖以长寿高炉炭砖和石墨化阴极炭砖为主；加快特种炭素制品和炭/炭复合材料规模化产销。

　　5、快速提升国内炭素产品科技含量，加快新产品的开发和市场销售。

　　二、辽宁方大对海龙科技资产负债的处置计划

　　截至2006年9月30日，海龙科技负债总额93，062万元，其中银行贷款57，685万元（其中银行贷款逾期48，420万元）。海龙科技的大额债务主要集中在银行。近两年来，海龙科技由于历史遗留问题、经营管理问题等因素连续亏损，各债权银行均实施了资产保全措施。辽宁方大对海龙科技托管后，在政府的帮助下已经陆续与各债权银行进行了一系列的谈判，辽宁方大本着诚实守信、量力而行的原则，提出了“本金和欠息暂不偿还，新生利息按期偿还”的预案：1、在海龙科技债务重组的过程中，辽宁方大提供必要的资金支持，协助企业债务重组。2、积极协调海龙科技各债权银行，实施全部到期债务展期或转贷计划，贷款五年内不归还本金，所欠利息分期归还（陈欠利息不计算复息）。

　　该预案已获得各债权银行口头同意，并在实际履行中。本公司将在本次收购和资产重组完成后，在辽宁方大的资金支持下立即启动债务重组工作。

　　三、辽宁方大对海龙科技董事会、高管人员的调整计划

　　为保证海龙科技本年度实现扭亏保壳、职工稳定和长远发展，切实保护海龙科技股东的利益，辽宁方大在过渡期间对海龙科技董事会、高管人员做了如下调整：

　　2006年10月15日，经海龙科技2006年第三次临时股东大会通过，辽宁方大方威先生、闫奎兴先生、陶霖先生当选为海龙科技的董事会成员，未超过海龙科技董事会人数的三分之一。

　　四、辽宁方大对公司章程的修改计划

　　鉴于本次收购重组与股权分置改革同步进行，辽宁方大将根据具体情况对公司股本结构进行适当修改。

　　五、辽宁方大对海龙科技现有员工的安排

　　根据《拍卖公告》、辽宁方大与兰炭集团签署的《协议书》，海龙科技将在股权过户后重新聘用现有员工。

　　六、辽宁方大对海龙科技分红政策的重大变化

　　辽宁方大未有对海龙科技分红政策进行调整的计划。

　　七、其他对海龙科技有重大影响的计划

　　海龙科技董事会拟对公司管理层实施年薪激励计划，具体计划尚在制定中。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、人员、资产、财务的独立性

　　本次收购完成后，辽宁方大与海龙科技将依然保持各自独立的企业运营体系，因此，能够充分保证收购人与海龙科技各自的人员独立、资产完整、财务独立。

　　辽宁方大将严格按照有关法律、法规及海龙科技《公司章程》的规定，通过海龙科技董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时也承担起控股股东相应的义务。

　　二、关于同业竞争

　　1、本次收购重组完成后的同业竞争

　　本次股权收购前，辽宁方大与海龙科技之间存在同业竞争。

　　本次资产重组后，辽宁方大名下与海龙科技形成竞争关系的企业成为海龙科技的控股子公司，解决了同业竞争问题。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　在本次资产重组完成后，为了从根本上避免和消除辽宁方大及其关联企业、实际控制人侵占海龙科技的商业机会和形成同业竞争的可能性，辽宁方大及其实际控制人方威先生（统称“承诺方”）承诺如下：

　　“（1）本公司及其所控制的企业将不会直接或间接从事与海龙科技构成竞争的业务，参与或入股任何可能与海龙科技所从事业务构成竞争的业务。

　　（2）本公司及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与海龙科技所从事的石墨炭素业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知海龙科技，在通知中所指定的合理期间内，海龙科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果海龙科技不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

　　（3）如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司将向海龙科技进行充分赔偿。”

　　三、关于关联交易

　　1、本次资产收购完成后，可能和依然存在的关联交易

　　在本次资产收购完成后，辽宁方大与海龙科技可能存在的关联交易主要有：短期内通过赊销的方式向海龙科技提供生产必须的原材料。

　　在本次资产收购完成后，兰炭集团与海龙科技依然存在的关联交易主要有：动力、电修等为海龙科技生产提供服务的辅助生产业务。海龙科技设立以来，水电汽一直由兰炭集团动力、电修分厂供应，公司2002年上市时与兰炭集团签署了遵循市场定价为原则的10年期《水电汽供应合同》，2003、2004、2005年该等资产产生的关联交易金额分别为7377.83万元、7518.26万元、9710.84万元，占关联交易的比例为79.06％、77.39％、77.85％。为解决关联交易，海龙科技于2006年4月1日将该等资产进行了租赁经营，年租金46.08万元。为了彻底消除该项关联交易，2006年9月30日，辽宁方大与兰炭集团签署的《协议书》中包含了购买动力电修等辅业资产的内容，但由于该等资产被相关债权人质押冻结目前尚不能办理交割手续。本次收购，辽宁方大作出了“在动力、电修等辅业资产解除质押冻结并办理完毕资产交割手续后注入海龙科技”的具体承诺。2、有关减少和规范关联交易的承诺和措施

　　（1）海龙科技已经制定了《关联交易决策制度》，对关联交易决策权限和程序做了更为系统的具体规定，其中包括明确了关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、表决程序、独立董事的作用、决议的无效和责任的承担等方面。

　　（2）海龙科技在股份转让及资产收购后发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。

　　（3）对于双方已经关联交易决策程序审核通过并签署的关联交易合同，在过渡期内，辽宁方大本着扶持的原则按照实际进价加资金成本率的现在执行的定价政策继续履行完毕。在扶持海龙科技恢复正常生产经营、度过财务危机并履行完毕上述关联交易合同后，海龙科技将独立面向市场组织采购和销售，统一原材料采购和产品销售政策。

　　同时，辽宁方大作出了“在动力、电修等辅业资产解除质押冻结并办理完毕资产交割手续后注入海龙科技”的具体承诺。

　　（4）辽宁方大及其实际控制人已向海龙科技出具了承诺：“本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求海龙科技向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。”

　　为避免或减少将来可能产生的关联交易，辽宁方大承诺：“本公司与海龙科技之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照海龙科技公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害海龙科技及其他股东的合法权益。”

　　四、关于2006年、2007年盈利预测

　　辽宁方大本次收购与海龙科技重大资产购买同步进行。根据海龙科技2006年和2007年盈利预测，以及五联【2006】1035号《盈利预测审核报告》，辽宁方大通过代兰炭集团偿还大股东占用资金可以冲减前期管理费用，2006年上市公司可实现扭亏保壳的短期目标；通过优质资产注入可根本解决同业竞争和重大关联交易问题，2007年实现盈利9868万元，可实现提高上市公司资产质量、改善公司持续经营能力、增强公司盈利能力的长远目标，有利于提高公司价值及保护全体股东的利益。详细内容见《海龙科技重大资产购买暨关联交易报告书》。

　　辽宁方大承诺：在未因其他不可抗力因素影响企业正常生产经营的条件下，若海龙科技2007年不能达到盈利预测9868万元，本公司在年报公告后的三个月内以现金补足年末实际净利润与预测净利润之间的差额。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与海龙科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于3，000万元或者高于海龙科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)有以下几笔：

　　2006年6月9日，辽宁方大受托经营管理海龙科技，为使海龙科技尽快恢复生产，辽宁方大陆续与海龙科技签署了下列重大交易合同：

　　一、原材料供应

　　1、2006年6月12日，辽宁方大与海龙科技签署了《工业品买卖合同》，约定以赊销方式向上市公司提供价值4000万元的原材料，海龙科技以其持有的价值5400万元的青岛龙德炭素材料有限公司股权和三门峡龙新炭素有限公司的股权作为质押。该合同经海龙科技三届二次董事会审议通过。

　　2、2006年6月21日，方大国贸与海龙科技签署了《工业品买卖合同》，约定以赊销方式向上市公司提供价值3694万元的原材料，海龙科技以其每月不低于5277万元的动产作为抵押。该合同经海龙科技三届四次董事会审议通过。

　　3、2006年7月15日，方大国贸与海龙科技签署了《工业品买卖合同》，约定以赊销方式向上市公司提供价值12946万元的原材料，海龙科技以其每月不低于18493万元的动产作为抵押。该合同经海龙科技2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　4、2006年8月22日，方大国贸与海龙科技控股子公司青岛龙德炭素材料有限公司签署了《工业品买卖合同》，约定以赊销方式向上市公司提供价值750.2万元的原材料，海龙科技以其价值1000万元的资产作为抵押。

　　二、资金拆借

　　2006年6月19日，辽宁方大与海龙科技签署了《借款合同》，拆借金额为4000万元，拆借期限为2006年6月19日至2006年8月31日，拆借利息按照银行同期利息计算，海龙科技以不低于账面价值5900万元的流动资产作为抵押。双方约定，海龙科技使用该笔借款补充生产经营流动资金缺乏局面，改变公司半停产状态，尽快恢复正常生产。该合同经海龙科技三届三次董事会审议通过。

　　截至2006年9月末，辽宁方大为保证海龙科技正常生产经营向海龙科技投入了大量资金，现金借款金额为2，000万元，已开发票原材料赊销金额为3，755.32万元。仅2006年8月，方大国贸向海龙科技总计发货9，612吨，实际售价2，949.9万元，实际购进价为2，780.8万元，加价率为5.7%，仅够方大国贸公司经营费用。其中：主要原材料石油焦进价为1，546元/吨，售价为1，620元/吨，加价率4.57%，比企业自已采购1，760元/吨，降低140元/吨。

　　因此，从目前海龙科技的经营情况看，通过辽宁方大供应大宗原材料是十分必要的：

　　一是挽救公司财务危机，海龙科技在方大进入前企业已处于停产状态，没有资金启动生产；二是解决原材料来源问题，海龙科技主要产品石墨电极所需主要原材料国内供应地在辽宁，其中抚顺石油二厂生产的1#A石油焦是生产石墨电极优质原材料，锦州石化生产的针状焦为进口原料替代品，上述产品在市场上供不应求，辽宁方大具有得天独厚的地理优势，并得到当地政府的大力支持，能够保证原材料的及时供应；三是解决采购成本问题，由于原料供应短缺，原海龙科技采购原材料均通过中间商采购，导致采购成本增加，通过辽宁方大集中采购，可降低采购成本。

　　二、辽宁方大没有与海龙科技的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况

　　三、辽宁方大没有对拟更换的海龙科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况

　　四、辽宁方大及最终控制人没有对海龙科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情况

　　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、辽宁方大及其关联方在本次收购报告书上报前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖海龙科技股票的行为。

　　二、辽宁方大及其关联方各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在本次收购报告书上报前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖海龙科技股票的行为。

　　第十节 收购人的财务资料

　　一、辽宁方大2005年全年及2006年半年经审计的报表

　　(一)审计报告意见

　　审 计 报 告

　　岳总审字[2006]第154号

　　辽宁方大集团实业有限公司董事会:

　　我们审计了后附的辽宁方大集团实业有限公司（以下简称辽宁方大集团）2005年12月31日、2006年6月30日的资产负债表及合并资产负债表、2005年度、2006年1-6月的利润表及合并利润表、2005年度、2006年1-6月的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是辽宁方大集团管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了辽宁方大集团2005年12月31日、2006年6月30日的财务状况以及2005年度、2006年1-6月份的经营成果和2005年度、2006年1-6月现金流量。

　　岳华

会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：

　　中国 · 北京中国注册会计师：

　　二零零六年九月三十日

　　(二)2005年12月31日和2006年6月30日资产负债表

　　编制单位：辽宁方大集团实业有限公司 单位：人民币元

　　单位负责人：财务负责人： 会计机构负责人： 制表人：

　　资产负债表（续）

　　编制单位：辽宁方大集团实业有限公司 单位：人民币元

　　单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人： 制表人：

　　(三)2005年度及2006年上半年利润及利润分配表

　　编制单位：辽宁方大集团实业有限公司 单位：人民币元

　　单位负责人： 财务负责人：会计机构负责人： 制表人：

　　(四)2005年度及2006年上半年现金流量表

　　编制单位：辽宁方大集团实业有限公司单位：人民币元

　　单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人：制表人：

　　现金流量表（补充资料）

　　编制单位：辽宁方大集团实业有限公司 单位：人民币元

　　单位负责人： 财务负责人： 会计机构负责人：制表人：

　　二、辽宁方大2004年财务报表

　　(一)资产负债表 2004年12月31日 金额单位：元

　　(下转D12)

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