上海开开实业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告(等)

　　股票代码：600272 股票简称：S开开 编号：临2007-002

　　900943 开开B股

　　上海开开实业股份有限公司

　　关于股权分置改革方案沟通协商情况

　　暨调整股权分置改革方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　经过充分沟通，根据提出动议的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2007年1月10日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2007年1月9日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn) 上的《上海开开实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要。

　　一、关于公司股权分置改革方案的调整情况公告

　　公司股权分置改革方案自2006年12月29日公告以来，为了获得最广泛的股东基础，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、走访投资者等多种方式，与A股流通股股东进行了充分的沟通和协商，广泛听取了A股流通股股东的意见。

　　在广泛听取广大A股流通股股东的意见和建议并结合公司的实际情况的基础上，非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改：

　　1、原方案的对价安排

　　公司非流通股股东同意向A股流通股股东执行对价安排，以换取非流通股份的流通权。公司非流通股股东按持股比例向A股流通股股东执行对价股份，执行对价股份总数9，000，000股，A股流通股股东每持10 股获付1.5股。

　　2、方案修改后的对价安排

　　公司非流通股股东同意向A股流通股股东执行对价安排，以换取非流通股份的流通权。公司非流通股股东按持股比例向A股流通股股东执行对价股份，执行对价股份总数12，000，000股，A股流通股股东每持10 股获付2股。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表独立意见如下：

　　自公司董事会2006年12月29日刊登《上海开开实业股份有限公司股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，应广大A股流通股股东的要求，非流通股股东经过权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本次调整股权分置改革方案，公司非流通股股东作出了一定的让步，调整对价安排的数量，体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对A股流通股股东的诚意。修改后的方案更有利于保护流通股股东的权益，有利于公司的持续发展。

　　本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，保荐机构申银万国证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　开开实业股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的，股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，同时体现了非流通股股东对A股流通股股东的尊重，有利于保护A股流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问国浩律师（集团）上海事务所发表补充法律意见如下：

　　开开实业本次调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；调整后的开开实业股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构批准及开开实业相关股东会议审议通过，且需报送商务部备案，并需获得商务部关于开开实业股权变更的批复。

　　五、附件

　　1、上海开开实业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、上海开开实业股份有限公司股权分置改革说明书 (修订稿摘要)；

　　3、申银万国证券股份有限公司关于上海开开实业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、国浩律师（集团）上海事务所关于上海开开实业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、上海开开实业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的意见。

　　特此公告

　　上海开开实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年1月8日

　　股票代码：600272 股票简称：S开开 编号：临2007--003

　　900943 开开B股

　　上海开开实业股份有限公司

　　关于公司控股股东开开集团

　　买受部分社会法人股的公告

　　日前，公司接到上海市第二中级人民法院(以下简称：二中院)（2006）沪二中执字第476号民事裁定书，申请执行人上海开开(集团)有限公司(以下简称：开开集团)与被执行人上海和康旅游用品有限公司等一般所有权及与所有权相关权利纠纷一案，二中院于2005年9月23日作出的（2005）沪二中民三（商）初字第38号民事判决书，已发生法律效力，权力人于2006年5月15日向二中院申请执行。本案在执行过程中，二中院冻结了被执行人上海和康旅游用品有限公司持有的“开开实业”社会法人股1100万股，占总股本4.53%，并委托有关中介机构评估、拍卖。上海国泰拍卖行有限责任公司以2.19元/股的拍卖价公开拍卖成交，并申请将上述社会法人股解除查封后过户给买受人开开集团。据此， 二中院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第（十一）项之规定，作出裁定：解除本案对被执行人上海和康旅游用品有限公司名下的1100万股“开开实业”（证券代码600272）社会法人股的查封，并过户给买受人开开集团。

　　特此公告

　　上海开开实业股份有限公司

　　2007年1月8日