关于出让深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司部分股权的公告

　　证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2007－001

　　关于出让深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司

　　部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、本公司及下属全资子公司深圳市果菜贸易公司（以下简称果菜公司）于2006年12月8日与深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司（以下简称民润公司）另两家股东英天有限公司和广狮有限公司（以下合称外方股东）签署《深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司股权转让协议》(以下简称股权转让协议)。本公司将持有的民润公司33.43%的股权出让给民润公司的外方股东，转让价格为人民币63，696，189.28元，果菜公司将持有的民润公司6.33%的股权转让给外方股东，转让价格为人民币12，060，929.65元。本次转让完成后，本公司通过全资子公司果菜公司持有民润公司8%的股权。外方股东为支持民润公司做强做大，在协议签订后向民润公司提供1250万美元（约1亿元人民币）借款用于民润公司流动资金。

　　2、本公司于2006年12月8日上午9：30在深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22楼会议室召开董事会会议，会议应到13人，实到12人，董事孙涛先生应工作原因未能出席会议，委托董事陈小华先生代为表决。会议一致同意本公司及下属全资子公司果菜公司将所持有的民润公司部分股权出让给民润公司另两家股东英天有限公司和广狮有限公司。根据股权转让协议约定，本次交易事项需经本公司股东大会审议通过生效，召开股东大会时间另行通知。

　　二、交易对方情况介绍

　　英天有限公司（BRILLIANT SKY LIMITED），注册地址位于香港中环康乐广场怡和大厦30楼，广狮有限公司（CROWN LION LIMITED），注册地址位于香港中环康乐广场怡和大厦30楼。两公司的实际控制人为Ashmore投资管理有限公司。

　　1、Ashmore投资管理有限公司（以下简称“Ashmore”）成立于1992年，注册地点为英国伦敦，地址：20 Bedfordbury， London WC2N 4BL， Ashmore是享有国际声誉的著名基金管理公司，其所管理的基金主要来源于养老基金、保险公司、银行和包括亚洲央行在内的中央银行等机构投资者，目前所管理的资产超过200亿美元。

　　具体情况详见2005年11月10日本公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网站上《关于下属深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司合资合作事宜的公告》。

　　2、根据公司所掌握的情况，截至披露日，外方股东及其实际控制人与本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员方面没有关联关系。

　　3、外方股东最近五年之内在中国境内无受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

　　三、交易标的基本情况

　　1、民润公司于1997年8月7日成立，原为本公司全资子公司。2005年11月，本公司及下属果菜公司与外方股东签订《合资经营合同》，外方股东以14，000万元向民润公司进行增资扩股，该交易事项已经国家商务部于2006年4月15日批准，并已完成相关增资及变更营业执照手续，本公司持有民润公司权益由原先的100％降至47.76%。民润公司现注册资本人民币26800万元，注册地址：深圳市福田区吉莲大厦二层JL3201号，法定代表人：包凡，企业类型：中外合资企业，主要经营范围：商品的零售及佣金代理（拍卖除外）包括食品、副食品、综合百货、文教体育用品、日化用品、厨卫用品、五金交电、保健用品（上述涉及配额许可管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。

　　2、本次交易不涉及债权债务转移。

　　四、交易的主要内容

　　1、本公司将持有民润公司33.43%股权出让给民润公司的外方股东，转让价格为人民币63，696，189.28元，下属全资子公司果菜公司将持有民润公司6.33%股权转让给外方股东，转让价格为人民币12，060，929.65元。股权转让协议在获得国家商务部审批后10个工作日内支付全部价款的51%，即合计人民币38，636，130.65元，新营业执照办理完成后3个月内支付全部价款的49%，即合计人民币37，120，988.27元。

　　2、为了支持民润公司的发展，进一步做强做大民润公司，外方股东在协议签订后向民润公司提供1250万美元(约为1亿元人民币)借款用于民润公司流动资金，从而大大改善了民润公司的现金流状况，将有力地提高民润公司的经营业绩，并在适当时间转为对民润公司的增资。截至公告日，该项借款已到达民润公司账户。

　　五、此次交易的目的和对本公司的影响

　　因本公司的核心业务为农产品批发市场的开发、建设和经营管理。民润公司业务与本公司的核心业务之间的关联度较小，退出非核心业务是公司的既定发展战略。本次交易完成后，本公司将继续集中资源发展壮大核心业务，实现整体业绩的提升。

　　Ashmore公司资金实力雄厚，对零售业有提升平台和国际渠道，本次交易的完成对民润公司长期稳定发展将起到非常重要的推动作用；同时本公司也将继续支持民润公司的发展。

　　六、交易完成后产生的对外担保情况说明及解决办法

　　截至公告日，本公司为民润公司在中国建设银行深圳市中心区支行申请人民币1.3亿元贷款提供担保，并承担连带责任；根据股权转让协议约定，本公司现有对民润公司的1.3亿银行贷款担保自签署日起将延期三年。

　　七、涉及的其他安排

　　该交易尚须国家商务部审批生效，目前正在办理相关报批手续。交易事项的审批和工商注册登记等相关事宜按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》以及其它相关的中国法律法规办理。本次交易没有涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。交易完成后，民润公司的人员根据国家法律、法规进行安排。

　　八、备查文件目录

　　1、本公司董事会决议；

　　2、《深圳市民润农产品配送连锁商业有限公司股权转让协议》；

　　3、民润公司营业执照复印件。

　　深圳市农产品股份有限公司

　　董 事 会

　　2007年1月8日