600天的历史跨越———深交所全速推进股改纪实（上）

　　证券时报记者张媛媛

　　505家深市上市公司，在600天时间里通过权证、缩股、增持、股权激励、定向转增、收购与资产重组相结合等创新方案，解决了股权分置这一顽症。不为人知的是，深交所通过开创性工作，推出一系列创新举措，有力促进了深市上市公司闯过股改道道难关，最终取得决定性胜利。

　　协同攻关架构先行

　　“2005年5月，股改试点工作之初，深交所就决定建立组合工作机制，成立了领导小组，领导小组下设办公室，办公室下设四个工作小组，分别负责统筹协调、法律问题、中小板公司的审核、主板公司的审核等。”深交所公司管理部副总监苏梅告诉记者。

　　据介绍，在工作机制方面，深交所按照股改业务的需要，建立了与

证监会、登记结算公司、上证所的联系沟通机制。为方便股东、上市公司办理各项业务，提高审查效率，深交所与登记结算公司密切协作，在交易所联合现场办公；而对于方案审核过程中出现的各类问题，深交所法律小组、审核小组，涉及实施的相关业务部门及技术部门及时开会沟通，协调确定各类方案的合法合规性及技术可实现性；与此同时，深交所保持与证监会、上证所的实时联系，采取及时统一处理方式。

　　正是在这样一个有序、高效的工作组织构架下，引领着深市上市公司攻克股权分置改革的道道难关。

　　创新———股改“法宝”闯七关

　　创新，无疑是深交所引导、推进上市公司股改闯关的“法宝”。深交所在制度、技术、方案、产品及业务等多方面进行了重大创新，确保了深市股改的规范、顺利、有序地进行。这其中，方案创新可谓是重中之重。

　　———试点关。“5月9日公布的第一批股改试点名单中，我所只有金牛能源一家，但我们莫因数少而轻视。”深交所公司管理部费加航回忆。他说，从股改说明书的格式，到股东大会投票的优先次序，再到停复牌的具体安排等等，都仔细研究，反复讨论。为确保网络投票的安全运行，公司管理部牵头编印了张贴海报与操作指南发到各营业部、组织连续五天的全网测试，与此同步，深交所其他部门还派出走访小组赴北京、上海、深圳的营业部检查系统准备并了解第一手资料。

　　金牛能源方案中涉及除权、可转债的处理，大大增加了股改的复杂程度，加之金牛能源的对价在首批四家试点公司中最低，股改工作面临着巨大的压力。在充分尊重市场规律的前提下，深交所及时化解不利因素，同时，从技术上优化网络投票系统，增加了投资者对方案的理解和参与。这射出的第一箭，大获成功。

　　———缩股模式关。在第二批试点公司中，吉林敖东采用了缩股方案。公司管理部唐松华告诉记者：“由于缩股将导致上市公司注册资本发生改变，须经上市公司的债权人同意方可进行，通常这一过程需要3个月的时间。经与公司及保荐人反复沟通与协商，创造性地提出在取得85%以上债权人书面同意的前提下，由上市公司对于少数一时无法找到的债权人作出相应的偿付安排，将缩股方案的时间跨度简化到与股改程序基本一致。”此外，从简化操作程序、尊重交易系统网络投票规律的角度出发，将缩股、派现等公司行为与两类股东间的对价安排一并运作，通过一次会议、一项议案、一次表决、一并公告的方式予以解决。在深交所的指导下，吉林敖东的股改方案顺利实施，并成为以缩股方式解决股权分置问题的范本。

　　———准认沽权利关。农产品的股改方案由于首次采用准认沽权利的方式，在市场上引起了较强烈的反响。

　　“最核心的问题是对农产品方案的评价，经过充分调查，发现流通股股东最关心的是控股股东提出的‘以唯一承诺作为对价的方案’如何能确保履约，而这将直接影响到流通股股东的合法权益。”相关负责人坦言。为此，深交所发挥主动监管职能，经过与上市公司及控股股东的反复沟通，最终由控股股东提供了银行出具的不可撤销的履约担保。对于农产品方案中涉及到的交易、行权时间的安排，激励机制引入信托方式等多项创新，公司管理部也一一做出了安排。至此，农产品模式为第一大股东持股比例低、控股股东财务状况良好、现金支付能力强、“破净”公司股改提供了一条可行的思路。

　　———代为垫付关。在股改全面启动之时，首批登场的公司中，建投能源非流通股股东多达341家，而且有的非流通股股东已经注销或破产，要取得非流通股股东的一致同意几乎不可能。深交所公司管理部、股改办与法律部经过反复讨论，创造性地提出了由表示同意的非流通股股东代为垫付，消除改革的障碍；同时为维护垫付股东的权益，公司在股改说明书中明确，未作出对价安排的非流通股股东所持股份在上市流通前，需取得垫付股东的同意或偿还垫付的款项。

　　“代为垫付”的提出，为非流通股股东人数众多的公司进行股改提供了一个新模板（深交所非流通股股东40人以上的公司有82家）。其后，汇源通信、海南海药、索芙特、金盘股份等许多公司也采用了代为垫付的方式。

　　———B股H股关。B股、H股公司股东结构存在特殊性，其股改进度直接影响深市股改进度。而深市市值最大的前50家公司中，含B股、H股的公司有17家。经过查阅相关上市公司境内、外发行及上市的所有文件及境外法规，积极与香港联交所沟通，充分论证诉讼风险，在条件较为成熟的情况下，按照先B股后H股的原则，安排了第一家参加股改的含B股公司———万科，并建议控股股东承担股改费用。在B股成功破题后，鞍钢新轧H股、定向增发、认购权证等集多项创新于一体的方案顺利推出，实现了B股、H股公司股改的率先破题。特别在鞍钢新轧股改方案中，公司把整体上市与股改组合进行，极大地调动了一大批公司参加股改的积极性。

　　———定向转增关。随着改革向纵深推进，一批公司反映非流通股股东人数众多，部分非流通股股东未能明确表示同意，大股东无力垫付公司等股改问题，成为进一步推进股改的瓶颈。2005年9月18日中秋夜，在审核津滨发展股改方案时深交所有关人士发现，由于该公司第二大股东所持股份被质押而无力支付对价成了难题，能否为这类公司找到一个便捷的股改途径呢？有关人士忽然闪现出了定向转增的思路。次日，定向转增的股改对价方式创造性地提出。10月31日，华立控股首家公布了定向转增的股改方案；11月4日，唐钢股份也采用该方式。定向转增为解决非流通股股东一致同意问题作出了新的尝试和突破。

　　———认沽权证关。早在2002年，深交所就对权证产品进行了深入系统的研究，并出台了《深圳证券交易所权证管理暂行办法》。根据前期对上市公司的调研，深交所对新钢钒的权证方案选择、认沽权证条款设计进行了指导。2005年9月26日，我国证券市场第一只附认沽权证的新钢钒股改方案闪亮登场，立即成为市场瞩目的焦点。其后，万科推出认沽权证，鞍钢新轧推出认购权证。权证的推出为市值大、业绩优良、规范运作的上市公司提供了新的股改思路，也丰富了深交所的交易品种。

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