东北高速公路股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司

　　二○○七年一月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　一、本公司非流通股份中存在国家股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　二、本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　三、由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙受可能的投资损失。

　　四、公司流通股股东需特别注意，股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通过，则有效的相关股东会议决议对全体流通股股东有效，并不因某位股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司全体非流通股股东，拟以其持有的部分股份作为向流通股股东的对价安排，以换取非流通股股份的上市流通权。根据本股权分置改革方案，流通股股东每持有10股将获得2．8股股份的对价。全体非流通股股东向流通股股东做出的对价安排总额为84，000，000股。

　　对价的执行不会影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但会影响公司的股本结构。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺，具体承诺如下：

　　1、自改革方案实施之日起，所持股份在十二个月内不上市交易或者转让；

　　2、前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2007年1月18日。

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年1月29日下午14：30。

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2007年1月25日至2007年1月29日。（期间上海证券交易所股票交易日的9：30－11：30、13：00－15：00）

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请相关股票自2007年1月8日起继续停牌，最晚于2007年1月16日复牌，此段时期为非流通股股东与流通股股东的沟通时期；

　　2、本公司董事会最晚将在2007年1月15日之前（含该日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2007年1月15日之前（含该日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日（2007年1月19日）起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0431－84639168、84622168

　　公司传真：0431－84653168、84622168

　　电子信箱：ｄｂｇｓ＠ｄｂｇｓ．ｓｉｎａ．ｎｅｔ

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｏｒｔｈｅａｓｔ－ｅｘｐｒｅｓｓｗａｙ．ｃｎ

　　上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　释义

　　在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

　　第一节股权分置改革方案

　　一、改革方案概述

　　本公司董事会根据非流通股股东的改革意向，遵照有关股权分置改革的法律、法规、规章的规定，结合公司实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。

　　本股权分置改革方案的实施不影响公司的资产、负债、股东权益、每股收益、每股净资产等财务指标，但会影响公司的股本结构。

　　（一）对价安排的形式与数量

　　公司全体非流通股股东以向股权登记日登记在册的流通股股东直接送股的方式作为对价安排，以换取非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股可获得2．8股股票，全体非流通股股东共需向流通股股东支付84，000，000股股票。

　　（二）对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入帐户。

　　每位流通股股东按所获股份比例计算后不足一股的零股，按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零股处理方法处理。（三）执行对价安排情况表

　　（四）有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本股权分置改革方案实施后首个交易日（Ｇ日），非流通股股东执行对价安排后所持有的原非流通股份即获得上市流通权，可上市流通预计时间表如下所示：

　　（五）改革方案实施后股份结构变动表

　　二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本次股权分置改革方案对价确定的出发点：充分考虑流通股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。

　　（一）测算对价水平的理论依据

　　由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场，上市公司只有部分股票（社会公众股）可以在证券交易所交易流通，而国家股、国有法人股、一般法人股、发起人自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易市场上可以获得较高的市场定价，而非流通股只能协议转让，且往往只能获得较低的市场定价。所以，从理论上讲，可流通股票具有“流通权价值”。本次股权分置改革，由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权，这将打破现流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此安排相当于流通股东流通权价值的对价。

　　总市值不变法的主要思路是：股权分置改革后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，称为均衡股价。

　　具体公式如下：

　　Ｐ1×Ｎ1＋Ｐ2×Ｎ2＝Ｐ×（Ｎ1＋Ｎ2）

　　其中：

　　Ｐ1指股权分置方案实施前的流通股每股估值；

　　Ｐ2指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；

　　Ｐ指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；

　　Ｎ1指流通股数量；

　　Ｎ2指非流通股数量；

　　（二）流通权价值的测算

　　1、股票估值依据和参数的选择

　　（1）Ｎ1按东北高速目前的流通股股数30，000万股计算；

　　（2）Ｎ2按东北高速目前的非流通股股数91，320万股计算；

　　（3）方案实施前东北高速流通股的每股估值Ｐ1暂按2006年12月15日前60个交易日二级市场平均收盘价3．70元计算；

　　（4）方案实施前非流通股每股价值Ｐ2按东北高速最近一期每股净资产值2．71元计算。

　　2、流通权价值的计算

　　股改以后二级市场理论价格Ｐ＝（Ｐ1×Ｎ1＋Ｐ2×Ｎ2）／（Ｎ1＋Ｎ2）

　　＝2．95元／股

　　流通权价值＝（3．70－2．95）×30，000＝22，500万元

　　（三）对价水平分析

　　流通权价值所对应的流通股股数＝流通权价值／流通后的理论价值

　　＝7，627万股

　　对价标准＝流通权价值所对应的流通股股数／流通股股数

　　＝0．254

　　按上述测算结果分析，当每10股流通股获送2．54股对价时，股权分置改革方案实施后流通股市场价值不因非流通股获得流通权而减少。东北高速股权分置改革方案确定的对价安排为每10股流通股东获得对价为2．8股，非流通股股东支付的对价股份数为84，000，000股，高于按照上述理论依据计算出的对价标准。

　　（四）保荐机构的分析意见

　　保荐机构认为：本次改革对价安排高于通过上述理论依据计算出的对价水平，并且综合考虑了东北高速的行业地位、发展前景及市场价格等因素，充分兼顾了全体股东的长远利益和即期利益，该对价安排较为合理，兼顾了全体股东特别是流通股股东的利益。

　　第二节非流通股股东承诺事项

　　以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　一、非流通股股东承诺事项

　　全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　二、违约责任

　　全体非流通股股东承诺，若违反其各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。

　　三、承诺人声明

　　全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　第三节提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

　　本公司全体非流通股股东提出本次股权分置改革动议，目前全体非流通股东持股情况如下表所示：

　　截至本说明书公告日，黑龙江省高速公路公司、吉林省高速公路集团有限公司、华建交通经济开发中心所持公司股权不存在权属争议、质押、冻结等情况。

　　全体非流通股股东持有的不存在任何权属争议、质押、冻结及其他权利缺陷的股份足以承担执行对价安排所需的股份，不会影响本次对价安排的执行。

　　各非流通股股东承诺在改革方案实施前不对拟用于对价安排的股份新设任何质押、担保或除对价安排以外的其他用途，以保证对价支付能力。

　　第四节股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　本次股权分置改革面临的主要风险有：

　　一、改革方案面临审批不确定的风险

　　本次股权分置改革方案涉及国家股和国有法人股的处置，需报国有资产监督管理机构批准。本方案能否及时取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　若在本次股权分置改革相关股东会议网络投票前仍未能取得国有资产监督管理机构的批准，则公司董事会将按规定公告延期召开本次股权分置改革相关股东会议。

　　二、改革方案无法确定的风险

　　本次改革方案尚需由非流通股股东在相关股东会议通知发布之日起七日内与流通股股东协商确定并由公司董事会公告。公司董事会如果未能在七日内公告协商确定的改革方案，本次相关股东会议将被取消。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：自相关股东会议通知发布之日起七日内，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争在七日内公布最终的改革方案。若在七日内公司董事会未能公告协商确定的改革方案，公司将取消本次相关股东会议，并申请公司股票复牌。

　　三、改革方案不被相关股东会议批准的风险

　　本次改革方案必须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若改革方案未获相关股东会议批准，则本改革方案将不能实施。

　　针对该项风险，公司董事会拟采取以下措施：在公布确定的改革方案前，公司董事会将协助非流通股股东通过多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，力争各类股东协商一致；在相关股东会议通知中明确告知流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告；为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排，网络投票时间不少于三天；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托。

　　改革方案如果未获相关股东会议表决通过，公司非流通股股东计划在一个月后，按有关规定重新提出股权分置改革动议。

　　四、非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险

　　截至本说明书签署之日，全体非流通股股东持有的不存在权属争议、质押、冻结等情形的股份数量足够用于对价安排。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述用于对价安排的股份可能存在被质押、冻结的风险。

　　针对上述风险，全体非流通股股东承诺，在改革方案实施前，不对拟用于对价安排的股份新设任何质押、担保或除对价安排以外的其他用途。如果因不可抗力，导致上述情况，公司保证在第一时间公告，并取消相关股东会议。

　　五、市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙受可能的投资损失。

　　针对上述风险，公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　第五节公司聘请的相关机构

　　一、公司聘请的相关机构

　　（一）保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司

　　法定代表人：杨小阳

　　地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48－50层

　　保荐代表人：柴育文

　　项目负责人：施伟

　　项目主办人：许燕、周镭

　　电话：010－66276817、66276819、66276831

　　传真：010－66276859

　　（二）律师事务所：北京市德恒律师事务所

　　负责人：王丽

　　地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦Ｂ座12层

　　经办律师：陈远玲、李晓明

　　电话：010－66575888

　　传真：010－65232181

　　（三）财务顾问：东北证券有限责任公司

　　法定代表人：李树

　　地址：吉林省长春市自由大路1138号

　　联系人：梁化军、尹清余

　　电话：010－68573837

　　传真：010－68573837

　　二、保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：

　　“东北高速股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’原则，支付的对价合理，公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力，改革方案是可行的。”

　　三、律师意见结论

　　本次股权分置改革的律师事务所北京市德恒律师事务所认为：

　　“东北高速本次股权分置改革的主体资格和方案的具体内容不存在违反《指导意见》、《管理办法》、《国有股权管理通知》、《国有股权管理审核程序》等相关法律、法规及规范性文件规定的情形；截至本法律意见书出具日，东北高速已就本次股权分置改革履行了必要的法律程序；但本次股权分置改革方案尚需要获得国有资产监督管理部门的批准和东北高速Ａ股市场相关股东会议的批准。”

　　东北高速公路股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年一月五日

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