中国玻纤股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告(等)

　　股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2007-001

　　中国玻纤股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国玻纤股份有限公司（简称公司）第三届董事会第十一次会议于2007年1月5日在公司会议室召开。会议由董事长曹江林先生主持，应到董事9名，实到董事7名。董事周森林因公出差，委托董事张毓强代为出席会议并行使表决权；独立董事何光昶因公出差，委托独立董事赵立华代为出席会议并行使表决权。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　经审议，全体与会董事一致审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于巨石集团有限公司增资并引入战略投资者的议案

　　同意公司签署《中国建材股份有限公司与中国玻纤股份有限公司、振石集团股份有限公司、索瑞斯特财务有限公司、珍成国际有限公司、巨石集团有限公司关于巨石集团有限公司转股与增资协议》。

　　该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　关联董事曹江林、张毓强、陈雷、周森林、常张利、蔡国斌回避表决，三名非关联董事一致通过该议案。三名独立董事就该项关联交易事项发表了独立董事意见，同意公司进行该项关联交易（详见公司《关于巨石集团有限公司增资并引入战略投资者暨关联交易公告》）。

　　二、审议通过了关于召开2007年度第1次临时股东大会的议案

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　定于2007年1月23日下午14:00在北京市海淀区西三环中路10号公司会议室召开2007年度第1次临时股东大会，会议内容如下：

　　审议《关于巨石集团有限公司增资并引入战略投资者的议案》。

　　特此公告。

　　中国玻纤股份有限公司董事会

　　2007年1月5日

　　股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2007-002

　　中国玻纤股份有限公司关于

　　召开2007年第1次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国玻纤股份有限公司第三届董事会第十一次会议审议通过了关于召开2007年第1次临时股东大会的议案，具体事项公告如下：

　　1、会议时间：2007年1月23日下午14:00

　　2、会议地点：北京市海淀区西三环中路10号公司会议室

　　3、会议召集人：本公司董事会

　　4、会议方式：现场召开、现场表决

　　5、会议内容：

　　审议《关于巨石集团有限公司增资并引入战略投资者的议案》。

　　6、出席对象：

　　1)2007年1月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的股东可以委托授权代理人出席和表决；

　　2)公司董事、监事及高级管理人员；

　　3)公司聘请的律师；

　　4)公司董事会邀请的相关人员。

　　7、会议登记办法：

　　个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　8、会议登记时间和地点：

　　登记时间：

　　2007年1月22日上午9:00至11:00，下午2:00至4:00

　　登记地点：

　　北京市海淀区西三环中路10号本公司证券部

　　联系电话：010-88028660

　　联系传真：010-88028955

　　邮编：100036

　　联系人：李畅

　　9、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理。

　　特此公告。

　　中国玻纤股份有限公司董事会

　　2007年1月5日

　　附:授权委托书参考格式

　　授权委托书

　　兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席中国玻纤股份有限公司2007年第1次临时股东大会，并代表本人行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人股东帐户： 委托人持有股份：

　　受委托人签名： 身份证号码：

　　委托日期：

　　股票代码：600176 股票简称：中国玻纤 编号：2007-003

　　中国玻纤股份有限公司

　　关于巨石集团有限公司增资并引入战略投资者

　　暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2007年1月5日，中国玻纤股份有限公司（简称公司）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于巨石集团有限公司增资并引入战略投资者的议案》，交易各方签署了《中国建材股份有限公司与中国玻纤股份有限公司、振石集团股份有限公司、索瑞斯特财务有限公司、珍成国际有限公司、巨石集团有限公司关于巨石集团有限公司转股与增资协议》，该项交易构成关联交易。

　　关联董事曹江林、张毓强、陈雷、周森林、常张利、蔡国斌回避表决，三名非关联董事一致通过该议案。三名独立董事就该项关联交易事项发表了独立董事意见，同意公司进行上述关联交易。

　　上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上放弃对该议案的投票权。

　　一、关联交易概况

　　巨石集团为中国玻纤股份有限公司（以下简称“中国玻纤”）的控股子公司，其中，中国玻纤出资6598.080840万美元，占注册资本的59.9%；振石集团股份有限公司（以下简称“振石集团”）出资1663.289160万美元，占注册资本的15.1%；索瑞斯特财务有限公司（以下简称“索瑞斯特”）出资2753.790000万美元，占注册资本的25%。

　　为解决巨石集团项目建设和发展所需资金，同时继续保持其中外合资企业地位并享受税收优惠政策，中国玻纤的控股股东中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材”）、中国玻纤及珍成国际有限公司（Pearl Success International Co.， Ltd）（以下简称“珍成”）拟对巨石集团同时进行增资。珍成同意先受让索瑞斯特持有的巨石集团3.84%股权，并在此基础上签订增资及转股协议。

　　巨石集团拟将其注册资本增加至15120.810545万美元，增加的部分由中国建材、中国玻纤、珍成按照每1美元注册资本2.67美元的价格共同认购，其中，中国建材同意按照协议规定的条款和条件认购1738.893212万美元注册资本，中国玻纤同意认购1113.532538万美元注册资本，珍成同意认购1253.224795万美元注册资本。同时，珍成同意受让索瑞斯特持有的公司1120.904744万美元注册资本，转让价格为每1美元注册资本2.67美元。

　　增资及转让完成后，中国玻纤持有股权为7711.613378万美元，占注册资本的51%；中国建材持有股权为1738.893212万美元，占注册资本的11.5%；振石集团持有股权为1663.289160万美元，占注册资本的11%；索瑞斯特持有股权为1209.664844万美元，占注册资本的8%；珍成持有股权为2797.349951万美元，占注册资本的18.5%。

　　作为战略投资者，未来珍成可以选择以换股或股权转让等方式退出其在巨石集团的投资。

　　二、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事发表的事前认可意见

　　公司独立董事何光昶、赵立华、钱逢胜对于本次增资与转让事宜出具了《中国玻纤股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》，对关联交易议案进行了认真的事前审议，并发表意见：同意将《关于巨石集团有限公司增资并引入战略投资者的议案》提交公司第三届董事会第十一次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事何光昶、赵立华、钱逢胜对于本次交易发表了如下意见：本次转让和增资暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。交易将对公司主业的快速发展起到积极的推动作用，没有损害公司利益和全体股东的利益。

　　三、关联各方的基本情况

　　1、中国建材的基本情况

　　中文名称：中国建材股份有限公司

　　法定代表人：宋志平

　　成立日期：2005年3月28日

　　注册资本：13.88亿元人民币

　　经营范围：新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计和工程总承包；新型建筑材料的工程设计和工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务。

　　中国建材股份有限公司是在香港联交所主板上市的H股公司（HK3323）持有中国玻纤限售流通A股154，502，208股，占总股本的36.15%，为中国玻纤的控股股东。因此本次中国建材对巨石集团进行增资构成了关联交易。

　　2、珍成国际有限公司的基本情况

　　珍成国际有限公司属Rise Honour Investments Limited（兴诚投资有限公司）的控股子公司，Rise Honour Investments Limited（兴诚投资有限公司）为一家在英属维尔京群岛注册的公司，其唯一股东为设立于开曼群岛的有限合伙企业Hony Capital II L.P.(弘毅投资基金)，Hony Capital II L.P.(弘毅投资基金)的实际控制人为根据中国法律在中国北京成立的联想控股有限公司。

　　3、巨石集团基本情况

　　名称：巨石集团有限公司

　　法定代表人：张毓强

　　注册资本：11015.16万美元

　　企业经营范围：主营业务为玻璃纤维、复合材料、工程塑料及制品、玻璃纤维的化工原料、玻璃纤维及配件的生产、销售。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　《中国建材股份有限公司与中国玻纤股份有限公司、振石集团股份有限公司、索瑞斯特财务有限公司、珍成国际有限公司、巨石集团有限公司关于巨石集团有限公司转股与增资协议》的主要内容如下：

　　1、巨石集团拟将其注册资本从11015.16万美元增加至15120.810545万美元，增加的部分由中国建材、中国玻纤、珍成按照1美元注册资本2.67美元的价格共同认购。其中，中国建材同意按照本协议规定的条款和条件认购1738.893212万美元注册资本，价格为4642.844876万美元；中国玻纤同意按照本协议规定的条款和条件认购1113.532538万美元注册资本，价格为2973.131876万美元；珍成同意按照本协议规定的条款和条件认购1253.224795万美元注册资本，价格为3346.110203万美元。

　　同时，珍成同意受让索瑞斯特持有的巨石集团1120.904744万美元注册资本，索瑞斯特同意上述股权转让予珍成，按照1美元注册资本2.67美元价格计算，转让对价为2992.815666万美元。

　　2、中国建材、中国玻纤和珍成应在本协议签署之日起二十五（25）天内分别向巨石集团缴付80%的增资价款。但是如果中国玻纤的股东大会在此付款截止日仍未通过决议批准本协议以及与本次增资有关的其他法律文件，则各方支付上述首批增资款的日期为中国玻纤股东大会通过决议批准本协议以及与本次增资有关的其他法律文件之日起3个工作日内。剩余的20%增资款将由中国建材、中国玻纤和珍成在巨石集团向中国建材、中国玻纤、珍成正式提供2006年度经审计的财务报告之日起五个工作日内分别向巨石集团缴付。

　　五、关联交易的定价依据

　　北京中证评估有限责任公司对巨石集团拟用于引进战略投资者项目而涉及的全部资产和负债进行了评估（评估基准日为2006年6月30日），为引进战略投资者提供价值咨询参考（中证评报字[2006]第093号评估报告）。

　　评估结果如下：

　　在持续经营前提下，巨石集团的净资产帐面价值为127，885.55万元，经评估后的资产总计为432，170.74万元，负债总计219，662.90万元，评估净值为212，507.85万元，增值84，622.29万元，增值率为66.17%。

　　六、交易目的及对上市公司的影响

　　1、为适应国际、国内玻纤市场需求的快速增长，公司正在兴建年产12万吨无碱玻纤生产线。本次增资、引资将使巨石集团资本金一次到位，满足资本支出需要，同时改进巨石集团的财务结构，降低财务费用和资产负债率，进一步提高公司融资能力。

　　2、珍成同时对巨石集团进行增资，可使巨石集团的外资比例保持在25%以上，继续保持中外合资企业的资格，并享受相应的税收优惠政策。

　　本次增资项目的基本情况如下：

　　年产12万吨无碱池窑项目建设地点在巨石桐乡生产基地，采用大型单元池窑拉丝生产技术，引进关键设备，配套其他国内设备，采用池窑与通路纯氧燃烧技术、大漏板多分拉多分束工艺、在线短切原丝技术等国际前沿技术进行建设。项目于2006年9月开工建设，2007年8月建成。

　　12万吨项目总投资预算为11895.66万美元 (折合人民币95165.31万元)(美元与人民币汇率比为1:8.0，下同)。在本项目总投资中：固定资产投资 11435.64万美元(折合人民币90395.90 万元)，流动资金460.02万美元(折合人民币3680.17万元)。

　　根据巨石集团现有的经营水平，上述项目实施后，预计：本项目年销售收入为79，152.14万元；净利润为17，013.49万元；内含报酬率14.19%；税后回收期8年。

　　随着玻纤产品应用领域不断扩大，国内外市场对玻纤产品需求量持续增加，产品供不应求，新生产线产品将满足国内外市场的需求。

　　七、备查文件

　　1、中国玻纤股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议

　　2、中国玻纤股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于增资巨石集团的独立意见

　　4、中国建材股份有限公司与中国玻纤股份有限公司、振石集团股份有限公司、索瑞斯特财务有限公司、珍成国际有限公司、巨石集团有限公司关于巨石集团有限公司转股与增资协议

　　特此公告。

　　中国玻纤股份有限公司董事会

　　2007年1月5日

　　巨石集团有限公司拟引进战略投资者项目

　　资产评估报告书摘要

　　中证评报字[2006]第093号

　　巨石集团有限公司：

　　北京中证评估有限责任公司接受巨石集团有限公司的委托，参照国家关于资产评估的有关规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对委托评估的资产在2006年6月30日时的价值进行估算。为引进战略投资者提供价值咨询参考。

　　本次评估采用的主要方法为重置成本法、现行市价法。在资产评估过程中，我公司评估人员遵照公认的评估原则，依据有效的法律法规及价格信息，针对评估范围内的具体资产类别选用适当的评估方法，对委估资产及负债实施了实地核查、市场调查与询证等必要的评估程序。在持续经营前提下，委估资产和负债于评估基准日的评估结果如下：

　　资产占有单位：巨石集团有限公司 金额单位：人民币万元

　　由于存在影响资产清查核实的事项，请评估报告使用者特别关注评估报告正文相关内容。

　　本评估报告的使用权归委托方所有。报告书的结论仅供委托方为本报告书所列明的评估目的使用，以及送交财产评估主管机关审查使用。未经委托方许可，我公司不会随意向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

　　评估结果有效期为一年：自2006年6月30日至2007年6月29日止。

　　以上内容摘自资产评估报告书，请认真阅读资产评估报告书全文，以了解本评估项目的全面情况。

　　北京中证评估有限责任公司中国注册资产评估师

　　法定代表人：中国注册资产评估师

　　二○○六年十二月五日

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