海通和东北证券借壳方案出炉 上市后一般会增发

　　海通、东北证券借壳方案出炉

　　借壳方式包括资产置换、定向回购和换股合并

　　继广发证券和国金证券借壳基本完毕后，海通证券借壳都市股份、东北证券借壳锦州六陆的方案出炉，与前两家券商借壳方案差别不大，基本上都是既有的“资产置换－增发－换股合并”方式。分开来看，海通和东北的步骤又有不同，前者通过资产转让、换股合并和定向增发程序，后者的步骤是定向回购、公积金转增和换股合并。

　　都市股份设现金选择权

　　都市股份由于已完成股改，其被海通证券借壳后无需支付股改对价。都市股份董事会通过的海通证券借壳方案是换股吸收合并，且引入现金选择权，并将在完成后进行定向增发。都市股份在向光明集团转让全部资产及负债的同时，换股吸收合并海通证券。海通证券的换股价为每股2.01元，都市股份的换股价以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股5.80元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都市股份。都市股份拟向光明集团转让全部资产及负债，该公司现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由光明集团承接。转让价款确定为75600万元。

　　光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方，赋予都市股份除光明集团之外的所有股东现金选择权，具有现金选择权的都市股份股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股份将按照每股5.80元的换股价格取得现金，相应的股份过户给上海市农工商投资公司。都市股份表示，拟在吸收合并海通证券完成后，非公开发行不超过10亿股的新股，发行价格不低于换股价每股5.80元，以此引入战略投资者。都市股份将在1月23日召开股东大会审议新增股份换股合并海通证券的议案。有券商研究员昨日受访称，光明集团通过现金选择权，以现金购买股权“无疑捡了一个大便宜”。而对于增发股份，受访人士称券商借壳上市后一般都会增发，“行情好时用于圈钱的增发将是一个趋势”。

　　锦州六陆新增股份支付对价

　　锦州六陆属于中石化系集体股改的一只。与其他停牌

股票相比，锦州六陆选择了时下盛行的对券商的资产重组。据悉，东北证券借壳锦州六陆将分三步走。首先，锦州六陆以2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金后作为对价，回购中国石油锦州石油化工公司持有的锦州六陆86825481股股份，占锦州六陆总股本的53.55％。之后对回购的股份予以注销。

　　第二步是新增股份吸收合并东北证券。锦州六陆以新增股份的方式向东北证券全体股东支付合并对价，合并后锦州六陆为存续公司，原东北证券注销。东北证券的整体作价23亿元，锦州六陆向东北证券全体股东支付247578040股，占合并后公司股本的76.68％，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到322885075股，原流通股股东持股68924685股，占股本总额的21.35％；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股6382350股，占股本总额的1.97％。

　　第三步是定向回购及吸收合并后，锦州六陆以资本

公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价。锦州六陆定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后，公司以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，转增后股本总额为581193135股。除原流通股股东外的其他股东(包括原东北证券的全体股东及原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东)将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6.9144股。上述方案实施后，原流通股股东持股占股本总额的26.09％；原东北证券的全体股东持股占股本总额的72.05％；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股占股本总额的1.86％。该方案相当于流通股每10股获送2.22股。

　　本报记者 汪江涛

　　■链接

　　都市股份、亚泰集团开盘走强

　　昨日，受到海通和东北证券借壳消息公布的影响，都市股份和亚泰集团开盘走强。由于锦州六陆的股改停牌，被借壳公司都市股份开盘即无量涨停，而持有东北证券最多股份的亚泰集团，一度涨停后以近9％的涨幅收盘。昨日有券商研究员表示，现有3.58亿股本的都市股份，增发后股本增加到13多亿股，若以海通证券去年6亿的收入计算，其每股收益不到0.50元。相对该股目前6元多的二级市场价格，都市股份的市盈率12倍，处于明显低估状态。而亚泰集团目前持有东北证券42％股份，为后者的第一大股东，在东北证券借壳上市后，亚泰集团业绩将快速增厚，从而带动市价上涨。汪江涛

　　

　　由于IPO需时长和门槛高，券商行业掀起“借壳上市”热。吴伟洪 摄

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。