云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第三次（临时）会议决议公告

　　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 编号：临2007-01

　　云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第三次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南驰宏锌锗股份有限公司第三届董事会第三次（临时）会议通知于2006年12月30日以书面方式发出，并于2007年元月4日以通讯方式召开。本次董事应参与表决董事9人，全部参与表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。经公司全体董事、独立董事审议通过下列议案并形成决议：

　　1、全票审议通过了《关于收购宁南三鑫矿业开发有限公司股权的议案》

　　随着公司股权分置改革暨重大资产收购方案的实施，以及公司“深部资源综合开发利用、环保节能技改工程”及配套5万吨/年电锌工程的达标达产，公司铅锌年生产能力已由原来的8万吨扩展到26万吨。公司自产原料的供给率已由2005年前的100%降至50%—60%，在公司产能稳步释放、铅锌市场价格持续上涨、国际国内有色金属新一轮景气周期到来的大好机遇下，资源占有率和控制率已成为影响公司持续发展的重要因素。在充分考虑进入四川省境内拓展铅锌原料市场的发展战略前提下，为以较小代价抢占资源整合先机，进一步提高公司的资源占有率和保有矿石储量，出资5000万元收购云南省陆良县三和福利锌业有限责任公司所持宁南三鑫矿业开发有限公司（以下简称“三鑫公司”）90%的股份。

　　本次股权转让不构成关联交易，不存在其他法律障碍。

　　公司独立董事发表了同意本次收购的独立董事意见，认为本次股权收购有利于提高公司原料自给率，有利于实施资源发展战略，有利于形成可持续发展的企业新局面，更好地回报广大股东。

　　2、全票审议通过了《关于吸收合并云南立鑫有色金属有限公司的议案》

　　为贯彻实施公司重大资产收购暨关联交易方案，有效组织片区安全生产，提高公司财务管理效率，现将全资子公司昭通铅锌矿所属子公司云南立鑫有色金属有限公司（以下简称“立鑫公司”）吸收合并至本公司。

　　本次合并完成后，立鑫公司所有资产、人员及相应业务全部归并入公司，其相应债权、债务关系由公司承继。

　　3、全票审议通过了《关于修订〈公司章程〉的预案》

　　根据证监会核准本公司实施股权分置改革暨定向增发方案，对《公司章程》中注册资本、经营范围、发起人股份变动及公司股权结构等内容作相应修订。

　　议案“3”尚须提请公司下一届股东大会审议通过。

　　备查文件：

　　1、《股权转让协议》；

　　2、亚太中汇会计师事务所出具的《审计报告》（亚太审字（2006）B-B-529号）；

　　3、四川省国土资源厅颁发采矿权证、探矿权证；

　　4、云南上义律师事务所出具的《法律意见书》；

　　5、《合并协议书》；

　　6、云南省昭通市铅锌矿《关于同意立鑫公司合并的决定》。

　　特此公告

　　云南驰宏锌锗股份有限公司董事会

　　2007年元月5日