凌云工业股份有限公司详式权益变动报告书

　　上市公司名称：凌云工业股份有限公司

　　股票简称： 凌云股份

　　股票代码： 600480

　　上市地点： 上海证券交易所

　　信息披露义务人：EXCEL CREST INVESTMENTS LIMITED.

　　中文译名：卓峰投资有限公司

　　注册地址：P.O. Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin Islands

　　信息披露义务人声明

　　（一）本详式权益变动报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》等相关法律、法规编制。

　　（二）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已经全面披露了投资者持有的凌云工业股份有限公司的股份权益。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，投资者没有通过任何其他方式在凌云工业股份有限公司拥有权益。

　　（三）投资者签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反投资者章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　（四）投资者因认购了注册于英属维尔京群岛的Auto (No.5) Company Limited（中文译名：第五汽车有限公司）100%股权，从而使通过Auto (No.5) Company Limited（第五汽车有限公司）间接持有凌云工业股份有限公司23.68%股份权益的实际控制人发生变动，需向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交本报告书。

　　（五）投资者与Auto (No.5) Company Limited（第五汽车有限公司）之股东高登国际(香港)投资有限公司签署的《关于AUTO (NO.5) COMPANY LIMITED的股权及股东贷款转让协议》已经生效，投资者已成为合法持有Auto (No.5) Company Limited（第五汽车有限公司）100%股权的股东。

　　（六）本次凌云工业股份有限公司股份权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节 释 义

　　在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：

　　信息披露义务人、投资者： 指EXCEL CREST INVESTMENTS LIMITED.（中文译名：卓峰投资有限公司）

　　香港高登： 指高登国际(香港)投资有限公司

　　第五汽车： 指Auto (No.5) Company Limited（中文译名：第五汽车有限公司）

　　凌云股份、上市公司： 指凌云工业股份有限公司

　　本报告、本报告书： 指凌云工业股份有限公司详式权益变动报告书

　　本次投资： 指EXCEL CREST INVESTMENTS LIMITED.（卓峰投资有限公司）认购Auto (No.5) Company Limited（第五汽车有限公司）100%股权

　　本次权益变动： 指EXCEL CREST INVESTMENTS LIMITED.通过认购Auto (No.5) Company Limited100%的股权，使持有凌云股份23.68%股份股东的实际控制人发生变动

　　认购协议： 指EXCEL CREST INVESTMENTS LIMITED.与香港高登签署的《关于AUTO (NO.5) COMPANY LIMITED的股权及股东贷款转让协议》

　　元： 指人民币元

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1． 名称：EXCEL CREST INVESTMENTS LIMITED

　　2． 中文译名：卓峰投资有限公司

　　3． 注册地： P.O.Box 957， Offshore Incorporations Centre， Road Town， Tortola， British Virgin Islands

　　4． 公司地址：同上

　　5． 实收资本： 1美元

　　6． 公司注册号码：1063066

　　7． 企业类型： 有限责任公司

　　8． 主要经营范围： 投资控股

　　9． 执行董事：Merry Mount Group Limited悦昇集团有限公司

　　10．经营期限： 长期

　　11．股东及持股比例：Merry Mount Group Limited 悦昇集团有限公司持有100%股份

　　12．联系方式： 电话：010-65612460－156 传真：010-65612322

　　二、信息披露义务人及实际控制人介绍

　　（一）信息披露义务人介绍

　　信息披露义务人EXCEL CREST INVESTMENTS LIMITED（卓峰投资有限公司） 成立于2006年，注册地为英属维尔京群岛，是一家有限责任公司，其主要业务是投资控股。

　　（二）信息披露义务人股东介绍

　　Merry Mount Group Limited 悦昇集团有限公司是信息披露义务人的唯一股东。Merry Mount Group Limited 悦昇集团有限公司是一家注册在英属维尔京群岛的有限责任公司，除持有信息披露义务人100%的股份外，无其他经营业务。

　　（三）信息披露义务人产权结构及关联方：无。

　　（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

　　1、信息披露义务人的母公司、实际控制人

　　（1）信息披露义务人卓峰投资有限公司的唯一股东为Merry Mount Group Limited 悦昇集团有限公司。悦昇集团有限公司是一家注册地为英属维尔京群岛的有限责任公司，除持有卓峰投资有限公司100%的股份以外，没有其他经营业务。

　　（2）悦昇集团有限公司的唯一股东为leung Cheuk Kwan先生。leung Cheuk Kwan先生是香港商人，任职为香港华骏国际集团执行董事。其香港身份证号为P334138(4)，其行使对信息披露义务人的实际控制权。

　　2、信息披露义务人的子公司、关联企业及核心业务：

　　（1）信息披露义务人现持有英属维尔京群岛AUTO (NO.5) COMPANY LIMITED（第五汽车公司）100%的股份。第五汽车公司是一家注册地为英属维尔京群岛的有限责任公司，主要业务是投资控股。

　　（2）第五汽车公司持有凌云工业股份有限公司23.68%的股份。凌云工业股份有限公司是一家注册地为中国河北省涿州市松林店镇的有限公司，其股票在上海证券交易所上市，主要从事制造业。

　　（五）投资者最近3年财务状况：无

　　（六）信息披露义务人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚。

　　（七）信息披露义务人的执行董事为悦昇集团有限公司

　　悦昇集团有限公司是一家注册地为英属维尔京群岛的有限责任公司，除持有卓峰投资有限公司100%的股份以外，没有其他经营业务。其担任信息披露义务人的执行董事，并行使执行董事职能。

　　（八）信息披露义务人的执行董事最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（九）信息披露义务人没有到期未清偿的数额较大债务。

　　（十）信息披露义务人最近3年没有重大违法行为，也不存在涉嫌重大违法行为的情况。

　　（十一）信息披露义务人最近3年没有严重的证券市场失信行为。

　　（十二）信息披露义务人在中国境内未持有其他境内上市公司的股份。

　　信息披露义务人在中国境外无持有其他境外上市公司已发行股份5%以上的情况；信息披露义务人不存在对银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持股5%以上的情况。

　　第三节 投资目的及投资决定

　　一、投资目的

　　投资者通过收购第五汽车100%股权间接持有中国上市公司凌云股份23.68%的股份，从而进入中国证券市场，分享凌云股份的未来发展业绩。

　　二、投资决策程序

　　投资者根据中国证券市场公开的信息披露资料了解了第五汽车和上市公司的有关信息，并与第五汽车的股东开始接洽表达收购意愿。投资者依据资料信息的分析和双方洽商的情况，最终做出收购第五汽车100%股权的决定。投资者履行了必要的投资者内部决策程序。

　　第四节 投资方式

　　一、投资协议

　　2006年12月26日，投资者与香港高登正式签署了《关于AUTO (NO.5) COMPANY LIMITED的股权及股东贷款转让协议》。该协议的主要内容如下：

　　1、协议各方：

　　高登国际(香港)投资有限公司，一家注册地在香港的有限责任公司，注册地址为香港中环夏悫道12号美国银行中心3305-3306室，本次投资前持有AUTO (NO.5) COMPANY LIMITED（第五汽车）100%股权；

　　EXCEL CREST INVESTMENTS LIMITED，一家注册地在英属维尔京群岛的有限责任公司。

　　2、认购股权及价格

　　EXCEL CREST INVESTMENTS LIMITED以人民币壹亿肆千万元(RMB140，000，000) 或成交日期前一天中国人民银行网页公布的外汇牌价换算成的等值美金作为对价，认购AUTO (NO.5) COMPANY LIMITED100%的股权。

　　3、支付方式

　　投资者根据本次投资协议的约定，按照香港高登的指令将认购资金汇入其指定的银行帐户。

　　4、合同生效条件

　　经各方授权代表签署后生效。

　　二、投资协议的履行情况

　　上述协议各方于2006年12月26日正式签署了投资协议，该协议已经生效。投资者已 全额支付了壹亿肆千万元人民币的股权认购款，投资者已成为拥有第五汽车100%股权的股东。

　　三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

　　1、信息披露义务人完成投资行为后，持有第五汽车100%的股权；第五汽车持有上市公司股份73，882，640股，占上市公司总股本的23.68%，为上市公司第二大股东。因此信息披露义务人通过上述投资控股关系，实际拥有上市公司23.68%股份的权益。

　　2、持股结构图如下：

　　3、第五汽车所持有的上市公司股权质押情况

　　2004年10月9日，远东国际租赁有限公司与第五汽车签订《股权质押协议》（协议号：IFELC04D7066-G-02），第五汽车将其合法持有的凌云股份6536万股股份作为质押物向远东国际租赁有限公司提供质押担保。2006年12月22日，远东国际租赁有限公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交申请解除该等股权质押的手续，现解除质押手续已办理完毕。

　　4、信息披露义务人进行本次收购没有一致行动人。

　　第五节 资金来源

　　一、投资者认购第五汽车100%股权的资金为自筹。

　　二、投资者本次投资的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及上市公司关联方的情况。

　　第六节 后续计划

　　一、信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的计划。

　　四、信息披露义务人没有改变上市公司董事会、监事会及现任总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、核心技术人员、董事会秘书的计划或建议。信息披露义务人没有与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　五、信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。

　　六、信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。

　　七、信息披露义务人没有改变上市公司分红政策的计划。

　　八、信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节 对上市公司的影响分析

　　一、本次投资完成后，上市公司的第二大股东第五汽车的法人主体不发生改变，但第五汽车的实际控制人由香港高登转为卓峰投资有限公司，该部分股份的实际控制人将发生变化。投资者承诺：鉴于2006年3月1日上市公司完成了股权分置改革，根据上市公司《股权分置改革方案》，第五汽车特别承诺：(1)在法定禁售期满后的十二个月内，不通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售。(2)在前项承诺期满后的十二个月内，通过上海证券交易所挂牌向社会公众出售股票不超过公司总股本的5%。投资者保证第五汽车遵守上述限售的承诺。

　　二、截至本报告书签署之日，投资者及其关联方与上市公司不存在关联交易。若今后投资者与上市公司产生关联交易，投资者将严格依据中华人民共和国关于关联交易的有关法律、法规的规定，规范关联交易。投资者将采取一切措施，保证未来在中国法律要求的范围内不会与上市公司形成实质同业竞争。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　投资者、投资者的董事及其他关联方在报告日前24个月内，未与下列当事人发生以下重大交易：

　　一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人在权益变动发生之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

　　二、信息披露义务人及其董事在权益变动发生之日起前六个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票。

　　第十节 信息披露义务人的财务资料

　　因信息披露义务人于2006年12月刚刚成立，尚未开展任何经营活动，故尚无任何财务资料。

　　第十一节 其他重大事项

　　投资者声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司授权代表： (leung Cheuk Kwan)

　　二OO六年十二月二十九日

　　第十二节 备查文件

　　一、卓峰投资有限公司注册文件

　　二、卓峰投资有限公司的董事资料

　　三、《关于AUTO (NO.5) COMPANY LIMITED的股权及股东贷款转让协议》

　　四、卓峰投资有限公司董事会决议

　　五、卓峰投资有限公司董事签字授权书

　　备查文件置备地点：本报告书及备查文件置备于上海证券交易所。

　　附表：

　　（详式权益变动报告书）

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称：EXCEL CREST INVESTMENTS LIMITED.

　　(中文)卓峰投资有限公司

　　法定代表人： (leung Cheuk Kwan)

　　日期：二零零六年十二月二十九日

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