上工申贝（集团）股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告(等)

　　证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2007—001

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议

　　公告

　　上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2006年12月29日以通讯方式召开五届四次董事会议，本次会议应发表意见的董事11名，实际发表意见的董事11名。

　　为了确保公司“走出去”战略顺利推进，公司对原有的缝制设备产品和投资结构进行调整，通过“关、停、并、转”等方式对公司控股、参股的小企业进行清理整顿。

　　经本次会议审议，作出如下决议：

　　1、同意将本公司所持上海重机缝纫机有限公司30%股权转让给日本JUKI株式会社（详见公司同日刊登的公告临2007—002号）

　　2、同意转让本公司所持上海上工佳荣衣车有限公司55%股权（详见公司同日刊登的公告临2007—003号）

　　3、同意公司控股子公司上海蝴蝶进出口有限公司转让所持上海胜家缝纫机有限公司10%股权（详见公司同日刊登的公告临2007—004号）

　　4、同意转让上海四方同济净水有限公司91.535%股权（详见公司同日刊登的公告临2007—005号）

　　特此公告。

　　上工申贝（集团） 股份有限公司董事会

　　2007年1月4日

　　

证券代码：600843 900924

股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2007—002

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　关于出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、股权转让概述

　　上工申贝（集团）股份有限公司（下称“本公司”）将持有的上海重机缝纫机有限公司（下称“上海重机”）30%股权转让给日本JUKI株式会社，股权交易价格为人民币780万元。

　　上述交易事项已经本公司五届四次董事会议审议通过。本次交易不属于关联交易。

　　二、股权受让方情况介绍

　　受让方：日本JUKI株式会社

　　法人代表：中村和之（日籍）

　　地址：日本国东京都调布市国领町8J目2番地1号

　　三、交易标的基本情况

　　上海重机缝纫机有限公司成立于1990年7月8日，注册地址：上海市松江区仓桥工业区玉阳路288弄A6，法定代表人：后藤博文，注册资本：日元57077.7000万元，经营范围：生产和销售各种缝纫机和零件。本公司出 资17，123.3万日元，占总股本30%；日本JUKI株式会社出资39，954.4万日元，占总股本70%。

　　经上海东亚会计师事务所有限公司审计，截止2005年10月31日上海重机资产总额为45，953，458.51元，负债总额25，951，568.30元，净资产为20，001，890.21元，净利润为-1，190，283.44元。

　　经上海长信资产评估有限公司按照重置成本法对上海重机因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2005年10月31日，评估报告编号：长信评报字（2006）第1028号。

　　单位：人民币万元

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、价款支付：以上海重机经核准的资产评估价格为基础，经双方协商，协议项下股权转让的价格为人民币780万元。受让方JUKI株式会社以美元现汇方式支付，在本协议生效后20日内全额汇入转让方指定的帐户，美元和人民币汇率按《产权转让交割单》成交日的中国国家外汇管理局公布的中间价为准。

　　2、协议生效后，本公司不再承担上海重机的任何责任，享有上海重机的权利、收益

　　和承担任何义务及责任；上海重机将变更为受让方JUKI株式会社的独资子公司；受让方享有上海重机的全部权利和承担全部义务，包括自2005年11月1日至股权转让完成日的损益。

　　3、下列先决条件全部实现之日为股权转让完成之日

　　（1）股权转让已由公司董事会成员一致同意，并签署了决议；

　　（2）股权转让已经审批机关批准；

　　（3）上海重机已获新的批准证书。

　　五、股权转让金额的使用

　　公司已于2006年12月27日收到股权转让价款，优先用于介决公司人员分流费用。

　　六、股权转让的原因、目的和对公司的影响

　　本公司已控股德国DA公司股权，并正在利用其先进技术和管理经验提升企业的竞争实力，公司需要对原有的缝制设备产品和投资结构进行调整，本次股权结构调整有利于集中力量突出重点，也有利于公司资源的合理配置。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会决议

　　2、股权转让协议

　　3、上海长信资产评估有限公司的评估报告

　　特此公告。

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2007年1月4日

　　证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2007—003

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　关于出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、股权转让概述

　　上工申贝（集团）股份有限公司（下称“本公司”）将持有的上海上工佳荣衣车有限公司（下称“佳荣公司”）55%股权转让给自然人邓钟嵘先生，股权交易价格为人民币32.55万元。

　　上述交易事项已经本公司五届四次董事会议审议通过，，本次交易不属于关联交易。

　　二、股权受让方情况介绍

　　自然人：邓钟嵘

　　身份证号码：310101195203210436

　　住所地址：上海市龙华西路285弄26号

　　三、交易标的基本情况

　　佳荣公司成立于2001年，注册地址：上海市唐山路902号2号楼，注册资本：人民币400万元，法定代表人：蒋金荣，经营范围：缝纫机及配件的销售、装配加工。本公司出资220万元，占总股本55%。

　　上海东亚会计师事务所以2006年5月31日为审计基准日出具的审计报告显示，该公司资产总额为472.17万元，负债总额为412.12万元，净资产59.98万元，净利润-119.45万元。

　　经上海长信资产评估有限公司按照成本加和法对佳荣公司因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2006年5月31日，评估报告编号：长信评报字（2006）第1105号。

　　单位：人民币万元

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、交易的主要内容

　　（1）转让价格：佳荣公司55%股权转让价格为32.55万元。

　　（2）转让价款支付方式：在产权交易合同生效五个工作日内全部支付。

　　（3）产权交割事项：产权交易合同签订后三十日内完成产权转让的交割。

　　2、定价依据：依据上海长信资产评估有限公司的评估结果，通过上海联合产权交易所挂牌交易，确定本次股权转让价格为32.55万元。

　　五、股权转让金额的使用

　　本次资产出售所得款项用于公司发展主营业务。

　　六、股权转让的原因、目的和对公司的影响

　　本次股权转让，有利于公司资源配置，符合公司主业发展的需要。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会决议

　　2、产权交易合同

　　3、上海长信资产评估有限公司的评估报告

　　特此公告。

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2007年1月4日

　　证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2007—004

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　关于控股子公司出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、股权转让概述

　　上工申贝（集团）股份有限公司（下称“本公司”）的控股子公司上海蝴蝶进出口有限公司（本公司持股90%，以下简称“蝴蝶公司”）将持有的上海胜家缝纫机有限公司（下称“上海胜家”）10%股权转让给荷兰胜家上海有限公司（Singer Shanghai B.V.下称“胜家公司”），股权交易价格为人民币8，857，610元。

　　上述交易事项已经本公司五届四次董事会议审议通过。本次交易不属于关联交易。

　　二、股权受让方情况介绍

　　受让方：荷兰胜家上海有限公司

　　注册地址：Naritaweg165，Telestone8，1043BW，Amsterdam，Netherlands

　　三、交易标的基本情况

　　上海胜家缝纫机有限公司成立于1993年2月11日，注册地址：上海市闵行经济技术开发区大姚路1078号，法定代表人：汤恩普（R.S.TURNBULL），注册资本：美元1157.6000万元，经营范围：生产各类缝制设备及零部件，发展新型系列产品和小型家用电器，销售自产产品。本公司出资1，157，600美元，占总股本10%。

　　经上海柯拉克会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日上海胜家资产总额为129，189，125.00元，负债总额52，597，102.00元，净资产为76，592，023.00元，净利润为9，112，301元。

　　经上海东洲资产评估有限公司采用单项资产加和法对上海胜家因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2005年12月31日，评估报告编号：沪东洲资评报字第DZ060229169号。

　　单位：人民币万元

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、转让价格：股权转让的价格为人民币885.761万元。胜家公司按股权交割日前一天中国

人民银行发布的人民币和美元之间的官方汇率中间价折算为美元，以即时可用的资金通过电汇方式全额汇入蝴蝶公司指定的帐户。

　　2、交割：于交割日晚上10时在合资公司注册地开始，交割日为交割先决条件已得到满足之后的第六个工作日，不应早于2007年2月10日及晚于合资公司获得新营业执照之后的第六个工作日。

　　3、股权转让的先决条件

　　（1）股权转让双方的公司董事会已批准交易；

　　（2）交易各方已经取得合法完成交易所需的一切政府或官方许可和批准；

　　（3）双方已经履行各自在交割之时或之前应当履行或遵守的全部重大义务。

　　五、股权转让款项的使用

　　本次股权转让所得款项用于本公司发展主营业务。

　　六、股权转让的原因、目的和对公司的影响

　　本公司已控股德国DA公司股权，并正在利用其先进技术和管理经验提升企业的竞争实力，公司需要对原有的缝制设备产品和投资结构进行调整，本次股权结构调整有利于集中力量突出重点，也有利于公司资源的合理配置。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会决议

　　2、股权转让协议

　　3、上海东洲资产评估有限公司的评估报告

　　特此公告。

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2007年1月4日

　　证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2007—005

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　关于出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、股权转让概述

　　上工申贝（集团）股份有限公司（下称“本公司”）拟将持有的上海四方同济净水有限公司（下称“四方同济”）91.535%股权通过上海联合产权交易所挂牌出让。

　　上述交易事项已经本公司五届四次董事会议审议通过，，本次交易不属于关联交易。

　　二、交易标的基本情况

　　四方同济成立于1996年8月19日，注册地址：上海市闵行区杜行镇沈杜路188号，注册资本：人民币697万元，法定代表人：马民良，经营范围：生产、销售包装饮用水、桶装饮用水。本公司出资638万元，占总股本91.535%。

　　上海东亚会计师事务所以2006年6月30日为审计基准日出具的审计报告显示，该公司资产总额为411.26万元，负债总额为549.48万元，净资产-138.21万元，净利润-39.74万元。

　　经上海长信资产评估有限公司按照成本加和法对四方同济因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2006年6月30日，评估报告编号：长信评报字（2006）第1158号。

　　单位：人民币万元

　　四、股权转让协议的主要内容

　　1、定价依据和转让价格：依据上海长信资产评估有限公司的评估结果，鉴于四方同济已属负资产，拟以人民币1元的价格，通过上海联合产权交易所挂牌交易；

　　2、产权交割事项：产权交易合同签订后三十日内完成产权转让的交割。

　　五、股权转让的原因、目的和对公司的影响

　　近年来，由于饮用水市场竞争较激烈，四方同济与同类企业相比处于明显落后地位，资产运用不尽理想，经营连年出现亏损。根据本公司“突出主业，淡出副业，进退有序，效益优化”的发展计划，转让四方同济股权可减少其亏损给本公司带来的负面影响，不仅不会损害公司股东利益，而且有利于公司发展和股东利益最大化的实现。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会决议

　　2、上海长信资产评估有限公司的评估报告

　　特此公告。

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2007年1月4日

　　证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2007—006

　　上工申贝（集团）股份有限公司

　　2006年业绩预盈公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、预计本期业绩情况

　　1、业绩预告期间：2006年1月1日至2006年12月31日

　　2、业绩预告情况：预计公司2006年度实现盈利，具体数据将在公司2006年度报告中予以披露。

　　3、本次业绩预告未经注册会计师预审计。

　　二、上年同期业绩（合并数）

　　1、净利润：-276，608，231.59元

　　2、每股收益：-0.6162元

　　三、业绩预盈的主要原因：

　　1、公司海外全资子公司上工（欧洲）控股有限责任公司控股的德国杜克普·阿德勒股份有限公司经营业绩同期比较盈利大幅度上升。

　　2、公司国内部分经营业务亏损额同期比较大幅度下降。

　　特此公告。

　　上工申贝（集团）股份有限公司董事会

　　2007年1月4日

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