关于控股子公司海南翔业科技开发有限公司转让其持有的海南翔兴贸易有限公司全部股权的公告(等)

　　证券简称：S*ST聚酯 证券代码：600259公告编号：临2007-003

　　关于控股子公司海南翔业

　　科技开发有限公司转让其

　　持有的海南翔兴贸易有限

　　公司全部股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　根据当前实际工作需要，我公司控股子公司海南翔业科技开发有限公司（以下简称翔业公司）与海南海宁经济发展总公司（以下简称海宁公司）本着互利互惠的原则，经过友好协商，拟转让翔业公司所持有的海南翔兴贸易有限公司（以下简称翔兴公司）2700万股权，占翔兴公司股本总额的90%，以经评估后的翔兴公司净资产溢价5%后的价值共计人民币2959.98万元为转让价。此次转让后，翔业公司不再持有翔兴公司股权，我公司合并范围也将减少翔兴公司，海宁公司将成为翔兴公司新的控股股东。本次股权转让不属于关联交易。

　　2007年1月4日我公司召开了第四届董事会第十六次会议，

　　审议通过了《关于控股子公司海南翔业科技开发有限公司转让其持有的海南翔兴贸易有限公司全部股权的议案》。

　　二、交易对方介绍

　　海南海宁经济发展总公司成立于2006年6月，住所：万宁市兴隆金隆酒店；法定代表人：纪志雄；企业法人营业执照注册号：4600241000238；注册资本：1，350万元；经营范围：农副土特产品、水产品、畜产品、工艺品、纺织品等。

　　三、交易标的的基本情况

　　海南翔兴贸易有限公司成立于2006年5月，住所：海口市秀英港澳国际工业区兴业路19号；法定代表人：郑盛尧；注册资本3000万元；企业法人营业执照注册号：4600001011329；营业期限：自2006年5月19日至2036年5月18日；主营纺织化纤原料、化工原料、染化料、纺织器材、针纺织品、服装等。

　　该标的无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　根据海宁公司委托的具有证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司出具的《海南翔兴贸易有限公司资产评估报告书》海中力信资评报字（2006）第197号，截止2006年11月30日，经评估后，翔兴公司资产总额5198.59万元，净资产为3132.25万元。

　　四、交易的主要内容

　　1、交易双方

　　转让方：海南翔业科技开发有限公司

　　受让方：海南海宁经济发展总公司

　　2、交易标的：翔业公司所持有的翔兴公司2700万股权，价值2959.98万元人民币（经评估后的翔兴公司净资产溢价5%后的价值）。

　　3、交易标的价格及定价依据

　　本次股权转让，以具有证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司出具的《海南翔兴贸易有限公司资产评估报告书》海中力信资评报字（2006）第197号为定价依据，双方协商拟以经评估后的翔兴公司净资产溢价5%后的价值共计人民币2959.98万元为转让价。

　　4、转让价款支付方式

　　根据最终达成的协议以现金方式支付转让价款。

　　5、股权转让协议的生效条件

　　本次交易事项须获得本公司董事会批准同意，双方法定代表人或授权代表签署后生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次资产出售不涉及人员安置、债务重组等其他安排。本公司未为翔兴公司提供担保，该公司未占用本公司资金。交易完成后，翔业公司不再持有翔兴公司股份，海宁公司将持有翔兴公司90%的股份，翔兴公司成为海宁公司的控股子公司。

　　六、股权转让的目的和对公司的影响

　　此次股权转让的目的是为了精简机构，撤并相关下属公司，有效整合公司资源，以期集中优势力量突出发展主营业务。同时也为公司后面的债务重组、资产置换和股权分置改革的实施做准备。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十六次会议决议

　　2、《海南翔兴贸易有限公司资产评估报告书》海中力信资评报字（2006）第197号

　　特此公告。

　　海南兴业聚酯股份有限公司董事会

　　二○○七年一月四日

　　证券简称：S*ST聚酯证券代码：600259公告编号：临2007-004

　　海南兴业聚酯股份有限公司

　　第四届董事会第十六次

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　海南兴业聚酯股份有限公司第四届董事会于2007年1月4日（星期四）上午9:00在公司办公楼三楼会议室召开第十六次会议。本次会议通知于2006年12月21日以书面形式发出，应到董事6名，实到4名，刘明贵董事长因公出差，特委托许江董事代为出席并主持此次会议；史振北独立董事因公出差，特委托俞晋增独立董事代为出席；5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　关于控股子公司海南翔业科技开发有限公司转让其持有的海南翔兴贸易有限公司全部股权的议案。具体是：

　　根据当前实际工作需要，我公司控股子公司海南翔业科技开发有限公司（以下简称翔业公司）与海南海宁经济发展总公司（以下简称海宁公司）本着互利互惠的原则，经过友好协商，拟转让翔业公司所持有的海南翔兴贸易有限公司（以下简称翔兴公司）2700万股权，占翔兴公司股本总额的90%，以经评估后的翔兴公司净资产溢价5%后的价值共计人民币2959.98万元为转让价。此次转让后，翔业公司不再持有翔兴公司股权，我公司合并范围也将减少翔兴公司，海宁公司将成为翔兴公司新的控股股东。本次股权转让不属于关联交易。

　　根据海宁公司委托的具有证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司出具的《海南翔兴贸易有限公司资产评估报告书》海中力信资评报字（2006）第197号，截止2006年11月30日，经评估后，翔兴公司资产总额5198.59万元，净资产为3132.25万元。

　　海南翔兴贸易有限公司成立于2006年5月，住所：海口市秀英港澳国际工业区兴业路19号；法定代表人：郑盛尧；注册资本3000万元；企业法人营业执照注册号：4600001011329；营业期限：自2006年5月19日至2036年5月18日；主营纺织化纤原料、化工原料、染化料、纺织器材、针纺织品、服装等。

　　翔业公司经与海宁公司友好协商，以经评估后的翔兴公司净资产溢价5%后的价值共计人民币2959.98万元为转让价，转让翔业公司所持有的翔兴公司2700万股权。

　　5票同意，0票反对，1票弃权。

　　黄良光董事投弃权票，其理由是：该公司是我公司间接控股的子公司，并主要负责产品销售工作，具备盈利能力，转让其控股权对公司有一定影响。

　　特此公告。

　　海南兴业聚酯股份有限公司董事会

　　二○○七年一月四日