南京中北（集团）股份有限公司股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、南京中北（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以现有流通股份118，505，232股为基数，以截至2006年6月30日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增44，078，614股，即流通股股东每持有10股流通股的可获得3．71955股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的2股对价股份。

　　2、实施股权分置改革方案的股份变更登记日：2007年1月8日

　　3、流通股股东获得转增股份到帐日：2007年1月9日

　　4、流通股股东本次获得的转增股份不需要纳税。

　　5、转增股份上市交易日：2006年1月9日

　　6、2007年1月9日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

　　7、方案实施完毕，公司

股票将于2007年1月9日恢复交易，当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。公司股票简称由“Ｓ中北”变更为“南京中北”，股票代码“000421”保持不变。

　　一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

　　公司股权分置改革方案已经2006年11月23日召开的2006年度临时股东大会暨相关股东会议审议通过：赞成股数占参加会议表决的全体股东所持表决权总数的97．69％，其中，流通股赞成股数占参加会议表决的流通股股东所持表决权总数的89．91％。表决结果已于2006年11月25日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革对价方案：以现有流通股份118，505，232股为基数，以截至2006年6月30日经审计的资本公积金，向本次股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增44，078，614股，即流通股股东每持有10股流通股的可获得3．71955股的转增股份，相当于流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的2股对价股份。

　　2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

　　3、获得转增的对象和范围：截止2007年1月8日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　4、非流通股股东承诺事项

　　提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺严格遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　另外，截至《南京中北（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》签署日，南京万众企业管理有限公司（以下简称“南京万众企业”）对公司的占用款余额为6．1085亿元。根据中国证监会、深圳证券交易所关于清欠工作的要求，南京城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京城建集团”）承诺将在2006年11月30日前以现金收购公司对南京万众企业的4亿元不良债券，同时南京万众企业结合目前追债工作的实际进展情况，承诺将于2006年12月31日前用以资抵债、现金偿还的方式偿还占用本公司的2．1085亿元。

　　南京城建集团已按上述承诺于2006年11月30日前全额支付了收购款项4亿元。南京万众企业也已于2006年12月31日前全部清偿占用本公司的占用款。

　　三、股权分置改革方案实施进程

　　四、股份对价安排实施办法

　　根据对价安排，非流通股股东向流通股股东支付的股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通Ａ股股东持股数，按比例直接计入股东证券帐户。

　　每位流通Ａ股股东按所获对价股份按比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

　　五、股权分置改革方案实施前后股权结构变化

　　六、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本将增加，公司每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标针发生变化。

　　七、非流通股股东执行对价安排的具体情况

　　八、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　Ｇ：公司本次股权分置改革方案实施后首个交易日

　　注1：持有的南京中北非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过百分之五，在24个月内不得超过百分之十。

　　注2：持有的南京中北非流通股股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。

　　注3：对于本公司的高管人员，在其持有的本公司股份限售期满后，依照有关法律法规的规定处理。

　　九、联系方式

　　联系人：潘明

　　联系地址：江苏省南京市通江路16号

　　

邮政编码：210019

　　电话：025－86383698025－86383611025－86383615

　　传真：025－86383600

　　十、备查文件

　　1、南京中北（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）。

　　2、海通证券股份有限公司关于南京中北（集团）股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见。

　　3、江苏法德永衡律师事务所关于南京中北（集团）股份有限公司股权分置改革的法律意见书、补充法律意见书及关于股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

　　4、南京中北（集团）股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议。

　　特此公告。

　　南京中北（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二○○七年一月五日

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