龙建路桥股份有限公司定向回购报告书

　　董事会声明

　　本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司定向回购由本公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，以解决路桥集团及其他关联方占用本公司资金的历史遗留问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次定向回购所作的任何决定或意见，均不表明其对本次定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定，公司本次股权分置改革与定向回购黑龙江省投资总公司所持本公司部分股份以解决控股股东路桥集团及其他关联方占用本公司资金问题相结合，通过实施定向回购，彻底解决路桥集团及其他关联方占用本公司资金的历史遗留问题，改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力。

　　2、本次定向回购已经2006年9月25日公司2006年度第四次临时股东大会暨相关股东会议批准。由于本次定向回购与股权分置改革相结合，因此公司董事会将审议定向回购议案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开相关股东会议暨临时股东大会，并将实施股权分置改革及定向回购方案合并为一项议案进行表决。

　　3、本合并议案已经参加相关股东会议暨临时股东大会表决的股东所持表决权的99．33％赞成票通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的93．76％赞成票通过。

　　4、本次股权定向回购事项已获得国务院国资委“国资产权［2006］1558号《关于龙建路桥股份有限公司股权定向转让有关问题的批复》”批准。

　　5、路桥集团和黑龙江省投资总公司为本公司持有5％以上股份的股东，所持本公司的股份均为有限售条件流通股。

　　6、股权分置改革及定向回购方案的实施过程中存在较大不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者注意投资风险。

　　重要内容提示

　　一、方案要点

　　1、本公司股权分置改革完成后，拟定向回购省投资总公司所持有的部分股份，然后依法予以注销。定向回购股份价格确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续20个交易日公司股票收盘价的算术平均值，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产除权调整后的数值。定向回购的资金总额为226，388，091．29元（含补计北钢集团的资金占用费3，274，397．28元）。定向回购股份数量精确到个股，尾股部分所对应的占用资金以现金方式由省投资总公司向龙建股份补足。2006年10月13日为本公司股权分置改革实施日，2006年10月13日至11月9日之间的20个交易日中，龙建股份股票收盘价的算术平均值为2．40元，高于龙建股份最近一期经审计的每股净资产1．69元。因此，本次定向回购股份价格最终确定为2．40元，回购股份总数确定为94，328，371股，回购金额226，388，090．40元，剩余0．89元由省投资总公司以现金方式补足。

　　2、定向回购方案实施完成后，公司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标将发生变化。

　　二、查询和沟通渠道

　　热线电话：0451－82281860、82281430

　　传真：0451－82281253

　　电子信箱：ｚｈｅｎｇｙｕ－ｗａｎｇ＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ

　　Ｌｉｔｉｎｇｓｈｅ9196＠126．ｃｏｍ

　　Ｌｅｅｘｑ4181＠ｓｉｎａ．ｃｏｍ

　　公司网站：ｗｗｗ．ｌｏｎｇｊａｎｌｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　一、释义

　　二、本次定向回购所涉及各方基本情况

　　（一）路桥集团

　　路桥集团在本次定向回购前持有龙建股份20，743万股股权，占总股本的32．87％，为龙建股份的第一大股东，路桥集团的最终实际控制人为黑龙江省国有资产监督管理委员会。

　　1、路桥集团基本情况

　　公司名称：黑龙江省公路桥梁建设集团有限公司

　　企业性质：国有独资

　　注册地：哈尔滨市道里区河洛街10号

　　法定代表人：雷文峰

　　注册资本：82，391万元人民币

　　经营范围：经营管理省国有资产管理委员员会授权经营的国有资产；公路工程施工（壹级）；工业与民用建筑工程施工（贰级）；承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料的出口，对外派遣实施上述工程的劳务人员。公司主营业务为公路、桥梁施工建设。

　　2、路桥集团持有龙建股份股份情况

　　路桥集团目前持有龙建股份股份20，743万股，占龙建股份股本总额的32．87％。

　　3、路桥集团最近三年主要财务数据：

　　（1）合并资产负债表主要数据（单位：万元）

　　（2）合并利润表主要数据（单位：万元）

　　4、控股股东（实际控制人）与龙建股份之间互相担保、互相资金占用情况

　　截止2006年6月30日，龙建股份没有为控股股东、实际控制人提供担保。路桥集团及其子公司非经营性资金占用龙建股份103，760，192．04元。

　　（二）省投资总公司

　　省投资总公司在本次定向回购前持有龙建股份13，500万股股权，占总股本的21．39％，为龙建股份的第二大股东，省投资总公司的最终实际控制人为黑龙江省国有资产监督管理委员会。

　　1、省投资总公司基本情况

　　公司名称：黑龙江省投资总公司

　　企业性质：大型国有控股企业

　　注册地：哈尔滨市南岗区长江路51号

　　法定代表人：王维谦

　　注册资本：116，595万元人民币

　　经营范围：固定资产项目投资，提供投资信息，咨询服务。

　　2、省投资总公司持有龙建股份股份情况

　　省投资总公司目前持有龙建股份股份13，500万股，占龙建股份股本总额的21．39％。

　　3、省投资总公司最近三年主要财务数据：

　　（1）合并资产负债表主要数据（单位：万元）

　　（2）合并利润表主要数据（单位：万元）

　　（三）北钢集团

　　北钢集团在本次股权分置改革及定向回购前未持有龙建股份股权，北钢集团的最终实际控制人为辽宁省国有资产监督管理委员会。

　　1、北钢集团基本情况

　　公司名称：东北特钢集团北满特殊钢有限责任公司

　　企业性质：国有

　　注册地：齐齐哈尔市工商行政管理局

　　法定代表人：赵明远

　　注册资本：90，248万元人民币

　　经营范围：钢冶炼、钢延伸加工、耐火材料、轴承、齿轮、金属切削机床、电器机械及器材制造、机械设备安装、承办中外合资经营合作生产、进出口贸易。

　　2、北钢集团持有龙建股份股份情况

　　北钢集团目前未持有龙建股份股份。

　　3、北钢集团最近三年主要财务数据：

　　（1）合并资产负债表主要数据（单位：万元）

　　（2）合并利润表主要数据（单位：万元）

　　（四）鼎昌公司

　　鼎昌公司在本次股权分置改革及定向回购前未持有龙建股份股权，鼎昌公司的最终实际控制人为黑龙江省国有资产监督管理委员会。

　　1、鼎昌公司基本情况

　　公司名称：黑龙江省鼎昌工程有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：哈尔滨市道里区河洛街10号

　　法定代表人：吕世彬

　　注册资本：1，000万元人民币

　　经营范围：公路工程施工贰壹级，建筑工程机械设备和交通运输设备的销售、租赁及其配件的销售。

　　2、鼎昌公司持有龙建股份股份情况

　　鼎昌公司目前未持有龙建股份股份。

　　3、鼎昌公司最近三年主要财务数据：

　　（1）合并资产负债表主要数据（单位：万元）

　　（2）合并利润表主要数据（单位：万元）

　　（五）广通公司

　　广通公司在本次股权分置改革及定向回购前未持有龙建股份股权，广通公司的最终实际控制人为黑龙江省国有资产监督管理委员会。

　　1、广通公司基本情况

　　公司名称：黑龙江省广通公路工程有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：哈尔滨市道里区河洛街10号

　　法定代表人：徐浩列

　　注册资本：3，000万元人民币

　　经营范围：公路路面工程专业承包（壹级），公路路基工程专业承包（壹级）

　　2、广通公司持有龙建股份股份情况

　　广通公司目前未持有龙建股份股份。

　　3、广通公司最近三年主要财务数据：

　　（1）合并资产负债表主要数据（单位：万元）

　　（2）合并利润表主要数据（单位：万元）

　　（六）吉鸿公司

　　吉鸿公司在本次股权分置改革及定向回购前未持有龙建股份股权，吉鸿公司的最终实际控制人为黑龙江省国有资产监督管理委员会。

　　1、公司基本情况

　　公司名称：黑龙江吉鸿房地产开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：哈尔滨市道里区河洛街10号

　　法定代表人：吕世彬

　　注册资本：壹万元人民币

　　经营范围：房地产开发叁级

　　2、公司持有龙建股份情况

　　吉鸿公司目前未持有龙建股份股份。

　　3、公司最近三年主要财务数据：

　　（1）合并资产负债表主要数据（单位：万元）

　　（2）合并利润表主要数据（单位：万元）

　　（七）龙建股份

　　1、公司基本情况

　　中文名称：龙建路桥股份有限公司

　　英文名称：ＬＯＮＧＪＩＡＮＲＯＡＤ＆ＢＲＩＤＧＥＣＯ．，ＬＴＤ．

　　证券简称：龙建股份

　　交易代码：600853

　　股份上市地：上海证券交易所

　　登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　法定代表人：李吉胜

　　董秘：王征宇

　　公司电话：0451－822818600451－82281430

　　传真号码：0451－82281253

　　注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号

　　办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路109－1号

　　邮政编码：150009

　　公司网址：ｗｗｗ．ｌｏｎｇｊａｎｌｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　电子信箱：ｐｏｓｔｍａｓｔｅｒ＠ｌｏｎｇｊｉａｎｌｑ．ｃｏｍ

　　经营范围：公路工程施工；？工业与民用建筑施工；高新技术项目产品的开发；承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料的出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；公路特许经营。

　　公司原注册名称黑龙江省北满特殊钢股份有限公司，系经黑龙江省经济体制改革委员会1992年12月10日黑体改【1992】476号文件批准，1993年11月8日由齐齐哈尔钢厂作为独家发起人，以定向募集方式设立。

　　公司于1994年1月5日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股6，000万股，于1994年4月4日在上海证券交易所上市，发行后总股本44，000万股。

　　2002年3月16日，公司实施经股东大会批准的重大资产重组方案后，公司主业由特殊钢生产变为公路桥梁施工，因此变更公司名称为龙建路桥股份有限公司。

　　2、公司近三年及最近一期主要财务指标和会计数据

　　公司2003年度、2004年度、2005年度及2006年中期简要财务信息如下：

　　3、公司设立以来利润分配情况

　　4、公司设立以来历次融资情况

　　公司设立以来历次融资情况如下表：

　　5、公司目前的股本结构

　　公司股本结构表如下：

　　注1：哈尔滨铁路局齐齐哈尔铁路分局，现名称变更为哈尔滨铁路局，尚未办理股东名称变更手续。

　　三、路桥集团及其他关联方占用公司资金情况

　　（一）控股股东及其他关联方占用公司资金的详细情况

　　路桥集团及其子公司黑龙江省鼎昌工程有限责任公司、黑龙江省广通公路工程有限公司和北钢集团占用龙建路桥股份有限公司资金问题，形成于2001年路桥集团和北钢集团为挽救上市公司ＳＴ北特钢面临退市边缘的不利处境，改善ＳＴ北特钢的资产质量，保护公众投资者的利益，而重组ＳＴ北特钢，并在重组过程形成了上市公司对路桥集团及其子公司黑龙江省鼎昌工程有限责任公司、黑龙江省广通公路工程有限公司和北钢集团的其他应收款项。具体为：

　　2001年，龙建股份（原ＳＴ北特钢，下同）进行重大资产重组时，将其除对北钢集团75，777万元其他应收款以外的全部资产140，487万元和全部负债140，487万元，以零价格转让给北钢集团。经上述转让后，龙建股份剩余资产为其他应收款（对北钢集团的债权）75，777万元。由于龙建股份转让给北钢集团的资产中对海通证券公司的1，020万元股权投资和对齐齐哈尔证券公司的200万元股权投资，因存在法律障碍无法转让，2002年1月北钢集团与龙建股份签订《资产与负债转让补充协议》，龙建股份保留了上述两项股权投资，并相应减少了对北钢集团的其他应收款，由此，龙建股份剩余其他应收款变为74，557万元。2002年，龙建股份剩余其他应收款因会计政策变更和收入确认原则变化，减值15，173万元，变更为59，384万元（详见德勤会计师事务所出具的2002年6月30日期间审计报告）。

　　2001年，路桥集团分别与龙建股份签订资产置换协议，与北钢集团签订了股权转让协议。

　　按照资产置换协议约定，路桥集团以58，467万元资产（路桥集团的一到六工程处经营性资产及其持有的伊哈公司59．46％的股权和大齐公司45％的股权）作为对价，置换龙建股份对北钢集团的其他应收款58，467万元。但因当时路桥集团没有足够的资产置入上市公司，实际置入上市公司资产为50，364万元，即形成了上市公司对路桥集团的其他应收款8，103万元。

　　资产置换后，形成了路桥集团应收北钢集团欠款58，467万元；龙建股份应收北钢集团917万元（59，384－58，467）；应收路桥集团8，103万元。

　　根据路桥集团与北钢集团股权转让协议，路桥集团受让了北钢集团所持龙建股份20，743万股股权，并最终以其对北钢集团的应收款38，381万元作为对价支付。

　　股权转让后，路桥集团对北钢集团的应收款项为20，086万元（58，467－38，381）。

　　在重组过程中，为了提高上市公司的资产质量，路桥集团承担了上市公司2002年1－3月期间费用、亏损，以及不良资产总计11，086万元，形成上市公司对路桥集团的其他应收款。

　　2002年，经黑龙江省政府协调，路桥集团、北钢集团、龙建股份三方进行了债权债务转让，路桥集团将欠龙建股份的11，086万元债务转由北钢集团欠龙建股份。债权债务转让后，形成了龙建股份应收路桥集团8，103万元，应收北钢集团12，003万元（11，086＋917）；路桥集团应收北钢集团9，000万元（20，086－11，086）。

　　重组完成后，路桥集团以资产陆续偿还给龙建股份1，056万元，现龙建股份对路桥集团的其他应收款为7，047万元（8，103－1，056）。

　　2003年，龙建股份进行现金分红，北钢集团以获得红利68万元，部分偿还了对龙建股份的债务，偿还后龙建股份对北钢集团的其他应收款为11，935万元（12，003－68）。

　　此外，根据2002年龙建股份重组时的协议约定，北钢集团承诺承担原ＳＴ北特钢的全部债务，但由于部分债权人不同意转出其债权以及其他原因，致使原ＳＴ北特钢的部分债务就留存在龙建股份，而龙建股份重组完成后发生了部分债权人通过法律起诉龙建股份，并经法院判决由龙建股份偿还债务。2002年3月－2006年7月，法院判决由龙建股份偿还的债务合计为2，276万元，形成龙建股份对北钢集团的其他应收款，对此龙建股份将通过法律诉讼的途径进行追偿。

　　黑龙江省广通公路工程有限公司和黑龙江省鼎昌工程有限责任公司对龙建股份的资金占用形成原因，是因龙建股份重组前，黑龙江省广通公路工程有限公司与其上级管理单位路桥集团第四公路工程处（已在2001年资产重组时置入上市公司）的经济业务往来形成应付款，在重组时没有剥离遗留至今；黑龙江省鼎昌工程有限责任公司与路桥集团各工程处（已在2001年资产重组时置入上市公司）之间发生的经济业务往来形成应付款，在重组时没有剥离遗留至今。同属重组历史遗留问题。

　　路桥集团子公司黑龙江吉鸿房地产开发有限公司占用龙建股份资金问题，形成于2005年，由于龙建股份运作的七密ＢＯＴ项目融资向建设银行黑龙江省分行进行贷款，但因路桥集团的子公司黑龙江吉鸿房地产开发有限公司欠建设银行黑龙江省分行贷款800万元未偿还，建设银行黑龙江省分行因黑龙江吉鸿房地产开发有限公司和龙建股份同属路桥集团控制，黑龙江吉鸿房地产开发有限公司所欠贷款不偿还，不予龙建股份贷款。为了龙建股份的七密ＢＯＴ项目能够顺利开工，企业得以生存和发展，龙建股份不得以代黑龙江吉鸿房地产开发有限公司偿还了贷款800万元贷款，并形成了龙建股份对黑龙江吉鸿房地产开发有限公司应收款项800万元。

　　根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《关于对龙建路桥股份有限公司大股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（利安达综字［2006］第1049号）及《关于对龙建路桥股份有限公司大股东及其他关联方占用资金情况的补充说明》，截止2006年6月30日，龙建股份2002年进行资产重组形成其他应收款项，应收路桥集团及其子公司黑龙江省鼎昌工程有限责任公司、黑龙江省广通公路工程有限公司款项合计为95，760，192．04元；龙建股份因债务转移形成应收路桥集团子公司黑龙江吉鸿房地产开发有限公司款项为8，000，000元。截止2006年7月31日，龙建股份应收北钢集团款项为145，389，886．75元，其中包括：因2002年与北钢集团进行资产重组形成对北钢集团的其他应收款项122，627，899．25元（本金119，353，501．97元，补计资金占用费3，274，397．28元）；2002年重组时转给北钢集团应由北钢集团承担清偿责任的债务，因债权人起诉，由于多方面的原因经法院判决由龙建股份偿还债务3，978，152．50元，龙建股份已记入了应收北钢集团的往来账项，此外尚有法院判决并已强制执行的15，276，035．00元类似债务和法院判决尚未执行的3，507，800．00元的类似债务，龙建股份于2006年7月记入应收北钢集团的往来账项，上述因承担应由北钢集团承担的债务合计为22，761，987．50元，龙建股份将通过法律诉讼的途径进行追偿。

　　扣除龙建股份承担的应由北钢集团承担的债务22，761，987．50元，龙建股份对路桥集团及其子公司和北钢集团的其他应收款合计为226，388，091．29元（含补计北钢集团的资金占用费）。龙建股份同意由黑龙江省投资总公司代路桥集团及其子公司和北钢集团偿还前述226，388，091．29元债务，并以此作为龙建股份此次回购省投资总公司所持部分股份的对价。

　　（二）资金占用费收取依据、收取费率、收取金额

　　1、对路桥集团不收取资金占用费

　　如前所述，龙建股份的控股股东及其他关联方对上市公司的资金占用问题是路桥集团在特定的历史条件下，为挽救上市公司ＳＴ北特钢面临退市边缘的不利处境，改善ＳＴ北特钢的资产质量，保护中小投资者的利益，而重组ＳＴ北特钢，并在重组过程中形成了龙建股份对路桥集团及其子公司的应收款项（其他应收款），实际上，并未对龙建股份的现金流产生影响，不存在掏空上市公司的行为，不属于一般情况下的非经营性资金占用。

　　鉴于控股股东及其他关联方，在重组过程中付出巨大的成本，已经对龙建股份及其股东作出了较大的贡献，且路桥集团已将其主营性资产置入上市公司，并将路桥施工特级资质无偿转让给上市公司，其自身盈利能力大大下降，权属的几家子（分）公司规模小、净资产很少、创利能力弱，自身生存极为困难；以及龙建股份对路桥集团及其子公司的应收款项是在资产重组过程形成的，实际上并未对龙建股份的现金流产生影响。因此，龙建股份本次定向回购免除向控股股东及其他关联方收取资金占用费。

　　2、对北钢集团收取资金占用费

　　（1）资金占用费收取依据

　　为保护上市公司及中小股东利益，落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》精神，贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》、《关于进一步加快推进清欠工作的通知》，龙建股份向北钢集团收取资金占用费。

　　（2）收取费率及金额

　　本次定向回购对北钢集团占用的资金收取资金占用费，拟按资金占用时间同期法定活期银行存款利率作为资金占用费率计算资金占用费，即：

　　资金占用费＝∑（非经营性占用资金余额×利率×实际占用天数）

　　其中利率按同期活期银行存款利率计算，即2002年3月16日至2006年6月30日为0．72％。

　　截止2006年6月30日，按上述方法计算龙建股份应向北钢集团收取的资金占用费为3，274，397．28元。

　　3、截止日的占用资金现值及计算方式

　　2006年6月30日占用资金现值＝本金＋资金占用费

　　＝95，760，192．04＋8，000，000＋119，353，501．97＋3，274，397．28

　　＝226，388，091．29元

　　（三）路桥集团及其关联方不能以现金偿还所占用资金的详细原因

　　路桥集团在重组过程中，已将其主营性资产置入上市公司，并将路桥施工特级资质无偿转让给上市公司，其自身盈利能力大大下降，而其它辅业资产、后勤系统等社会化职能资产全部留在路桥集团，权属的几家子（分）公司规模小、净资产很少、创利能力弱，自身生存极为困难。北钢集团于2003年交由辽宁特钢托管经营，2004年改制为东北特钢集团控股、黑龙江省国资委参股的有限责任公司，目前尚处于恢复生产阶段，自身生存同样较为困难。

　　因此，路桥集团及其子公司和北钢集团目前已没有更多优质的资产和现金用于偿还非经营性占用上市公司的资金。

　　四、定向回购协议的主要内容

　　（一）实施定向回购的法律依据和实施原则、目标

　　1、实施定向回购的法律依据

　　依据《中华人民共和国公司法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》、中国证监会、证券交易所的其他有关规定或要求以及龙建股份《公司章程》的规定，实施省投资总公司以股抵债方式偿还路桥集团及其子公司和北钢集团所占用龙建股份资金和龙建股份的股权分置改革相结合的方案，即在股权分置改革方案实施完毕后实施股份定向回购行为。

　　2、实施原则

　　本次定向回购遵循了以下原则：本次定向回购的实施，将以公开、公平、公正和保护社会公众股东和债权人的利益为实施原则。

　　3、实施目标

　　本次定向回购实施的最终目标是解决控股股东占用上市公司资金的问题，保护上市公司及其股东的利益。

　　（二）定向回购资金的确定

　　根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《关于对龙建路桥股份有限公司大股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（利安达综字［2006］第1049号）及《关于对龙建路桥股份有限公司大股东及其他关联方占用资金情况的补充说明》，截止2006年6月30日，龙建股份2002年进行资产重组形成其他应收款项，应收路桥集团及其子公司黑龙江省鼎昌工程有限责任公司、黑龙江省广通公路工程有限公司款项合计为95，760，192．04元；龙建股份因债务转移形成应收路桥集团子公司黑龙江吉鸿房地产开发有限公司款项为8，000，000元。截止2006年7月31日，龙建股份应收北钢集团款项为145，389，886．75元，其中包括：因2002年与北钢集团进行资产重组形成对北钢集团的其他应收款项122，627，899．25元（本金119，353，501．97元，补计资金占用费3，274，397．28元）；2002年重组时转给北钢集团应由北钢集团承担清偿责任的债务，因债权人起诉，由于多方面的原因经法院判决由龙建股份偿还债务3，978，152．50元，龙建股份已记入了应收北钢集团的往来账项，此外尚有法院判决并已强制执行的15，276，035．00元类似债务和法院判决尚未执行的3，507，800．00元的类似债务，龙建股份于2006年7月记入应收北钢集团的往来账项，上述因承担应由北钢集团承担的债务合计为22，761，987．50元，龙建股份将通过法律诉讼的途径进行追偿。

　　扣除龙建股份承担的应由北钢集团承担的债务22，761，987．50元，龙建股份对路桥集团及其子公司和北钢集团的其他应收款合计为226，388，091．29元（含补计北钢集团的资金占用费）。公司同意由省投资总公司代路桥集团及其子公司和北钢集团偿还前述226，388，091．29元债务，并以此作为本公司此次定向回购省投资总公司所持部分股份的对价。

　　（三）定向回购的股份定价及其依据、定向回购的股份数量

　　1、股份定价及其依据

　　此次定向回购股份价格以股权分置改革后的公司股票市场价格为依据，确定为实施股权分置改革方案后第一个交易日起连续20个交易日公司股票收盘价的算术平均值，但不低于公司最近一期经审计的每股净资产除权调整后的数值。

　　2006年10月13日为本公司股权分置改革实施日，2006年10月13日至11月9日之间的20个交易日中，龙建股份股票收盘价的算术平均值为2．40元，高于龙建股份最近一期经审计的每股净资产1．69元。因此，本次定向回购股份价格最终确定为2．40元。

　　3、定向回购股份数量

　　定向回购股份具体数量将以股权分置改革完成后根据龙建股份实施股权分置改革方案后第一个交易日起连续20个交易日公司股票收盘价的算术平均值、拟定向回购债务总额为基础，并参考龙建股份最近一期经审计的每股净资产予以确定。按本公司与省投资总公司的回购协议约定，本次定向回购股数最多为130，000，000股。如果出现前述股数不能足额抵偿全部债务的情况，差额部分由黑龙江省投资总公司以现金补足。

　　按定向回购股份价格为2．40元计算，回购股份总数确定为94，328，371股，回购金额226，388，090．4元，剩余0．89元由省投资总公司以现金方式补足。

　　（四）定向回购股份的交付及交付时间

　　若本定向回购方案获得相关股东会议暨临时股东大会批准，本公司将在确定定向回购价格并取得国有资产管理部门批复同意后两个工作日内公告定向回购报告书，并在定向回购报告书公告后五个交易日内实施定向回购。

　　（五）定向回购协议的生效条件、生效时间

　　协议在下列条件全部满足之日起生效：

　　1、本公司股权分置改革及定向回购方案获得国有资产监督管理部门批准；

　　2、本公司股权分置改革及定向回购方案获得相关股东会议暨临时股东大会批准；

　　3、本公司股权分置改革及定向回购方案获得上海证券交易所审核确认。

　　五、定向回购的影响分析

　　（一）定向回购对公司股价的影响

　　实施定向回购后，龙建股份的总股本将有所减少，在其他条件不变的情况下，公司每股收益将有所提高，若市盈率水平保持稳定，则公司股价将有所上升。因此，实施定向回购有利于公司股价的稳定。

　　（二）定向回购对公司股本结构的影响

　　因实施股权分置改革，本公司流通股股东每持有10股股份增加6股。方案实施对公司的股本结构的影响情况如下：

　　（1）股权分置改革及定向回购前

　　（2）股权分置改革后、定向回购前

　　（3）股权分置改革及定向回购后

　　（三）定向回购对龙建股份财务指标的影响

　　定向回购的实施将对龙建股份财务指标产生实质性影响。以2005年年报财务数据为基础，以抵债股份价格为2．40元／股，定向回购的股份数量为94，328，371股计算，股权分置改革及定向回购方案实施完成后的龙建股份财务指标如下：

　　（四）定向回购对公司股东的影响

　　股价水平将直接影响股东的持股价值，股价水平的高低关系到股东的利益。由于实施定向回购有利于龙建股份股价的稳定，因此，定向回购将有利于维护龙建股份股东的利益。

　　（五）定向回购对债权人的影响

　　实施定向回购将减少龙建股份的注册资本，提高其资产负债率水平，从而增加龙建股份的偿债风险。但是，一方面实施定向回购后公司可以采取多种措施降低资产负债率水平，另一方面本公司已承诺在法定期限内若债权人因公司的减资而提出合法要求，龙建股份将履行偿还债务的义务或为其债权提供担保，同时路桥集团也承诺为龙建股份履行偿还有关债务提供连带责任担保，因此，定向回购对龙建股份债权人的影响较小。

　　（六）方案实施后公司具备持续上市条件

　　1、公司在本次股权分置改革及定向回购方案实施前系依法有效存续的上市公司，其流通股股份在上海证券交易所持续上市交易，不存在暂停上市或终止上市的情形；

　　2、公司实施股权分置改革及定向回购方案后，股本总额为53，680．77万元，不低于上市公司股本最低限额人民币3，000万元；

　　3、实施股权分置改革及定向回购方案后，公司向社会公开发行的股份总数占公司股本总额的比例超过25％的法定最低要求；

　　4、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

　　综上，实施股权分置改革及定向回购方案后，本公司仍具有《中华人民共和国公司法》规定的上市条件。

　　六、防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施

　　（一）修改公司章程，从基本制度上防范控股股东及关联方违规占用公司资金情形的再次发生

　　本公司将在《公司章程》中确立限制控股股东滥用其控股地位的原则，明确控股股东不得利用关联交易、资产重组、借款担保等方式损害公司和公众投资者权益；增加制止控股股东或者实际控制人占用上市公司资产的具体措施；载明在因控股股东或者实际控制人占用行为损害公司及公众投资者权益时，公司及社会公众股股东获得赔偿的制度安排；加大对公司董事、经理未能保护公司资产安全的问责力度。

　　修改后的《公司章程》还规定，当公司发生控股股东或实际控制人占用公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后根据《公司章程》规定的程序提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

　　这一条对控股股东占用资金问题提出了赔偿损失的制度安排，并要求公司董事会积极履行相关义务。

　　（二）为杜绝违规资金占用现象的再发生，规范关联交易行为，在本次定向回购方案中，公司要求大股东作出承诺，不利用控股股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用本公司资金，不从事任何损害本公司及其他股东利益的行为。

　　（三）本公司在实行刚性管理的基础上，更加注重对货币资金的管理，规范公司货币资金的收支行为，建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督，严格执行关联交易的审核程序，防止公司控股股东及实际控制人占用资金。

　　（四）为切实提高本公司高级管理人员的法律、法规意识，提高本公司规范运作水平和对信息披露的认识，本公司建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，不断强化公司相关人员的法律、法规意识，提高规范运作水平。

　　（五）路桥集团就今后不再违规占用龙建股份资金向龙建股份及其全体股东承诺，规范与龙建股份之间的正常交易行为，遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按上市公司章程的有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。今后不利用大股东的决策和控制优势，通过任何方式违规占用龙建股份资金，不从事任何损害龙建股份及其他股东利益的行为。

　　七、对公司债权人的债权保护安排

　　在推进实施定向回购的过程中，本公司将严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案，保护债权人的合法权益不受侵害。

　　（一）本公司已在相关股东会议暨临时股东大会审议通过股权分置改革及定向回购方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司选定信息披露媒体上进行公告。

　　（二）在本公司因实施定向回购减少注册资本而发布债权人公告之日起45日内，若有合法债权人提出要求，公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。路桥集团承诺同意在本公司因实施定向回购减少注册资本而发布债权人公告之日起45日内，在本公司主要债权人提出债权担保要求的情况下，为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保。

　　（三）以本公司2005年度财务数据为基础，实施定向回购后本公司的资产负债率由75．69％上升至80．58％，本公司可以在定向回购实施后采取偿还部分银行贷款等切实有效的措施降低资产负债率水平。

　　本公司在本次定向回购过程中已制定保护债权人利益的措施，本公司债权人的利益可以得到保护。

　　八、保护社会公众股股东利益的措施

　　本公司在此次股权分置改革与定向回购的方案设计和操作过程中充分考虑了社会公众股股东的利益，并对社会公众股股东的利益进行了严格的保护：

　　（一）方案依据有关法律法规、政策规定和本公司公司章程的规定制定，遵循“三公原则”。

　　（二）方案由本公司二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论，独立董事就该事项发表了独立意见。

　　（三）定向回购属关联交易，根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，董事会表决过程中，关联董事按规定回避；由于本次定向回购为本公司股权分置改革方案的组成部分，方案需相关股东会议暨临时股东大会同时经参加表决的股东所持表决权三分之二以上、参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上、参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司已在公告股东大会决议时，说明了参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占本公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露了参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　（四）为切实保障中小股东行使股东权利，本公司安排实施董事会征集投票权操作程序，充分征集流通股股东意见。征集人已严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及本公司《公司章程》的规定，履行法定程序进行征集投票权工作。

　　（五）为敦促有表决权的股东参与本次股东大会相关事宜的表决，本公司分别于2006年8月28日在指定《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站上发布了召开2006年第四次临时股东大会暨相关股东会议的公告和董事会征集投票权的公告，于2006年9月12日在《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站发布了《关于召开2006年第四次临时股东大会暨相关股东会议的提示性公告》，并于2006年9月19日在《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站网站再次发布《关于召开2006年第四次临时股东大会暨相关股东会议的提示性公告》，以通过多次公告的方式鼓励和支持中小股东行使表决权，以保证决策的民主性与公平性，更好地保证了本次股东大会有表决权的股东参与表决的权利，使股东大会的表决结果真实地反映广大中小股东的意愿。

　　（六）为提高社会公众股股东参加股东大会的比例，本公司在召开股东大会时，除现场会议外，还根据中国证监会及相关机构的规定，向股东提供网络形式的投票平台。

　　（七）本公司聘请了广发证券股份有限公司作为独立财务顾问，就定向回购事项出具独立财务顾问报告，从专业角度对定向回购的股权价格、占用资金数额和资金占用费计提等对全体股东的公平、合理性发表专业意见。

　　九、独立董事意见

　　公司独立董事就公司定向回购相关事项发表独立意见如下：

　　“1、解决公司股权分置这一历史遗留问题，可以改变公司股权价值结构的不合理状况，有利于非流通股股东和流通股股东形成共同的市场价值取向，从而有助于改善公司法人治理结构。

　　2、该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时，公司在方案实施过程中将采取分类表决、提供相关股东会议网络投票平台、安排董事会征集投票权、及时履行信息披露义务等措施，有利于进一步保护流通股股东的合法权益。

　　3、随本次股权分置改革一并进行的股权定向回购（以股抵债）方案是公平合理的，有利于解决控股股东占用公司资金的历史遗留问题，有利于公司减轻财务负担，有利于促使公司持续健康发展。

　　鉴于该股权分置改革及定向回购方案的实施将有利于提升公司的整体价值，符合公司和全体股东的利益；并且，该方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，全体独立董事同意上述股权分置改革及定向回购方案。”

　　十、独立财务顾问报告结论

　　广发证券股份有限公司作为本公司定向回购的独立财务顾问，就本公司定向回购发表结论意见如下：

　　“经过审慎、必要的调查，在查阅了包括但不限于本次定向回购所涉及的审计报告、交易各方的基本资料和定向回购协议等我们认为出具本独立财务顾问报告所需查阅的文件，并就有关事项进行了相关的询问和详尽地讨论后，本独立财务顾问认为本次定向回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，本次定向回购是从根本上解决控股股东资金占用问题的合理、有效途径，本次定向回购的方案已从制度上采取措施保护中小投资者利益，对全体股东是公平合理的。”

　　十一、法律意见书结论

　　北京市康达律师事务所接受公司的委托，对公司进行股权分置改革及定向回购工作出具了法律意见书，结论如下：

　　“本所律师认为，公司本次股权分置改革及定向回购方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司将临时股东大会与相关股东会议合并举行未违反相关法律、法规、规范性文件的规定；公司对于未明确表示同意进行股权分置改革及定向回购的非流通股股东股份的处理办法切实可行，不违反相关法规、规范性文件的规定；公司本次股权分置改革及定向回购方案在获得相关国有资产监督管理部门的批准、上海证券交易所的确认及公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过之后即可实施。”

　　十二、相关当事人

　　（一）龙建路桥股份有限公司

　　法定代表人：李吉胜

　　住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路109－1号

　　邮政编码：150009

　　联系人：王征宇

　　电话：0451－82281860、82281430

　　传真：0451－82281253

　　（二）保荐机构：广发证券股份有限公司

　　法定代表人：王志伟

　　办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　住所：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　保荐代表人：刘哲

　　项目主办人：王积璐、汪海源

　　电话：020－87555888转

　　传真：020－875535831

　　（三）公司律师：北京市康达律师事务所

　　负责人：付洋

　　办公地址：北京市工人体育馆院内

　　经办律师：李哲、杨荣宽

　　电话：010－65515672

　　传真：010－65060852

　　十三、备查文件目录

　　（一）龙建路桥股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书（修订稿）

　　（二）龙建路桥股份有限公司与广发证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司股权分置改革之保荐协议；

　　（三）非流通股股东同意进行股权分置改革的函及调整方案的补充意见；

　　（四）非流通股股东的承诺与声明；

　　（五）国有资产监督管理部门对股权分置改革及定向回购方案的意向性批复；

　　（六）广发证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见；

　　（七）广发证券股份有限公司关于龙建路桥股份有限公司定向回购控股股东股份之独立财务顾问报告（修订稿）；

　　（八）北京市康达律师事务所关于龙建路桥股份有限公司股权分置改革及定向回购方案的法律意见书及补充法律意见书；

　　（十）利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的《关于对龙建路桥股份有限公司大股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》（利安达综字［2006］第1049号）、《关于对龙建路桥股份有限公司大股东及其他关联方占用资金情况的补充说明》；

　　（十一）龙建路桥股份有限公司股权分置改革及定向回购之保密协议；

　　（十二）龙建路桥股份有限公司与黑龙江省投资总公司之定向回购协议；

　　（十三）独立董事意见函及补充意见函。

　　龙建路桥股份有限公司董事会

　　2006年1月4日

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