河南豫能控股股份有限公司董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　河南豫能控股股份有限公司董事会临时会议召开通知于2006年12月28日以书面形式发出，2007年1月4日会议在公司报告厅以现场表决方式召开。应出席会议董事13人，张文杰、朱治华、崔志强、成冬梅、张勇、李宿安、李英董事和胡国栋、宁瑞琪、刘家森独立董事共10人亲自出席了会议；王宏志、张群智董事、刘伟独立董事因公务原因未亲自出席会议，分别委托朱治华、宁瑞琪、刘家森董事出席会议并行使表决权。出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。马保群、王锡民、宋朝辉监事，公司高级管理人员郑健、白保建、徐军，董事会秘书李继富列席了会议。会议由张文杰董事长主持。

　　一、关于河南证监局巡检意见的整改报告

　　会议听取了关于河南证监局巡检意见的整改报告的说明，经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权，同意将河南豫能控股股份有限公司《关于河南证监局巡检意见的整改报告》报送河南证监局和深圳证券交易所，并予以公开披露。

　　二、关于白保建先生辞去副总经理职务的议案

　　会议听取了关于白保建先生因工作变动提出辞去副总经理职务的议案，经举手表决，与会董事以13票同意、0票反对、0票弃权，接受白保建先生辞去副总经理职务，并对其在任职期间为豫能控股的发展所作的辛勤工作和贡献表示感谢。

　　特此公告。

　　河南豫能控股股份有限公司董事会

　　二○○七年一月五日

　　关于河南证监局巡检意见的整改报告

　　中国证券监督管理委员会河南监管局：

　　贵局于2006年11月6日至10日对河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）进行了例行巡回检查，并于2006年12月11日向公司下达了豫证监发[2006]325号文《限期整改通知书》（以下简称“整改通知”）。

　　公司高度重视监管部门的巡回检查，将巡检作为提高公司规范运作的契机。接到《整改通知》后，公司立即组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习和研究《整改通知》，对《整改通知》提出的问题，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《企业会计制度》等有关法律、法规和规定的要求，逐项制定整改措施并责任到人加以落实。2007年1月4日，公司召开董事会临时会议，审议并通过了本《整改报告》。现将整改措施及整改情况报告如下：

　　一、关于法人治理问题

　　（一）《整改通知》指出：独立董事人数不符合要求。公司董事会现有董事13名，其中独立董事4名，未达到董事会成员人数的1/3。

　　整改措施及整改情况：公司现有独立董事4名，占董事会成员人数的30.77%。公司将于董事会换届时，对董事会的架构作出重新安排，使独立董事人数达到董事会成员人数的1/3。

　　（二）《整改通知》指出：董事会会议委托出席董事委托书不规范。董事因故不能出席董事会的，能够书面委托其他董事代为出席，但委托书为全权委托，未载明授权范围和有效期限。

　　整改措施及整改情况：对于董事因故不能亲自出席董事会而出具的书面委托书，目前公司已按照《整改通知》的要求，在授权委托书中明确载明授权范围和有效期限。

　　（三）《整改通知》指出：公司内部审计部门设置不符合要求。公司内部审计设在会计部，向会计机构负责人负责并报告工作，不符合公司章程规定。

　　整改措施及整改情况：公司将根据2006年9月28日颁布、2007年7月1日起施行的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，不断健全内部控制体系、完善内部控制制度，于2007年7月1日之前完成内部审计部门设置和人员配备。

　　二、关于独立性问题

　　（一）《整改通知》指出：人员不独立。公司所属焦作电厂5、6号机组人员劳动合同未与公司签订，而是与第二大股东河南省电力公司下属焦作电厂签订。

　　整改措施及整改情况：鉴于公司所属焦作电厂5、6号机组在生产的组织形式上采用的是委托生产管理模式，故公司所属焦作电厂5、6号机组人员劳动合同是与受托方河南省电力公司签署的。公司将根据电力体制改革的进程，及时解决人员独立性问题。

　　（二）《整改通知》指出：关联方应收账款数额大。公司电力产品全部向河南省电力公司（是省内唯一电网经营企业）销售，公司对其应收账款数额较大。2005年，公司全年销售电力6.89亿元，2005年年底，公司应收其售电款1.44亿元，占公司应收账款和应收票据总额的99.5%。

　　整改措施及整改情况：2005年，本公司月平均售电收入约5，700万元，1.44亿元应收款余额相当于公司不足三个月的售电收入。由于电力产品的特殊性，使电力行业在发电量确认到收入回收存在一定的滞后性。一般情况下，省电力公司当月向发电企业支付上月或上上月的购电款，即公司应收账款在正常情况下应为1-2个月的收入款，约1.15亿元左右。1.44亿元应收款余额略高于正常应有的应收账款。2006年，公司加大了应收账款回收力度，力争将应收账款和应收票据余额控制在合理的范围之内。

　　公司存在的较大数额应收账款和应付账款属生产经营中的正常经济往来。

　　三、关于信息披露问题

　　《整改通知》指出：部分信息披露不充分。公司年报中对关联交易与焦作电厂1—4号机组生产成本费用分摊方式披露为“根据本公司与河南省电力公司签订的《委托生产管理协议》和《有偿服务合同》，直接服务和直接费用由本公司直接承担，公共费用按装机容量或当期发电量比例分摊”，未披露直接服务、直接费用与公共费用的具体划分标准和具体分摊方法。

　　整改措施及整改情况：按照《整改通知》的要求，公司对直接服务、直接费用与公共费用的具体划分标准和具体分摊方法详细披露如下，并将此部分内容充实到今后披露的定期报告之中。

　　按照本公司与河南省电力公司1998年2月27日签订的《委托生产管理协议》、《并网与购电协议》、《有偿服务合同》和1998年4月30日签订的《关于实施〈委托生产管理协议〉和〈公用设施有偿服务合同〉有关问题的会议纪要》，直接服务、直接费用、公共费用的具体划分标准和分摊办法如下：

　　（一）直接服务：包括：委托生产管理费，由公司直接承担。

　　委托生产管理费计算公式为A×B。其中：

　　A＝有权政府部门批准的含在上网电价中的委托生产管理费率（目前执行的标准为3厘/千瓦时）；B＝本公司委托机组输送到电网的上网电量。

　　（二）直接费用：包括：为保证本公司所属焦作电厂#5、6机组正常生产和为提高#5、6机组运行效益，所必需的大修、更改工程，发生的费用。如：大修标准项目、大修非标准项目、机组技改项目等。该部分费用由公司直接承担。

　　（三）公共费用：包括：工资及福利费、燃料费、水费、材料费、其他费用。

　　1.工资及福利费、其他费用：本公司应分摊的标准为#1-4机组工资及福利费（由河南省电力公司核定）的1/2。

　　2.燃料费：本公司承担的燃料费，按照标准煤消耗量和供电量及标准煤单价计算，公式如下：

　　#5、6机燃料费用＝标煤单价×供电标准煤耗率×供电量（#5、6机供电量）

　　标准煤单价指全厂消耗的原煤和燃油折合成标准煤后的价格，计算公式为：（全厂消耗的原煤费用+全厂消耗的燃油费用）÷（全厂原煤折合标准煤量+全厂燃油折合标准煤量）=标准煤单价。标煤单价按全厂（#1-6机组）实际价格统一标准结算。

　　3.水费、材料费：本公司按发电量比例分摊，公式如下：

　　#5、6机分摊费用＝总费用×（#5、6机发电量÷#1-6机组总发电量）

　　四、关于财务管理和会计核算问题

　　（一）《整改通知》指出：委托贷款科目列式不正确。2006年度中期报告“附件《会计报表附注》五、合并会计报表主要项目注释10”、附表资产负债表均将对禹州市第一火力发电厂委托贷款列示于长期股权投资项目下，与《企业会计制度-会计科目和会计报表》中五、会计报表编制说明中的规定不符。

　　整改措施及整改情况：在2006年中期报告附注及资产负债表中，应将对禹州市第一火力发电厂委托贷款列示于长期债权投资，误列示于长期股权投资项目下。公司在2006年年报中将予以纠正。

　　（二）《整改通知》指出：部分长期股权投资投资方未足额投入资金。2004年3月29日，公司第三届二次董事会会议审议通过了《关于投资建设洛阳新区热电联产项目一期工程的议案》，决定与河南京安科技有限公司（现更名为河南嘉华东方投资有限公司）、洛阳市燃气总公司、洛阳科特尔投资咨询有限公司（现更名为洛阳海隆电力投资咨询有限公司）合资建设洛阳新区热电联产项目一期工程。该工程动态总投资确定为101，610万元，项目资本金为25，400万元。该项目公司（洛阳豫能阳光热电有限公司）于2004年4月成立，注册资本金为15，000万元，公司投资占注册资本的35%，应出资5，250万元。截至目前，公司已投入资本金3，750万元，其他投资方已投入资本金1，950万元，各投资方未能按约定比例足额投入资金。公司应加强长期股权投资管理，尽快要求各方全额缴纳资本金。

　　整改措施及整改情况：2006年12月22日，洛阳豫能阳光热电有限公司召开临时股东会，会议形成如下决议：2007年1月31日前，在注册资本金15，000万元人民币的范围内，各投资方按各自认购出资比例足额到位资本金。

　　（三）《整改通知》指出：部分会计报表附注信息披露不充分。公司在会计报表附注公司会计政策、会计估计披露中，对固定资产折旧年限的披露，仅披露折旧年限，未披露确定折旧年限的依据。在合并会计报表主要项目附注中，对固定资产的披露，未披露已提足折旧仍继续使用固定资产的账面价值。

　　整改措施及整改情况：

　　1.关于“未披露确定折旧年限的依据”问题

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的通知（证监发〔2001〕160号）、《企业会计制度》、《企业会计准则－固定资产准则》的有关内容，未有明确规定必须对确定折旧年限的依据进行披露。同时，我公司在1997年的招股说明书中已根据20万千瓦发电机组的实际使用寿命确定了机器设备的折旧年限为12-20年，该项会计政策自制定以来一直未有改变。

　　2.关于“未披露已提足折旧仍继续使用固定资产的账面价值”问题

　　因中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（证监发〔2001〕160号）中没有对“已提足折旧仍继续使用固定资产的账面价值”必须进行披露的明确规定，故我公司未进行披露。

　　按照《企业会计准则－固定资产准则》的规定，我公司在2006年的年报中将披露已提足折旧仍继续使用固定资产的账面价值。

　　五、其他事项

　　《整改通知》指出：公司与公司子公司河南豫能高科技投资发展有限公司于2002年各出资2500万元在国泰君安证券股份有限公司郑州花园路证券营业部开立资金和证券账户，进行国债投资。鉴于国泰君安证券股份有限公司郑州花园路证券营业部未按公司指令将国债变现并划回公司指定账户，公司及子公司河南豫能高科技投资发展有限公司于2005年4月29日分别向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼。截止目前，案件尚在审理中，公司认为无法判断该诉讼事项的结果，亦无法判断相应的资产减值准备。

会计师事务所为此连续两年对公司年报出具保留意见。公司应尽快完成诉讼程序并按要求公告。

　　整改措施及整改情况：河南省郑州市中级人民法院正就本公司和国泰君安证券股份有限公司之间的国债纠纷进行调解，该诉讼预计在2006年年度报告披露之前结案。

　　公司董事会认为，中国证券监督管理委员会河南监管局本次对公司的巡检，中肯地指出了公司治理结构、信息披露、财务管理等方面存在的问题，提高了公司董事、监事和高管人员对相关法律、法规的全面理解和认识，对进一步规范运作，完善法人治理结构，强化信息披露，提高财务管理水平，保持公司持续健康的发展，起到了重要的指导作用。

　　在本整改报告上报中国证券监督管理委员会河南监管局、深圳证券交易所等监管部门之后，公司将按照本整改报告中所涉及的问题，对已有整改结果的进一步巩固提高，对有整改计划尚无整改结果的抓紧时间逐项落实，并及时向监管部门汇报完成情况。

　　特此报告。

　　河南豫能控股股份有限公司

　　二○○七年一月四日

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