太原理工天成科技股份有限公司关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购煤矿股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司以自有资金收购柳林县庙湾联办煤矿100%股权(含采矿权)，收购价格17，338.12万元

　　●本公司全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司以自有资金收购柳林县成家庄煤矿45%股权(含采矿权)，收购价格3，602.35万元

　　●本次收购事宜经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，尚须提交公司2007年度第一次临时股东大会审议

　　●本次收购不购成关联交易

　　一、交易概述

　　太原理工天成科技股份有限公司(以下简称“本公司”)于2006年12月30日以现场会议方式召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购柳林县庙湾联办煤矿100%股权(含采矿权)的议案》及《关于全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司收购柳林县成家庄煤45%股权(含采矿权)的议案》。本次董事会在审议该两项议案时，参与表决的7名董事一致表示同意，同意票数占有效表决权的100%。其中三名独立董事全部投了赞成票并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次收购事宜还须提交本公司股东大会审议批准。上述收购事宜基本情况如下：

　　1、2006年12月30日本公司全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司（简称“天成大洋”）与柳林县柳林镇人民政府、柳林县柳林镇庙湾村民委员会在山西太原签署《股权转让协议》，收购柳林县庙湾联办煤矿（简称“庙湾煤矿”）100%股权(含采矿权)，股权出让方为柳林县柳林镇人民政府和柳林县柳林镇庙湾村民委员会，分别出让30%和70%股权。本次收购以经评估的2006年6月30日该矿净资产值17，338.12万元为依据，收购价款分别为5，201.44万元和12，136.68万元，共计17，338.12万元。本次收购事宜与各相关方之间不存在关联关系，不构成关联交易。

　　2、2006年12月30日本公司全资子公司山西天成大洋能源化工有限公司与王保军、白星星在山西太原签署《股权转让协议》，收购柳林县成家庄煤矿（简称“成家庄煤矿”）45%股权(含采矿权)，股权出让方为王保军、白星星。本次收购以经评估的2006年5月31日该矿净资产值8，005.23万元为依据，收购价款分别为3，442.25万元和160.10万元，共计3，602.35万元。本次收购事宜与各相关方之间不存在关联关系，不构成关联交易。

　　二、交易各方当事人介绍

　　（一）受让方

　　山西天成大洋能源化工有限公司是本公司全资子公司，住所：太原市坞城路383号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：杜文广；注册资本：11，050万元；主营业务：煤炭深加工、环保能源、煤炭能化技术转让及咨询等。

　　天成大洋自成立以来，一直主要负责本公司煤化工方面的业务及能源项目的审批和建设。截止2006年9月30日，天成大洋资产总额28，093.86万元，负债总额16，357.70万元，净资产11，736.16万元，主营业务收入为1，084.53万元，净利润为-60.63万元。

　　（二）出让方

　　1、与收购庙湾煤矿股权相关的出让方

　　柳林县柳林镇人民政府位于山西省离石市柳林县，法定代表人：张建华

　　柳林县柳林镇庙湾村民委员会位于山西省离石市柳林县，法定代表人：高荣珍

　　2、与收购成家庄煤矿股权相关的出让方

　　王保军，男，住所：柳林县柳林镇西街，身份证号：142327197401260470

　　白星星，男，住所：柳林县柳林镇西街，身份证号：142327660815161

　　本公司及天成大洋与上述各交易方均不存在关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）、本次交易标的为庙湾煤矿100%股权和成家庄煤矿45%股权，以上标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，也无涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

　　（二）、庙湾煤矿和成家庄煤矿基本情况

　　1、庙湾煤矿

　　柳林县庙湾联办煤矿位于山西省柳林县柳林镇庙湾村，主营：开采原煤，注册资本为640万元人民币，其中：柳林镇人民政府出资192万元，占注册资本比例为30%；柳林县柳林镇庙湾村民委员会出资448万元，占注册资本比例为70%。

　　该矿始建于1985年，1990年投产，井田面积为1.9538km2，井田内批准开采煤层为4#、5#煤层，现开采4#煤层，核定生产能力15万吨/年，评估基准日(2006年6月30日)剩余资源储量为1484.8万吨，煤层尚可服务年限为46年。全矿现有职工240人，其中工程技术人员20余人，是柳林县较大的主焦煤生产矿井，以生产出口优质主焦煤而享誉全国。

　　依据中天华正会计师事务所出具的审计报告(中天华正)晋)(审)字[2006]第024号)，截止2006年6月30日，该矿账面总资产为16，077.74万元，负债为11，429.23万元，净资产为4，648.51万元，主营业务收入为2，109.58万元，净利润为433.07万元。山西中新资产评估有限公司和山西大地资产评估咨询有限公司接受庙湾煤矿委托，对庙湾煤矿在评估基准日2006年6月30日的全部股东权益价值及采矿权进行了评估，并出具了评估报告(晋资评报字(2006)第96号和晋大地矿评字[2003]第053号)，截止2006年6月30日，总资产评估值为28，767.34万元，总资产增值率为78.93%；负债评估值为11，429.23万元，负债增值率为0；净资产评估值为17，338.12万元，净资产增值率为272.98%。

　　2、成家庄煤矿

　　柳林县成家庄煤矿位于柳林县城北成家庄镇成家庄村，主营：开采、销售原煤，现注册资本为223.8万元人民币，原由王保军、白星星、刘模则(刘永宏)出资，其中王保军出资96.23万元，占注册资本比例43%；白星星出资4.48万元，占注册资本比例2%；刘模则出资123.09万元，占注册资本比例55%。2005年1月25日，本公司全资子公司天成大洋与上海信雅达恒诚投资有限公司（简称“信雅达恒诚”）、刘模则、王保军等达成了合作意向，对成家庄煤矿进行重组改制，成立山西成家庄煤矿有限公司（筹），由天成大洋与信雅达恒诚共同持股，拟注册资本为人民币1，100万元。2005年5月15日，信雅达恒诚与刘模则达成协议取得该矿55%股权，柳林县民营经济发展局已批复同意改制方案，企业名称的变更核准也已完成。该矿的相关采矿权证及相应工商变更登记手续正在办理中。

　　根据晋煤整合办核[2006]48号文件《关于<吕梁市柳林县煤炭资源整合和有偿使用工作方案>的核准意见》，资源整合后的矿区面积为4.032平方公里，矿井核定生产能力为15万吨/年，矿井服务年限为65年。按老矿区资源储量/矿区面积的比例测算，资源整合后的煤矿资源保有储量为1，406.68万吨。

　　依据浙勤评报字[2006]第35号评估报告，截止2006年5月31日，该矿总资产账面价值为20，813，597.89元，调整后的账面价值为44，872，497.89元，评估价值为117，613，256.23元，增值率为162.11%；负债账面价值13，502，076.89元，调整后的账面价值为37，560，976.89元，评估价值为37，560，976.89元，增值率为0%；净资产账面价值为7，311，521.00元，调整后的账面价值7，311，521.00元，评估价值为72，740，758.34元，增值率为994.88%。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、根据天成大洋与柳林县柳林镇人民政府、柳林县柳林镇庙湾村民委员会签订的《股权转让协议》，天成大洋共计以人民币壹亿柒仟叁佰叁拾捌万壹仟贰佰元(￥17，338.12万元)的价格收购庙湾煤矿100%的股权。三方约定，根据评估结果，天成大洋支付柳林县柳林镇人民政府、柳林县柳林镇庙湾村民委员会收购款分别为5，201.44万元和12，136.68万元。

　　2、根据天成大洋与王保军、白星星签订的《股权转让协议》，天成大洋以人民币叁仟陆佰零贰万叁仟伍佰元(￥3，602.35万元)的价格收购成家庄煤矿45%的股权。双方约定，根据评估结果，天成大洋支付王保军、白星星收购款分别为3，442.25万元和160.10万元。

　　3、以上交易的定价是以经审计、评估后的净资产值作为依据的，成交价格与账面值和评估值之间无差异。

　　五、本次收购事宜不涉及人员的安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易。本次收购股权的资金全部来源于自有资金。

　　六、收购股权的目的和对公司的影响

　　本次收购煤矿是为增加公司煤矿资源储备，拓展公司煤炭深加工业务。收购完成后，将对公司煤炭能源项目的发展和建设奠定良好基础，将提升公司的盈利能力和股东回报，有利用公司的可持续发展。

　　七、独立董事对本次收购事宜的意见

　　我公司独立董事就本次收购事宜发表了独立意见，认为本次收购事宜符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规、规章制度的规定，交易价格客观公允，体现了公正、公平的原则；本次收购增加了公司煤炭资源储备，为公司煤化工业务的发展奠定了基础，能够优化公司投资，有利于提升公司盈利能力和股东回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形；议案的审议、表决程序符合有关法律法规的规定。

　　八、备查文件

　　1、本公司第二届董事会第十六次会议决议及公告；

　　2、独立董事意见；

　　3、股权转让协议（收购庙湾煤矿100%股权）；

　　4、股权转让协议（收购成家庄煤矿45%股权）；

　　5、中天华正(晋)(审)字[2006]第024号审计报告；

　　6、晋资评报字(2006)第96号资产评估报告；

　　7、晋大地矿评字[2006]第053号采矿权评估报告；

　　8、浙勤评报字[2006]第35号评估报告—评估说明附件二。

　　特此公告

　　太原理工天成科技股份有限公司

　　董事会

　　2006年12月30日