合规经营乃券商立身之本

　　遵纪守法和合规经营，对于时刻攀岩在风险与收益的险峰峭壁上的证券公司而言，具有十分重要的现实意义。

　　然而，事与愿违，多年来我国券商违规经营现象却是屡禁不止。究其原因，这其中既有公司治理结构不尽合理，也有外部因素使然。然而，守法不严、违规不究则是券商屡屡触规的直接诱因。因此，2003年8月，证监会及时启动了券商综合治理，并采取有效措施化解了风险，出台了一系列重要法规，在分类监管的基础上，建立了以券商净资本为核心的日常监管体制，并督促券商完善内控机制，同时支持优势券商壮大资本实力，优化业务结构，实现做大做强。

　　历史终于掀开了崭新的一页。今年10月，随着我国券商综合治理工作基本结束，券商风险整治也进入了规范化、常态化和制度化的轨道。然而，不可否认，随着我国加入WTO后，外资加速进入所带来的激烈竞争，全流通时代下的市场制度变革和金融创新，以及券商的上市选择和并购重组所带来的新的机遇与挑战，这些都将对我国券商合规经营和风险控制提出更高、更新和更深层次的要求。为此，我国证券公司应将遵纪守法和合规经营提高到战略高度加以重视，全面建立和完善风险管理的基础性体制，进一步提高员工守法经营意识和业务素质，把公司业务创新纳入到法律、法规的框架之下，并严格守法以防范和化解风险，切实承担起证券市场全流通时代到来所赋予的历史重任。

　　券商历史兴衰一再表明，合规经营乃券商立身之本

　　综合治理前券商违规经营现象愈演愈烈。综观我国券商25年来的发展历程，真是跌宕起伏，不禁令人扼腕兴叹。由于我国券商治理结构的先天缺陷，市场制度的不尽完善，加之外部投资环境和公司内部管理机制松懈相配合，诱使其不断出现违法、违规经营现象，并最终导致众多公司深陷泥潭，以亏损出局。例如，曾经在我国证券史上声名显赫的“老八家”券商，如今也只能在风云变幻的市场上烟消云散，其司名不改的也仅存一家而已。此后，由于违规经营、风险控制不力而亏损出局的证券公司名单越拉越长，这其中既有大型券商，也有众多中小型券商。

　　如果从这几年我国券商违规经营的表现来看，挪用客户保证金、违规投资

理财、国债回购是导致券商纷纷亏损乃至出局的祸水源头。

　　治理结构不合理是违规根源，守法不严、违规不究则是直接诱因。从本质上说，我国券商不断出现的挪用客户保证金、坐庄炒股、违规理财等现象，都可归结为公司治理问题。事实上，我国多数券商的董事会、监事会和管理层并没有发挥其应有的监督管理作用。这主要表现为股东自身缺乏风险控制的强烈欲望，这造成其不仅不能在风险控制上约束管理层，反而其自身成为风险的来源之一。

　　除了上述根本原因以外，违规经营可能获得的收益和违规成本间的巨大差异，是促成我国券商屡屡违规的直接诱因。这具体表现为，我国券商内部管理人员往往漠视法规的严肃性，对违法的危害性认识不足，以为法不责众，存在侥幸心理，这就加剧了公司各层面的守法不严和违规不究现象。

　　此外，造成我国券商违规经营的原因还在于，有些缺乏合规经营理念的证券公司高管为了片面追求部门利益，忽视风险与收益的矛盾对立关系，疏于防范和控制各种违规风险，不切实际地给下属压指标，鼓励员工以“业务创新”的名义打擦边球，钻法律空子，于是员工就会在错误的思想指导下开展工作，这就导致公司内部防范风险的各项内控机制形同虚设，于是各种违规风险就会集中爆发。

　　合规经营是券商综合治理的着力点，成效十分显著。针对我国券商出现的上述种种问题，中国证监会审时度势，于2003年8月开始实施了券商综合治理，其着力点就是要力促券商合规经营。三年多的券商综合治理取得了阶段性的显著成效。这具体体现在：

　　一是监管信息的真实性得到增强，券商的风险底数基本摸清；二是行业风险大幅释放，券商违规现象总体得以遏制。三是客户资产独立存管制度正在改进和完善；四是高风险公司得到平稳处置，风险控制和处置逐步制度化、程序化；五是券商创新意识和创新动力增强，创新活动稳步推进，盈利模式逐渐多样化；六是监管针对性、有效性明显增强，监管权威得到较大提高；七是以净资本为核心的风险监控体系得以建立，以此为标准的市场准入和退出机制初步形成。

　　由此可见，随着2006年10月券商综合治理暂告一段落，我国券商的风险治理与合规监督也将进入常规状态。今后，中国证监会将以完善制度、形成机制、打击违法、违规活动为目标，做到风险处置、日常监管和推进发展的三管齐下，力争奠定我国券商规范、良性发展的坚实基础，以促进我国证券行业的持续发展和繁荣。

　　市场发展对券商合规经营提出更高、更新、更深层次要求

　　市场化趋势对券商在开展业务过程中的合规经营提出了更高的要求。随着非流通股解禁后我国全流通市场的真正到来，以及优质大盘蓝筹股陆续上市A股，我国证券市场的各项制度变革正朝着市场化方向前进，这就对我国证券公司各业务部门的合规经营与风险防范提出了更高层次的要求。

　　如以再融资市价发行与新股IPO资金申购与询价制度为例，该项制度设计的各个层面都力求强化发行的市场化原则。这些变化既从制度上规避了我国券商的先前违规风险，同时也加大了其在保荐和承销业务中可能出现的新的违规风险。

　　例如，上述再融资制度在降低发行人财务指标要求的同时，也加大了对发行人综合指标的要求，这就有可能引发保荐人为争取项目顺利通过而捏造和夸大事实。而这点往往正是作为保荐人的我国券商的传统“强项”。

　　此外，为加快新股的市场化上市过程，新股发行制度中对拟于中小板上市的小市值公司合并其两步询价过程，这在提高中小板企业上市效率的同时，实际上也加大了作为保荐人的我国券商违规操纵新股定价的可能性。

　　制度创新和产品创新迫使券商格外注重新业务中违规经营的新风险。随着股权分置改革基本完成，今后我国证券市场的制度创新和产品创新将不断加快。下面笔者就以融资融券和收购兼并业务为例子，分析券商在新业务拓展过程中可能面临的新的违规经营风险。

　　首先，融资融券采用杠杆交易，这在放大客户风险的同时实际上也加大了试点券商承担的风险。考虑到融资融券业务有利于试点券商扩大和争取高端客户，这就有可能诱发部分券商甘冒风险，将资金和证券违规借贷给风险较大的客户，从而在市场拓展过程中带来新的违规经营风险。

　　其次，融资融券所带来的买空卖空信息，有可能被试点券商首先获得并利用，从而容易诱发券商违规坐庄和内幕交易，特别是融券卖空能够加强市场的空头力量，从而使得操纵市场的行为变得更加容易。因此，除了需要加强监管层对买空卖空行为的监控以外，券商自身也要加强对融资融券交易过程中的合规性审查。

　　第三，全流通时代的并购管理办法，强化了财务顾问在收购中的监督责任，突出了其对收购人事前把关、事中防范、事后持续督导的具体要求，目的是为了防范收购人侵害上市公司和中小股东的合法权益。因此，新收购管理办法在拓展券商兼并收购业务空间的同时，也加强了其对券商合规、合法、诚信经营的要求。

　　第四，新收购管理办法强调财务顾问必须履行诚信义务，而且一旦出现失信情况，将极易造成信用危机的扩散。因此，我国券商无论作为收购人还是被收购人委托的财务顾问，都应当做到诚实守信，规范经营，严禁各种虚假收购行为的发生。

　　券商上市与并购重组促使其强化经营合规性和业务扩张的风险控制。为了积极应对加入WTO以后，外资不断进入我国金融领域所带来的激烈竞争，以及全流通市场到来以后券商创新业务空间的不断拓展，我国券商迫切需要通过上市和并购重组以加快壮大资本实力，不断提升自己的核心竞争力。但是，券商选择上市和并购重组本身也要求其在业务拓展过程中要强化合规经营，注重防范风险。

　　首先，证券公司选择发行上市是为了使企业获得更大的发展，而为了满足上市所需的持续3年盈利要求，我国券商必须在业务经营过程中注重合规经营和风险防范，以实现企业盈利的可持续性和稳健性。随着证券公司上市以后成为一家公众公司，其股东结构也将逐步得以优化，公司治理则趋于完善，外部监督的不断加强，以及经营不善可能面临的退市风险，都将促使其不断改善风险控制机制和增强合规经营理念，以提升自身的行业竞争力。

　　其次，上市和并购重组将有利于我国券商迅速扩大资本实力，实现业务结构的全面转型，增强盈利能力，为新业务的拓展提供充足的资金支持。然而，我国券商的管理层也必须清醒地意识到，充足的资金支持也将放大严重违规经营后的损失，而新业务中防范风险经验的欠缺也将加大违规行为出现的可能。

　　第三，随着券商综合治理和一系列监管措施的落实，券商治理和监督工作日益步入常态化，正规化以后，管理层将不失时机地推动券商上市和并购重组，这将充分发挥我国市场本身的社会监督功能，从而有利于构建起完善的券商内外部监管体系，实现券商合规经营的长效机制。

　　国际化浪潮要求券商在突出主业过程中加强学习国外先进风控经验。随着我国加入WTO以后金融对外开放步伐的不断加快，外资参股银行、保险、证券等金融机构的现象日益频繁，而外资在给我国券商带来资金、技术的同时，也给我国券商带来了先进的风险管理经验。

　　首先，从美林、高盛等国际领先券商的业务利润构成来看，购并、证券融资以及基金管理是三大主要强项，而且它们都拥有一项或几项在业内极具影响力和特色的业务。相应地，我国券商的主要业务构成仍然是传统的经纪、承销和自营业务，其主营业务特色不明，创新业务则还处于起步阶段。因此，金融国际化的潮流要求我国券商努力突出主业优势，在严控风险的基础上做精做细，并根据自身特点开展创新业务，积极地防范新业务中的风险，努力跟上国际化的趋势。

　　其次，近年来频频发生的巴林、山一等国际投行相继破产的事实说明，持续不断地加强和改善券商合规经营和风险管理，对于任何券商都显得十分重要。这就要求我国券商在努力学习国际券商先进的风险管理制度、文化、经验和技术的同时，还要不断健全合规经营的有效管理体制，并加强管理人员和员工的风险控制意识。

　　第三，在金融业日益开放交流的潮流中，我国券商也将会大胆地“走出去”。不可否认，上述战略的实施在给我国券商带来新的更广阔发展空间的同时，也必将招致比国内市场更复杂的系统性风险。因此，建立和完善适应当前需要和未来国际发展的我国券商风险管理体系依然任重而道远。

　　合规经营需要全面完善券商基础性制度建设

　　完善治理结构，强化管理集中是券商合规经营的基础。完善的公司治理结构和有效的集中管理模式将有利于我国券商建立合规经营的公司体制基础。为此，我国券商应：

　　完善公司治理结构，加强董事会、监事会合规经营意识和集中监管权限。为了增强董事会、监事会各成员的合规经营意识，就需要对董事会、监事会进行所有权改革，吸收一批以金融为主业、行为端正、以参股券商的利润最大化为经营目标的股东，进入到董事会、监事会中来，同时，逐步提高外部董事、外部监事在券商董事会、监事会中所占的比重，并在此基础上，通过股东大会将合规经营和风险控制的原则纳入本公司总体发展战略，同时强化董事会、监事会的监管权限。

　　强化管理层激励约束机制和集中管理权限。董事会的合规经营意识还需要顺利贯彻到各级管理人员中去。这就需要保证管理层利益与股东利益保持高度一致。然而，当前我国券商管理人员的薪酬结构中的奖金和股权比重普遍偏低。显然，这种不尽合理的薪酬体系结构并不能促使管理人员尽心尽责、合法合规地工作。因此，券商合理的薪酬体系应能够符合董事会对风险控制和合规经营的要求，同时，为了避免可能出现的道德风险，还应授予管理层一定比例的

股票期权，以使管理层与公司股东利益保持高度一致。

　　完善独立董事制度和强化独立董事的监督职权。当前我国证券公司的内部风险控制意识普遍薄弱，违规操作时有发生，为此，我国券商应首先提高董事会成员中独立董事的数量，且所有聘用的独立董事都应当具有风险控制的专业知识，在其任职期间，都应当承诺并确保有足够的时间和精力履行其职责，而且其决定不受公司内部股东或其它与公司有利害关系的单位和个人的影响。

　　健全内控机制，强化风控集中是券商合规经营的保障。有效的内部控制机制将能够保证我国券商经营的合法、合规，保障客户及公司资产的安全、完整，保证公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠，提高公司经营的效率和效果等等。

　　首先，我国券商应该严格按照中国证监会的要求，设立独立运行的风险控制委员会，定期向董事会汇报工作。风险控制委员会则下设风险管理部，具体负责确定和监视交易集中程度和风险水平，并监察整个公司风险的管理过程。

　　其次，我国券商应建立各业务部门间的风险隔离和集中管理制度，同时，还应在全公司层面实施集中交易、集中风控、集中清算、集中账户、集中财务的五集中管理。其中，交易与清算是集中管理的核心，其形成的账户将为财务和风控提供基础性数据源。同时，券商应设立独立于业务部门并直属董事会的合规审查部门，负责对公司经营事项的合法、合规性进行定期和不定期审查，如果合规部与法律部认定该业务的风险过高，不符合规范化经营的要求，即便该业务十分重要，且盈利可观，合规部与法律部仍有最终的否决权。

　　第三，我国券商在建立和健全内部风险控制流程的过程中，应设立针对重大项目集体评审决策的跨部门评审委员会，该委员会可由项目涉及的各部门成员组成，只有评审委员会集体审核通过的项目才能有效地保证项目风险的可控与合法合规。

　　再造业务流程，强化业务集中是券商合规经营的核心。在建立合理、规范和严格的内控机制的基础上，我国券商应加强自身的业务流程重组，实行高效、集中的扁平化管理模式，明确岗位职责，控制各业务部门的违规风险，以强化

执行力和提高效率。

　　首先，为配合集中式和扁平化的管理需要，证券公司应实行包括业务、费用、投资、资金等全方位的经营预算，同时严格规定各业务部门在办公、行政、人、财、物等方面的授权，并加强领导班子建设，以建立起对重大事项的集体决策机制。

　　其次，在加强合法、合规的经营过程中，证券公司应注意加强业务流程的重组，特别是要注重创新业务在推进和实施过程中对新违规风险的防范，以提高自身的风险控制水平。同时，各业务部门应实施定期和不定期干部交流和轮岗政策，并加快客户保证金第三方存管的推进和完善工作。

　　第三，在培育公司核心竞争力，做细做精，突出主业优势的过程中，我国券商应根据各个业务的特点，有针对性地制定防范违规风险的经营规范。例如，对于经纪业务要做到合理安排营业网点，建立领导岗位责任制，强化保证金独立存管，加强财务稽核和现场监督等；对于自营业务要建立起研究、决策、操作三位一体的科学决策机制，避免投资决策的重大失误，并建立相应的监控体系和组织构架；对于承销业务则应建立以专家评审委员会为核心的业务管理架构，具体负责从流程制定、项目立项、策划和评审的全过程管理。

　　明确岗位职责，强化执行力，建立健全激励约束机制。证券公司合规经营的规章、制度和流程需要落实到每个员工每天具体的工作当中，这就需要根据每个岗位的业务特点和风控要求，明确规范每个员工所承担的具体岗位职责。同时，证券公司业务中的关键岗位应实行定期和不定期的轮岗或强制休假制度。此外，证券公司还应加强对员工进行法规及业务培训，确保所有从业人员可及时获得充分的法律法规、内部控制和行为规范的最新文件和资料，并确保每个在岗员工能够理解其内容。

　　除此以外，为了加强公司规章、制度和流程的执行力，证券公司首先应当重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与岗位职责要求相适应的专业能力和道德水准。其次，证券公司应建立职能管理部门和派出人员的工作联络制度，强化对分支机构负责人及财务人员等关键岗位人员的垂直管理。再次，证券公司应当建立合理有效的激励约束机制，并建立严格的责任追究制度。最后，证券公司对员工的绩效考评应当能够达到鼓励员工守法经营的目的。

　　推进员工教育，强化守法、合规经营理念和风险意识。合规经营是券商立身之本，诚实、守信是员工的职业操守，它渗透于每个员工日常琐碎的具体事务当中。

　　首先，为了加强员工的守法、合规经营理念，证券公司应对每个员工从一进入公司开始就加强其职业道德培训，并通过以后的定期和不定期的上岗培训、在岗培训和综合培训，加深其对合规经营所需遵循的法律、法规和公司制度的了解，力求每个员工能够严格遵守公司内部控制制度和流程，防范任何可能发生的违规行为。

　　其次，在当前我国券商综合治理基本完成的情况下，各类券商应当根据本公司的实际情况，通过对一系列违法、违规和违纪事件的回顾、剖析，以加强员工教育，将“依法、合规、规范”经营的理念深深扎根于广大干部员工的思想当中，使之成为证券公司每个员工日常工作和行动的指南。

　　第三，证券公司还应大力倡导正直、守法、合规经营的企业文化，并鼓励员工在诚信、守法的基础上不断追求卓越，这样才能在企业内部树立起一种奋发有为、规范经营、人人争先的公司新风尚，也只有这样，才能在根本上推动公司的内控机制进一步走向完善，企业因而也将进一步迈向规范和良性发展的康庄大道！

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