宜华集团将入主S光电

　　资产置换和股改方案也同时出台，并互为前提

　　证券时报记者李坤

　　本报讯宜华集团入主S光电（000150）的传闻日前得到了证实，同时S光电的资产置换和股改也拉开了序幕。

　　根据公告，S光电的股东上海北大青鸟企业发展有限公司、惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技投资有限公司分别将其持有的S光电9688.58万股、5403.42万股和1468万股股份转让给宜华集团。上述股权转让完成后，宜华集团将成为S光电的控股股东，合计持有公司51.11%股份。

　　2006年12月19日，S光电与*ST天桥（600657）订立了资产、负债转让的相关协议。按合同约定，S光电将向*ST天桥出售的资产与负债包括：S光电持有的广州北大青鸟商用信息系统有限公司90％的股权；S光电与生产、经营光学产品相关的全部资产；S光电持有的惠州明港光机电有限公司45％的股权及相关债权债务，以及深圳青鸟光电有限公司94.84％的股权及相关债权，以上资产与负债经审计的账面净值为19341.47万元（其中实物资产账面净值为6689.39万元，评估价值为6886.17万元），S光电与*ST天桥协商确定以该审计值作为交易价格。

　　2006年12月21日，S光电、宜华集团与*ST天桥共同签署了《资产重组合同》，宜华集团以其持有的宜华

房地产公司96%的股权置换S光电的全部资产与负债。其中，拟置出S光电的资产与负债经审计的账面净值为42878.44万元，作价43168.37万元；拟置入S光电的宜华房产96％股权的评估价值为45115.17万元。宜华集团还声明，此次资产重组宜华集团置入资产的价值超出S光电置出资产的价值，超出部分归S光电所有。

　　同时，宜华集团对重组后S光电未来三年经营业绩做出了追加对价的承诺。如果此次资产置换在2007年12月31日前完成，S光电在资产交割日后至2007年12月31日前实现的净利润每月低于500万元，或S光电2008年度实现的净利润低于7200万元，或S光电2009年度实现净利润低于8600万元或者S光电2007年度或2008年度或2009年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见或者未能按法定披露时间披露。宜华集团将对S光电追加对价一次，追加对价的股份总数为1512万股，按S光电现有流通股总量计算，每10股流通股获送1.2股。

　　由于此次股改中，宜华集团通过注入优质资产，改善S光电资产质量，促进S光电可持续发展作为对价安排。因此，宜华集团所控制的16560万股不再向流通股股东支付对价，股改完成后，该部分股份成为可流通股份。深圳市和顺泰投资有限公司所持1853万股、深圳发展银行佛山分行所持903.3万股和麦科特集团所持483.70万股在法定锁定期到期后，如需通过

证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，需向宜华集团支付一定的补偿。

　　值得注意的是，此次股权转让、重大资产出售、置换、股改同步实施，互为前提，若重大资产出售、置换方案未获

证监会核准，则S光电此次股改方案将不能实施。

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