佳木斯金地造纸股份有限公司等对本公司控股子公司增加投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　佳木斯金地造纸股份有限公司，连云港中奥教育投资有限公司(本公司控股子公司)与成都科邦电信科技有限公司(本公司控股子公司)于2006年12月26日共同签署了投资协议书。

　　基于未来发展的长远性考虑，佳木斯金地造纸股份有限公司和连云港中奥教育投资有限公司拟将所拥有的国有土地使用权增资投入成都科邦电信科技有限公司。本公司拟投入1763万，连云港中奥教育投资有限公司拟投入3045万元，合计4808万元。本公司持有成都科邦电信科技有限公司的股权比例是90%，另外10%由都江堰市科邦热缩制品有限责任公司持有。都江堰市科邦热缩制品有限责任公司与本公司无关联关系，此增资事项不构成关联交易。此事项已经连云港中奥教育投资有限公司2006年12月26日股东大会通过，本公司2006年12月26日二届三十九次董事会审议通过。根据公司法及公司章程规定，此事项须提交本公司最近一次股东大会审议。

　　二、投资协议主体介绍

　　1、公司名称：佳木斯金地造纸股份有限公司

　　注册地址：黑龙江省佳木斯市光复路306号

　　法定代表人：帅建伦

　　注册资本：人民币22744.8万元

　　主营业务：工业包装用纸、特种纸的销售，制浆造纸副产品的销售，造纸机械设备制造、安装、加工及维修，科技咨询协作，对外贸易业务。木材，化工原料及产品（不含危险品）。

　　企业类型：股份有限公司

　　2、公司名称：连云港中奥教育投资有限公司

　　注册地址：江苏省连云港开发区办公楼6-1

　　法定代表人：孙福成

　　注册资本：人民币2500万元

　　主营业务：教育文化产业投资，管理咨询服务，国际文化交流(演出活动除外)

　　企业类型：有限责任公司

　　3、公司名称：成都市科邦电信科技有限公司

　　注册地址：成都崇州市王场镇

　　法定代表人：朱文富

　　注册资本：人民币3580万元

　　主营业务：电信产品开发、制造，销售电力、电缆

　　企业类型：有限责任公司

　　成都科邦电信科技有限公司为本公司控股子公司，本公司原持股比例为90%。

　　三、拟增资的成都科邦电信科技有限公司基本情况

　　1、股东增资情况

　　佳木斯金地造纸股份有限公司以非现金资产方式增资人民币1763万元；连云港中奥教育投资有限公司以非现金资产方式增资人民币3045万元，增资后，佳木斯金地造纸股份有限公司，都江堰市科邦热缩制品有限责任公司，连云港中奥教育投资有限公司的投资比例约定为63%，5%，32%。

　　2、公司经营情况：经会计师事务所审计的最近一个年度净利润为-1347万元。

　　四、投资合作协议的主要内容

　　1、佳木斯金地造纸股份有限公司和连云港中奥教育投资有限公司拟将所拥有“温国用（2001）字第4622号、4623号和4625号”国有土地使用权投资入成都科邦电信科技有限公司（见佳木斯金地造纸股份有限公司二届三十九次《董事会决议》）。另外，原有投资者都江堰市科邦热缩制品有限责任公司对本次投资无异议。

　　2、佳木斯金地造纸股份有限公司拥有的“温国用（2001）字第4623号和第4625号”国有土地的使用权的价值为17，637，177.60元；连云港中奥教育投资有限公司拥有的“温国用（2001）字第4622号”国有土地的使用权的价值为30，450，560.00元。经投资者各方同意，本次投资按照前述价值做为核算各方股权依据。

　　3、本次投资不改变成都科邦电信科技有限公司的注册资本，所有新增投资作为成都科邦电信科技有限公司的资本公积。

　　五、对外投资的目的、风险及对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　此次对外投资主要基于公司未来发展的长远性考虑，由于上述土地坐落在成都市，投入成都科邦电信科技有限公司便于就近管理和使用。成都科邦电信科技有限公司是本公司的控股子公司，增资完成后，本公司对该土地从直接管理变为间接控制，降低了本公司的管理成本。

　　2、投资风险

　　从目前看，上述土地投入成都科邦电信科技有限公司后，短期内开发使用该地块的效益不会太高，土地的增值与国家土地资源的宏观调整政策密切相关。

　　3、对公司的影响

　　上述土地增资于成都科邦电信科技有限公司后，通过该公司对土地的利用和开发，将使该公司实力大大增强；有利于该公司的产业结构调整，盘活现有资产。

　　由于该土地的开发和使用在短期内效益不会太高，因此对本公司的近期效益改善影响较小。

　　六、独立董事意见

　　公司向控股子公司成都科邦电信科技有限公司增加投资的相关程序，符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所上市规则》的有关规定。向该公司增加投资有利于公司的进一步发展，符合公平、公正的原则，未发现有损害公司股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司二届三十九次董事会决议

　　2、独立董事意见

　　3、佳纸股份公司，连云港中奥教育公司投资成都科邦电信科技有限公司协议书

　　佳木斯金地造纸股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十二月二十六日