天颐科技股份有限公司第五届第十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天颐科技股份有限公司第五届第十二次董事会于2006年12月30日上午11点30分在本公司三楼会议室召开。本次董事会已于2006年12月22日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事10人，实到董事8人，董事王谦先生因公出差未能出席，委托董事长隗罡先生代为行使表决权，独立董事伍昌胜先生因辞职未能出席。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长隗罡先生主持，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了本公司与湖北天发实业集团有限公司（以下简称“天发集团”）及其关联方天发石油股份有限公司（以下简称“天发石油”）签订《协议书》的议案；

　　天发石油将持有本公司的债权5，337，028.55元转让给天发集团，天发集团以该部分债权抵偿天发集团及其关联方所欠本公司的部分资金占用款。

　　7票赞成0票反对0票弃权

　　关联董事何振建先生、张明勤先生对该议案予以了回避表决。

　　二、审议通过了本公司与天发集团及其关联方荆州市天发金塔建筑工程有限公司（以下简称“天发金塔”）和黄冈天颐油脂有限公司签订《协议书》的议案；

　　天发金塔将持有本公司的2，147，952.48元债权转让给天发集团，天发集团以该部分债权抵偿天发集团及其关联方所欠本公司剩余的资金占用金额1，441，868.09元，多出部分暂列帐上。

　　7票赞成0票反对0票弃权

　　关联董事何振建先生、张明勤先生对该议案予以了回避表决。

　　公司独立董事对本次债务抵偿事项发表了以下独立意见：

　　本次债务抵偿符合《关于规范上市公司与关联方的资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。本次债务转偿完成后，不仅解决了控股股东占用上市公司资金问题；而且也利于上市公司在“五分开”方面保持独立性和完整性，公司的经营风险将在一定程度上化解，资产质量得到一定程度的提高，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　特此公告

　　天颐科技股份有限公司董事会

　　二00六年十二月三十日