天颐科技股份有限公司公告(等)

　　证券代码：600703 股票简称：S*ST天颐 编号：临2007-001

　　天颐科技股份有限公司公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据上海证券交易所有关意见和要求，本公司未能在2006年12月31日前进入股权分置改革程序的原因说明如下：

　　由于本公司控股股东湖北天发实业集团有限公司所持有的本公司5429.7万股法人股中的2714.85万股被司法冻结，另外的2714.85万股被质押，且公司重组工作未能取得实质性进展，故目前暂无法进入股改程序。公司前十大非流通股东示意控股股东应加快公司重组工作，以便尽早进入股改程序。

　　特此公告

　　天颐科技股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月三十日

　　证券代码：600703 股票简称：S*ST天颐 编号：临2007-002

　　天颐科技股份有限公司2006年

　　第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要提示：

　　本次会议召开期间无提案的增加、否决或变更情况。

　　二、会议召开和出席情况

　　天颐科技股份有限公司2006年第四次临时股东大会于2006年12月30日（星期六）上午九点三十分在本公司三楼会议室（荆州市沙市区三湾路72号）召开，出席会议的股东及股东授权代表共2人，代表有效表决权股份57，157，000股，占公司总股份的47.82%。公司部分董事、监事及高级管理人员出席了股东大会，会议由董事长隗罡先生主持。会议采取记名投票表决的方式，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　本次会议的通知刊登在2006年12月15日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

　　三、提案审议及表决情况：

　　经与会股东及股东代表认真审议，采用记名投票方式进行了表决并通过了如下决议：

　　(一)、审议通过了本公司与湖北天发实业集团有限公司（以下简称：天发集团）及其关联方签订《以资抵债协议》的议案；

　　天发集团以其持有黄冈天颐油脂有限公司95%股权及其关联方荆州市天发金塔建筑工程有限责任公司持有5%股权评估作价作为对本公司以资抵债的资产。

　　鉴于天发集团为本公司第一大股东，按照股票交易有关规则，第一大股东天发集团对该事项予以了回避表决，回避表决股东所持有的股份数为54，297，000股。

　　该项议案表决结果为：2，860，000股同意，占出席会议股东代表所持有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　(二)、审议通过了天发集团以所属一宗土地抵偿关联方对本公司的欠款的议案；

　　鉴于天发集团为本公司第一大股东，按照股票交易有关规则，第一大股东天发集团对该事项予以了回避表决，回避表决股东所持有的股份数为54，297，000股。

　　该项议案表决结果为：2，860，000股同意，占出席会议股东代表所持有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权。

　　上述议案的详细内容见上海证券交易所网上12月11日和12月22日披露的《天颐科技股份有限公司关于湖北天发实业集团有限公司及其关联方以资抵债报告书（草案）》。

　　四、律师见证情况

　　本次2006年第四次临时股东大会由北京市德恒律师事务所长沙分所周勇律师现场审核和见证，并出具《天颐科技股份有限公司二00六年第四次临时股东大会的法律意见书》，认为本公司二00六年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》有关规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　五、备查文件目录

　　1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议决议；

　　2、见证律师出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　天颐科技股份有限公司

　　二00六年十二月三十日

　　证券代码：600703 股票简称：S*ST天颐 编号：临2007-003

　　天颐科技股份有限公司

　　第五届第十二次董事会决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天颐科技股份有限公司第五届第十二次董事会于2006年12月30日上午11点30分在本公司三楼会议室召开。本次董事会已于2006年12月22日以电话、传真等方式通知全体董事、监事，会议应到董事10人，实到董事8人，董事王谦先生因公出差未能出席，委托董事长隗罡先生代为行使表决权，独立董事伍昌胜先生因辞职未能出席。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长隗罡先生主持，会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了本公司与湖北天发实业集团有限公司（以下简称“天发集团”）及其关联方天发石油股份有限公司（以下简称“天发石油”）签订《协议书》的议案；

　　天发石油将持有本公司的债权5，337，028.55元转让给天发集团，天发集团以该部分债权抵偿天发集团及其关联方所欠本公司的部分资金占用款。

　　7票赞成 0票反对0票弃权

　　关联董事何振建先生、张明勤先生对该议案予以了回避表决。

　　二、审议通过了本公司与天发集团及其关联方荆州市天发金塔建筑工程有限公司（以下简称“天发金塔”）和黄冈天颐油脂有限公司签订《协议书》的议案；

　　天发金塔将持有本公司的2，147，952.48元债权转让给天发集团，天发集团以该部分债权抵偿天发集团及其关联方所欠本公司剩余的资金占用金额1，441，868.09元，多出部分暂列帐上。

　　7票赞成 0票反对0票弃权

　　关联董事何振建先生、张明勤先生对该议案予以了回避表决。

　　公司独立董事对本次债务抵偿事项发表了以下独立意见：

　　本次债务抵偿符合《关于规范上市公司与关联方的资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、国务院批转中国证监会《关于提高上市公司质量意见》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。本次债务转偿完成后，不仅解决了控股股东占用上市公司资金问题；而且也利于上市公司在“五分开”方面保持独立性和完整性，公司的经营风险将在一定程度上化解，资产质量得到一定程度的提高，有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　特此公告

　　天颐科技股份有限公司董事会

　　二00六年十二月三十日

　　证券代码：600703 股票简称：S*ST天颐 编号：临2007-004

　　天颐科技股份有限公司

　　资产过户完成公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司于2006年11月13日、12月14日分别与湖北天发实业集团有限公司（以下简称“天发集团”）及其关联方签署了《以资抵债协议》，该事项已获中国证监会审核无异议，并已经本公司2006年第四次临时股东大会审议通过。

　　目前，天发集团及其关联方有关上述以非现金资产抵偿本公司资金占用所涉及的土地权属过户及股权工商变更登记工作已全部完成。截止2006年12月30日，本公司对控股股东及其关联方的资金占用清欠工作已全部清偿完成。

　　特此公告

　　天颐科技股份有限公司董事会

　　二OO六年十二月三十日