海通证券、东北证券借壳方案出炉

　　海通证券借壳都市股份、东北证券借壳锦州六陆的方案终于在2006年最后一个交易日明确。同日，成都建投的股改方案暨国金证券借壳方案也在股东大会上表决通过。

　　海通：资产转让、换股合并、定向增发

　　都市股份董事会通过的海通证券借壳都市股份的方案是换股吸收合并，且引入现金选择权，并将在完成后进行定向增发。

　　都市股份在向光明集团转让全部资产及负债的同时，换股吸收合并海通证券。海通证券的换股价格为每股人民币2.01元；都市股份的换股价格以2006年10月13日的收盘价为基准确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都市股份。都市股份拟向光明食品\(集团\有限公司转让全部资产及负债，该公司现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由光明集团承接。转让价款确定为人民币75600万元。

　　光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方赋予都市股份除光明集团之外的所有股东现金选择权，具有现金选择权的都市股份股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股份将按照每股人民币5.80元的换股价格取得现金，相应的股份过户给上海市农工商投资公司。

　　都市股份同时表示，拟在吸收合并海通证券完成后，非公开发行不超过10亿股的新股，发行价格不低于换股价每股人民币5.80元，以此引入战略投资者。

　　都市股份将在2007年1月23日召开股东大会审议新增股份换股合并海通证券的议案，以及提名新的董事候选人、变更住所、变更经营范围等议案。

　　东北：定向回购、

　　2006年12月29日，锦州六陆与中国石油锦州石油化工公司签署定向回购股份协议。以2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金后作为对价，回购中油锦州持有的锦州六陆86825481股股份，占锦州六陆总股本的53.55％。之后对回购的股份予以注销。

　　第二步是新增股份吸收合并东北证券。锦州六陆以新增股份的方式向东北证券全体股东支付合并对价，合并后锦州六陆为存续公司，原东北证券注销。东北证券的整体作价23亿元，锦州六陆向东北证券全体股东支付247578040股，占合并后公司股本的76.68%，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到322885075股，原流通股股东持股68924685股，占股本总额的21.35%；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股6382350股，占股本总额的1.97%。

　　第三步是定向回购及吸收合并后，锦州六陆以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价。锦州六陆定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后，公司以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，转增后股本总额为581193135股。除原流通股股东外的其他股东（包括原东北证券的全体股东及原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东）将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6.9144股。上述方案实施后，原流通股股东持股占股本总额的26.09%；原东北证券的全体股东持股占股本总额的72.05%；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股占股本总额的1.86%。该方案相当于流通股每10股获送2.22股。锦州六陆将于2007年1月9日复牌。(中证）