格丽泰案：公司法有关法人格否认的规定待明确

　　王永亮

　　三年前，徐某与嘉善格丽泰时装有限公司(以下简称格丽泰公司)签订了三份服装加工合同，约定由徐某为格丽泰公司加工服装，合同对价格、数量、加工方式以及付款结算方式等作了约定。嗣后，徐某按约加工生产，并将加工标的物交付给了格丽泰公司，共计价款9万元。但格丽泰公司仅支付徐某2万元，尚欠7万元未交。徐某多次催款，格丽泰公司均以各种借口拖延。在一次催款过程中，徐某发现格丽泰公司已经被吊销了营业执照并已停业，公司财产也不知去向。徐某遂提起诉讼，要求格丽泰公司及其两名股东张继军和李秋鸣共同承担清偿责任。

　　经法院审理查明，格丽泰公司设立于2002年3月，股东为两人：张继军和李秋鸣，他们分别出资50万元成立了格丽泰公司。2005年9月29日该公司因未参加2004年的年检，被浙江省嘉善县工商行政管理局吊销营业执照，同年10月15日，嘉兴日报公告了吊销信息。

　　2006年11月20日，上海市金山区人民法院对此案做出一审判决：判定格丽泰公司应于判决生效后十日内支付原告徐某价款人民币7万元；但对原告要求公司股东张继军、李秋鸣承担连带清偿责任的请求不予支持。法院的理由是，格丽泰公司被吊销营业执照后，张继军和李秋鸣两股东虽未及时将企业地址的变更、负债情况以及机器设备的去向等告知债权人，有违诚实信用原则，但根据徐某提供的现有证据，仅证明了两名股东未组织清算的事实，尚不能证明两名股东有滥用公司法人人格，逃避债务，损害债权人利益的行为。因此，根据现有证据，难以适用公司人格否认原则对两名股东追究连带清偿责任。

　　一审宣判后，案件双方当事人均未提起上诉，目前本案现已发生法律效力。

　　点评：

　　新公司法第20条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”；第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”该条规定的意图在于，通过否认公司的有限责任来达到制裁不诚信股东和保护债权人利益的目的。但是，在司法实践当中，该条规定过于笼统，缺乏可操作性，从而导致立法目的难以实现。

　　在公司人格否认类案件中，债权人所面临的窘境是显而易见的：债务人在一夜之间人去楼空，机器设备、厂房、人员都不见了踪影，而厂长、经理以及股东等的手机又纷纷更换了号码，难以联系；资产负债表、财务账册等证据材料均在债务人及其股东的掌控之中，债权人很难证明股东转移资产的具体情形；提起诉讼后，债务人及其股东凭借着公司的有限责任，往往对法院的传票不予理睬，拒不到庭，使得法院难以查明债务人及其股东对公司资产的处置情况；新公司法第20条缺乏可操作性，法院难以判断债权人是否已经充分履行了举证责任；司法的保守性导致法院，尤其是基层法院，在适用新公司法第20条时难以有所作为。为此业内呼吁最高人民法院能够尽快出台相关的司法解释，对新公司法中公司人格否认的规定做出进一步明确。