上海市都市农商社股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议公告(等)

　　证券代码：6000837 证券简称：都市股份 公告编号：临2006-019

　　上海市都市农商社股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十七次会议，于二○○六年十二月二十八日在光明食品(集团)有限公司总部三楼会议室召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于上海市都市农商社股份有限公司向光明食品(集团)有限公司出售全部资产及负债的议案》

　　1、本公司拟向光明食品(集团)有限公司（以下简称“光明集团”）转让全部资产及负债，转让价款参照本公司截至2006年9月30日经评估核准备案的净资产值确定为人民币75600.00万元（以下简称“本次转让”）。同时，本公司现有全部业务及全部职工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由光明集团承接。自转让基准日（即2006年9月30日）起至本次转让协议（即《关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》及其附件）生效之日止期间，本公司实现的全部利润均归本公司享有，在本次转让所得未计入该期间收益情况下，如本公司发生亏损，则由光明集团负责以货币资金全额补足。

　　本次转让方案经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可生效并实施。

　　2、本次董事会会议审议通过本议案后，本公司将与光明集团正式签署本次转让协议及相关文件。

　　3、本议案与议案二及议案七为本公司资产重组方案的组成部分，其中任一议案未获得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会的批准以及国家相关主管部门的批准或核准（但议案七未获得国家相关主管部门的批准或核准的情形除外），则本议案将自动撤销及终止实施。

　　表决结果：[ 7 ]票赞成，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。对此议案本公司关联董事童锐志、钟尚文回避了表决，独立董事发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议，审议时关联方需回避表决。本议案需参会非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　二、审议并通过《关于上海市都市农商社股份有限公司以新增股份换股合并海通证券股份有限公司的议案》

　　1、本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”），具体方案如下：

　　（1）本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，以新增股份换股吸收合并海通证券（以下简称“本次合并”），换股比例的确定以双方市场化估值为基础。即海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；本公司的换股价格以2006年10月13日（星期五）的收盘价为基准确定为每股人民币5.8元，由此确定海通证券与本公司的换股比例为1：0.347， 即每1 股海通证券股份换0.347股本公司股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8，734，438，870股，换为本公司的股份3，031，000，000股。本次合并完成后本公司的股份总数将增加至3，389，272，910股。

　　（2）本次合并生效后，海通证券的全部资产、负债、权利、义务转移至本公司；海通证券的现有业务（包括业务资质）及全部员工由本公司承继和接收；本公司并相应修改章程、变更住所、变更经营范围及更名为“海通证券股份有限公司”。

　　海通证券自合并基准日（2006年9月30日）起至本次合并协议（即《上海市都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》及其附件）生效日止期间形成的损益，扣除海通证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用后外，均由本公司及存续公司（“存续公司”指本公司于合并登记日及其后的存续实体公司，“合并登记日”指本公司完成在上海市工商行政管理局的合并变更登记和原海通证券完成注销登记手续之日。）享有或承担。此外，本公司自合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润，在扣除向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按章程规定提取法定公积金后的可供股东分配利润，由本公司原股东（不包括海通证券股东）享有，除此，本公司于2007年1月1日起至本次合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润，由合并后的本公司及其存续公司全体股东（包括海通证券股东）享有。

　　（3）为充分尊重持有本公司无限售条件股份股东的意愿、保护反对本次合并及本次转让股东的合法权益，决定赋予除光明集团之外的本公司所有股东现金选择权，具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照本公司于2006年10月13日（星期五）的收盘价格每股人民币5.80元换取现金，相应的股份过户给第三方光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司。上海市农工商投资公司已出具承诺函，承诺担任本次合并的第三方，并将在本次合并方案生效后，按照相关规定将履行本次合并第三方支付责任的保证金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定帐户。

　　（4）本公司本次合并实施完成后，海通证券原股东通过换股所持本公司的股份将变更为有限售条件的流通股，流通的时间安排将根据中国证监会的有关规定及海通证券原股东的承诺执行。

　　本次合并方案经海通证券股东大会和本公司股东大会审议通过，并经中国证监会及其他国家相关主管部门批准或核准后，方可生效并实施。

　　2、为维护股权分置改革预期的稳定，维持本公司控制权和经营管理的稳定，以维护本公司无限售条件流通股股东的利益，光明集团和海通证券现有12家股东单位将分别签署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》，承诺：自本次合并完成及原海通证券股东持有的本公司股票获得上市流通权之日起，各自持有的本公司的所有股票在2010年11月8日前不上市交易或者转让；将提议本公司2006年至2007年连续二年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　3、本次董事会会议审议通过本次合并方案后，本公司将与海通证券正式签署本次合并协议及相关文件。

　　4、本议案与议案一及议案七为本公司资产重组方案的组成部分，其中任一议案未获得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会的批准以及国家相关主管部门的批准或核准（但议案七未获得国家相关主管部门的批准或核准的情形除外），则本议案将自动撤销及终止实施。

　　表决结果：[ 7 ]票赞成，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。对此议案本公司关联董事童锐志、钟尚文回避了表决，本公司独立董事发表了独立意见。

　　本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议，审议时关联方需回避表决。本议案需参会非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　三、审议通过《关于上海市都市农商社股份有限公司更名为海通证券股份有限公司的议案》

　　在本次转让方案及本次合并方案生效的前提下，同意本公司注册名称由“上海市都市农商社股份有限公司”变更为“海通证券股份有限公司”，公司英文名称由“SHANGHAI URBAN AGRO-BUSINESS CO.LTD。”变更为“HAITONG SECRITIES COMPANY LTD”，并依法办理本公司名称变更的核准手续。

　　表决结果：[ 9 ]票赞成，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

　　四、审议通过《关于上海市都市农商社股份有限公司变更住所的议案》

　　在本次转让方案及本次合并方案生效的前提下，同意本公司住所由“上海市浦东新区张扬路838号”迁往海通证券现住所地，即“上海市淮海中路98号”，并依法办理本公司住所变更的核准手续。

　　表决结果：[ 9 ]票赞成，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

　　五、审议通过《关于变更上海市都市农商社股份有限公司经营范围的议案》

　　在本次转让方案及本次合并方案生效的前提下，同意本公司的经营范围由“蔬菜、瓜果、粮油作物、花卉、草坪、绿化苗木的种植及上述业务的加工、批发和零售，农业机械设备批发、零售及相关的技术服务，市外经贸委批准的进出口业务，食品加工和生物医药有关产品的生产和销售，工业产品、五金工具、针纺织品、日用百货、五金交电、机电及通讯设备、金属材料、建筑材料、汽车配件的经营，经贸咨询（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）”，变更为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖业务、证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理；中国证监会批准的其它业务。” ，并依法办理本公司经营范围变更的核准手续。

　　表决结果：[ 9 ]票赞成，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

　　六、审议通过《关于修改上海市都市农商社股份有限公司章程的议案》

　　同意就上述五项议案涉及的本公司变更事项并结合证券公司的业务特点、风险控制及治理要求，对本公司章程进行相应修改及补充（具体修改内容详见附件一《章程修正案》），以适应吸收合并后的本公司的业务运作及法人治理要求。该修改后的公司章程在上述五项议案事项及本议案事项经本公司股东大会审议通过并获国家相关主管部门的批准或核准后生效。

　　表决结果：[ 9 ]票赞成，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议，需参会股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　七、审议并通过《关于非公开发行股票的议案》

　　1、为本公司发展所需，本公司拟在吸收合并海通证券完成后，向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股，发行价格不低于本公司与海通证券合并时的换股价每股人民币5.8元，发行底价将由存续公司新的董事会确定（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理），并由其按照股东大会的授权及根据市场化询价情况与承销商协商确定最终发行价格。

　　本次非公开发行股票的方案尚须由存续公司新的董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准。

　　2、本议案与议案一及议案二均为本公司资产重组方案的组成部分，其中任一议案未获得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会的批准以及国家相关主管部门的批准或核准，则本议案将自动撤销并终止实施。如唯本议案不能获得中国证监会的核准，不影响本公司资产重组方案其他事项的实施，不构成对本公司资产重组实施的障碍。

　　表决结果：[ 9 ]票赞成，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本事项。

　　本议案尚需提交本公司2007年度第一次临时股东大会审议，审议时关联方需回避表决。本议案需参会非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理向光明食品(集团)有限公司出售全部资产及负债的议案》

　　就本公司向光明集团出售全部资产及负债事宜，提请股东大会授权本公司董事会按照监管部门的要求，根据保护股东利益和本公司可持续发展的原则，制定相关的具体方案。该授权自股东大会批准之日起至本次转让完成交接手续或本次转让计划终止之日止有效。

　　表决结果：[ 9 ]票赞成，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议，审议时关联方需回避表决。本议案需参会非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理上海市都市农商社股份有限公司以新增股份换股合并海通证券股份有限公司相关事宜的议案》

　　就本公司以新增股份换股合并海通证券事宜，提请股东大会授权本公司董事会按照监管部门的要求，根据保护股东利益和公司可持续发展的原则，制定具体方案，该授权自股东大会批准之日起至本次合并完成相应的工商变更登记或本次合并计划终止之日止有效。

　　表决结果：[ 9 ]票赞成，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议，审议时关联方需回避表决。本议案需参会非关联股东所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　十、审议并通过《关于提名王开国等为上海市都市农商社股份有限公司新增董事候选人的议案》

　　为确保本次资产转让及本次合并生效后的顺利实施，在股东大会批准通过议案七所附章程修正案后，同意提名王开国、李明山、夏斌及李光荣为本公司新增董事候选人，其中夏斌及李光荣为独立董事候选人，各位董事候选人的简历附后。新当选的本公司董事的委任于本公司资产重组方案经股东大会审议通过且其中本次转让方案及本次合并方案获国家相关主管部门批准或核准生效之日生效。新当选的董事与本公司现任9名董事组成存续公司新的董事会。

　　表决结果：[ 9 ]票赞成，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于召开上海市都市农商社股份有限公司2007年度第一次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及本公司章程的规定，本公司前述第一项至第十项议案须经公司股东大会批准，因此本公司董事会决定于2007年元月23日召开2007年第一次临时股东大会审议上述议案。会议具体事项详见《上海市都市农商社股份有限公司关于召开2007年度第一次临时股东大会会议的通知》。

　　表决结果：[ 9 ]票赞成，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

　　十二、审议并通过《关于公司董事会征集2007年度第一次临时股东大会投票委托的议案》

　　本公司董事会决定向持有本公司无限售条件股份的所有股东征集于2007年元月23日召开的审议前述议案一、议案二、议案七、议案八及议案九的2007年第一次临时股东大会的投票委托。具体事项详见《上海市都市农商社股份有限公司关于2007年第一次临时股东大会投票委托征集函》。

　　表决结果：[ 9 ]票赞成，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案

　　特此公告。

　　上海市都市农商社股份有限公司

　　二00六年十二月二十八日

　　证券代码：600837 证券简称：都市股份 编号：2006-020

　　上海市都市农商社股份有限公司

　　重大资产转让暨关联交易公告

　　本公司及董事会群体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概况

　　上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十七次会议审议通过了关于本公司向公司控股股东光明食品（集团）有限责任公司（以下简称“光明集团”）出售全部资产的议案。

　　2006年12月28日，本公司与光明集团就收购本公司全部资产之事宜签署了《关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》（以下简称“《资产转让协议书》”）。

　　光明集团已委托具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”）对本公司资产进行了评估。上海东洲于2006年11月6日出具了沪东洲资评报字DZ060466070号《资产评估报告书》，该报告书以2006年9月30日为基准日，本次拟转让资产的资产总额为人民币91，740.06万元，负债总额为人民币16，139.89万元，净资产为人民币75，600.17万元。

　　上述资产的收购价格参照本公司截至2006年9月30日经评估确认的净资产值确定，即人民币75，600.00万元。上述交易事项均已经本公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，待本次资产转让的条件生效后，将严格按照本公司与光明集团订立的协议履行相关的资产交割手续。

　　光明集团持有本公司67.36%的股份，为本公司控股股东，因此本项交易为关联交易。

　　2006年12月28日，本公司第三届董事会第二十七次会议对上述关联交易议案进行了审议表决，在关联董事童锐志、钟尚文回避的情况下，非关联董事和3名独立董事参与表决并全部通过上述议案。

　　本项关联交易的交易金额超过人民币3000万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述方案所包含内容事项尚需本公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对相关议案的表决权。

　　二、各关联方介绍

　　（一）出售方

　　本公司原名为上海市农垦农工商综合商社股份有限公司，于1993年9月经批准改制设立，1994年2月24日在上海证券交易所上市，股票简称：都市股份，股票代码：600837，属于综合类型的股份有限公司。 2005年11月8日，本公司完成了股权分置改革。本公司目前的注册资本为358，272，910元，总股本为358，272，910股，其中有限售条件的流通股241，343，291股（占总股本的67.36%）全部由光明集团持有。

　　（二）购买方

　　光明集团原名上海农工商（集团）有限公司，于1995年5月26日在上海市工商行政管理局登记注册成立。2006年8月7日，经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委重[2006]571号《关于实施光明集团重组方案的通知》批准，上海农工商（集团）有限公司增资至人民币34，300万元并更名为“光明食品（集团）有限公司”。光明集团持有本公司67.36%股份，为本公司第一大股东。

　　企业名称：光明食品（集团）有限公司

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　注册地址：上海市华山路263弄7号

　　注册资本：343，000，000万元

　　法定代表人：王宗南

　　经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（处专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经济（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次出售的资产为本公司的全部资产及负债，公司现有全部业务及职工也将随资产及负债一并由光明集团承接。本次资产出售是本公司实施重大资产重组方案的组成部分。本公司重大资产重组方案请参见本公司于同日公告的《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书》。

　　光明集团已委托上海东洲出售资产进行了评估，上海东洲于2006年11月6日出具了沪东洲资评报字DZ060466070号《资产评估报告书》，该项评估的基准日为2006年9月30日，评估方法按单项资产加和法进行，对各项评估对象具体资产评估时根据资产的特点分别采用市场比较法、收益法或重置成本法等，本次交易涉及的总资产帐面价值为人民币86，765.97万元，调整后帐面价值为人民币86，765.97万元，评估值为人民币91，740.06万元。

　　四、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　本公司与光明集团签订的《资产转让协议书》的主要内容如下：

　　甲方：上海市都市农商社股份有限公司

　　乙方：光明食品（集团）有限公司

　　协议签署日期：2006年12月28日

　　交易标的：甲方拥有的全部资产及负债

　　交易价格的确定：本次交易的定价参照甲方截止转让基准日经评估确认的净资产值确定为人民币75，600.00万元。

　　支付方式：于《资产转让协议书》生效后的三个工作日内，乙方向甲方付清全部的转让价款。

　　五、 本次关联交易对公司的影响

　　本次交易是本公司重大资产重组方案的组成部分，将与本公司吸收合并海通证券股份有限公司的方案同步生效及实施，将有利于改善公司的资产质量、提高盈利能力、促进公司的可持续发展。

　　六、独立董事意见

　　本公司所有独立董事均参加了本次董事会并参与了表决，独立董事一致认为：

　　公司本次重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有公司无限售条件流通股股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　七、备查文件目录

　　1、本公司第三届董事会第二十七次会议决议；

　　2、独立董事意见书；

　　3、本公司第三届监事会第十次会议决议；

　　4、本公司与光明集团签订的《资产转让协议书》；

　　5、上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字[2006]第11458号《审计报告》；

　　6、上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字DZ060466070号《资产评估报告书》。

　　特此公告。

　　上海市都市农商社股份有限公司

　　2006年12月28日

　　证券代码：6000837 证券简称：都市股份 公告编号：临2006-021

　　上海市都市农商社股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第十次会议，于二○○六年十二月二十八日在光明食品(集团)有限公司总部三楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　一、审议并通过《关于上海市都市农商社股份有限公司向光明食品(集团)有限公司出售全部资产及负债的议案》

　　二、审议并通过《关于上海市都市农商社股份有限公司以新增股份换股合并海通证券股份有限公司的议案》

　　三、审议通过《关于上海市都市农商社股份有限公司更名为海通证券股份有限公司的议案》

　　四、审议通过《关于上海市都市农商社股份有限公司变更住所的议案》

　　五、审议通过《关于变更上海市都市农商社股份有限公司经营范围的议案》

　　六、审议通过《关于修改上海市都市农商社股份有限公司章程的议案》

　　七、审议并通过《关于非公开发行股票的议案》

　　特此公告。

　　上海市都市农商社股份有限公司

　　二00六年十二月二十八日

　　证券代码：600837 股票简称：都市股份 编号：临2006-022

　　上海市都市农商社股份有限公司

　　关 联 交 易 公 告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、 概 要

　　上海市都市农商社股份有限公司（简称“本公司”）第三届董事会第27次会议，于2006年12月28日召开。全体董事出席会议。会议审议通过了有关支付土地租赁费的事宜。

　　因本公司发展现代都市农业和种植出口蔬菜的需要，本公司控股子公司上海星辉蔬菜有限公司每年需向光明食品（集团）有限公司所属子公司上海农工商集团五四总公司租赁土地。2006年上海星辉蔬菜有限公司共租赁土地16565.51亩，需向其支付土地租赁费共496.9653万元，年每亩租赁费约300元。

　　公司董事会同意本公司控股子公司上海星辉蔬菜有限公司向上海农工商集团五四总公司租赁土地。并支付土地租赁费共496.9653万元。

　　因上海农工商集团五四总公司为公司控股股东光明食品（集团）有限公司控制的企业，以上事项构成关联交易。

　　按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定，与关联方有利害关系的董事童锐志、钟尚文在本次董事会就以上事项进行表决时，均已回避。三位独立董事和其他非关联董事均都表决同意。

　　二、交易日期、地点和生效条件

　　2006年12月28日在上海，本公司控股子公司上海星辉蔬菜有限公司和上海农工商集团五四总公司签定了有关协议。此协议已经公司董事会审议批准。

　　三、 有关关联方的基本情况

　　光明食品（集团）有限公司为本公司的控股股东，经营范围为国有资产的经营与管理，实业投资，居民服务，农、林、牧、渔、水利及服务业，国内商业批发零售，产权经纪。

　　上海农工商集团五四总公司于1989年11月21日成立，光明食品（集团）有限公司为所属企业。经营范围为农、林、牧、渔、服务业等。

　　四、交易目的及其对公司的影响

　　因本公司发展现代都市农业和种植出口蔬菜的需要，而本公司自身土地资源有限，故需要向光明食品（集团）有限公司所属企业租赁土地。

　　公司独立董事顾海英、陈信元、杨建文对以上事项都表决同意。

　　五、交易的标的、价格和有关事项

　　因本公司发展现代都市农业和种植出口蔬菜的需要，本公司控股子公司上海星辉蔬菜有限公司每年需向光明食品（集团）有限公司所属子公司上海农工商集团五四总公司租赁土地。2006年上海星辉蔬菜有限公司共租赁土地16565.51亩，需向其支付土地租赁费共496.9653万元，年每亩租赁费约300元。

　　公司董事会同意本公司控股子公司上海星辉蔬菜有限公司向光明食品（集团）有限公司所属子公司上海农工商集团五四总公司租赁土地。并支付土地租赁费共496.9653万元。

　　特此公告

　　上海市都市农商社股份有限公司董事会

　　二○○六年十二月二十八日

　　股票代码：600837 股票简称：都市股份 公告编号：临2006-023

　　上海市都市农商社股份有限公司

　　重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司

　　报告书摘要（草案）

　　公司声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

　　3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　4、本报告是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　7、本报告书摘要所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重要提示

　　1、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关规定编制《上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司报告书（草案）》及其摘要，供投资者参考。

　　2、2006年12月28日，本公司与光明食品（集团）有限公司签署《上海市都市农商社股份有限公司与光明食品（集团）有限公司关于上海市都市农商社股份有限公司之资产转让协议书》（以下简称“资产转让协议书”），本公司拟向光明食品(集团)有限公司转让全部资产及负债，转让价款参照本公司截至2006年9月30日经评估核准备案的净资产值确定为人民币75，600.00万元。同时，本公司现有全部业务及全部职工（含离退休人员）也将随资产及负债一并由光明集团承接。自转让基准日（即2006年9月30日）起至资产转让协议及其附件生效之日止期间，本公司实现的全部利润均归本公司享有，在本次转让所得未计入该期间收益情况下，如本公司发生亏损，则由光明集团负责以货币资金全额补足。

　　根据中国证监会2001年颁发的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》规定，本公司本次资产出售行为属于重大资产出售，尚需获得本公司股东大会审议通过，并经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可生效并实施。

　　3、2006年12月28日，本公司与海通证券股份有限公司签署《上海市都市农商社股份有限公司与海通证券股份有限公司之吸收合并协议书》（以下简称“吸收合并协议书”），本公司拟通过换股方式吸收合并海通证券股份有限公司，具体方案为：本公司向光明集团转让全部资产及负债的同时，换股吸收合并海通证券，换股比例的确定以双方市场化估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；本公司的换股价格以2006年10月13日（星期五）的收盘价为基准确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证券与本公司的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股本公司股份。海通证券在本次合并前的股份总数为8，734，438，870股，换为本公司的股份3，031，000，000股。本次合并完成后本公司的股份总数将增加至3，389，272，910股。

　　海通证券自合并基准日（2006年9月30日）起至吸收合并协议书及其附件生效日止期间形成的损益，扣除海通证券为实施合并所应承担的税费及其他成本开支、费用后外，均由本公司及存续公司（“存续公司”指本公司于合并登记日及其后的存续实体公司）享有或承担。此外，本公司自合并基准日起至2006年12月31日止期间实现的税后利润，在扣除向光明集团出售转让资产所实现的税后利润及按章程规定提取法定公积金后的可供股东分配利润，由本公司原股东（不包括海通证券股东）享有，除此，本公司于2007年1月1日起至本次合并协议生效之日止期间实现的可供股东分配的利润，由合并后的本公司及其存续公司全体股东（包括海通证券股东）享有。

　　本次吸收合并海通证券行为尚需获得本公司股东大会、海通证券股东大会审议通过并报送中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会批准或核准后方可实施。

　　4、在本次交易过程中，为充分维护对本次交易持异议的股东权利，将由光明食品（集团）有限公司下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方赋予本公司除光明集团之外的所有股东现金选择权，具有现金选择权的本公司股东可以全部或部分行使现金选择权，行使现金选择权的股份将按照每股人民币5.80元的换股价格取得现金，相应的股份过户给上海市农工商投资公司。上海市农工商投资公司已向本公司出具承诺函，愿意作为本次交易的第三方提供现金选择权，承诺承担的现金对价总额为678，191，790.20元，履行本次现金选择权的保证金135，638，358.04元，将按照相关法律、法规、规范性文件的规定及有关监管部门的要求，及时、足额将上述资金划入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的指定账户。

　　5、本公司本次重大资产出售和吸收合并海通证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。

　　6、本次交易完成后，海通证券原法人主体资格将被注销，其全部业务、资产与负债由本公司承继，存续公司将依法申请承接海通证券相关经营资质，申请变更名称为“海通证券股份有限公司”，并变更公司注册地址。

　　7、为维护本公司股权分置改革承诺事项预期的稳定，维持本公司控制权和经营管理的稳定，以维护本公司无限售条件流通股股东的利益，光明集团和海通证券现有12家股东上海上实（集团）有限公司、上海烟草（集团）公司、上海电气（集团）总公司、申能（集团）有限公司、上海久事公司、上海百联集团股份有限公司、文汇新民联合报业集团、上海兰生股份有限公司、上海东方明珠（集团）股份有限公司、申能股份有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海中星（集团）有限公司分别签署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》，这13家公司承诺：本公司持有的存续公司的所有股票，自本次吸收合并完成及原海通股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，在2010年11月8日前不上市交易或者转让；自本次吸收合并完成及原海通证券股东持有的存续公司股票获得上市流通权后，本公司承诺将提议存续公司2006年至2007年连续二年的利润分配比例将不低于当年实施的可分配利润的50%，并承诺在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　8、为维持存续公司的可持续发展和股东利益最大化，海通证券股东东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司同意承诺，自本次交易完成及其各自所持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交易转让所持股份。除东方集团实业股份有限公司、鼎和创业投资有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司和签署《关于承继光明食品（集团）有限公司在上海市都市农商社股份有限公司股权分置改革中作出的承诺的承诺书》的13家公司之外的其他股东及中国民生银行股份有限公司作出承诺，自本次吸收合并完成及公司股东持有的存续公司股票获得上市流通权之日起，十八个月内不上市交易转让所持股份。

　　9、为本公司发展所需，本公司拟在吸收合并海通证券完成后，向经中国证监会核准的特定投资者非公开发行不超过10亿股的新股，发行价格不低于本公司与海通证券合并时的换股价每股人民币5.80元，发行底价将由存续公司新的董事会确定（本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理），并由其按照股东大会的授权及根据市场化询价情况与承销商协商确定最终发行价格。

　　本次非公开发行股票的方案尚须由存续公司新的董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准。

　　10、根据有关规定，表决本公司重大资产出售暨吸收合并海通证券事项均需由出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过；由于本次交易构成都市股份与光明集团之间的关联交易，该次临时股东大会表决资产出售事项时，都市股份控股股东光明集团将回避表决，其所持表决权票也不计入有效表决权。

　　特别风险提示

　　1、本次重大资产出售暨吸收合并海通证券涉及的审批事项风险

　　(1)本公司拟向光明食品（集团）有限公司转让以2006年9月30日为基准日经审计的全部资产和负债（包括或有负债），同时吸收合并海通证券股份有限公司，重大资产出售与吸收合并海通证券同时进行，本次交易应当提请中国证监会及国有资产监督管理部门批准或核准。能否取得证监会及国有资产监督管理部门批准或核准，以及最终取得证监会及国有资产监督管理部门批准或核准的时间都存在不确定性，从而使得整体交易时间延长，本公司股票价格波动性风险加大。如果重大资产出售或吸收合并海通证券任一事项未被核准，则本次交易不会生效，相关程序将停止执行。

　　(2)本公司吸收合并海通证券及其涉及的海通证券证券业务资质的承接等问题，尚需获得中国证监会等监管部门、主管部门核准或批准。

　　(3)本公司本次交易需分别经都市股份股东大会、海通证券股东大会审议批准。本方案存在无法获得都市股份股东大会、海通证券股东大会表决通过的可能。

　　2、吸收合并及换股可能导致投资损失的风险

　　(1)股票二级市场的价格受多种风险因素的影响，都市股份本次重大资产出售暨吸收合并海通证券时的换股价格与都市股份股票二级市场的价格差异的不确定性可能导致投资者产生投资损失。因此对于选择换股的股东来说，如果本次交易完成后都市股份的二级市场表现低于部分股东的预期，则持仓成本较高的股东有遭受投资损失的风险。

　　(2) 本次交易完成后，海通证券将予以注销，存续公司承接海通证券全部资产、负债和经营资质，海通证券的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入存续公司。原海通证券的证券类资产具有持续经营能力和较强的盈利能力，通过吸收合并整体进入存续公司。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使得本公司股东遭受投资损失。

　　3、由于股东大会决议对全体股东均有约束力，本公司股东大会表决通过重大资产重组暨吸收合并交易方案后，不行使现金选择权的股份将被强制换股。

　　本次交易方案需经出席都市股份股东大会股东所持有表决权的三分之二通过，上述会议表决结果对都市股份全体股东具有约束力，包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次交易方案获得有关审批机关核准或批准后，未申报行使现金选择权的都市股份股东所持股份将强制转换为存续公司的股份。

　　4、投资者行使现金选择权的风险

　　为充分保护都市股份流通股股东的利益，本次交易涉及的吸收合并事项将由光明集团下属全资子公司上海市农工商投资公司作为第三方向都市股份的流通股股东提供现金选择权，光明集团承诺放弃行使全部现金选择权。在审议本次换股吸收合并方案的股东大会股权登记日登记在册的都市股份流通股股东可以以其所持有的都市股份股票按照5.80元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但投资者须在现金选择权有效申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回，在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。

　　行使现金选择权的投资者，其申请现金选择权的股份将转让给第三方上海市农工商投资公司，并由上海市农工商投资公司进行换股，投资者可能因此丧失交易完成后都市股份股价上涨的获利机会。

　　5、合并后存续公司业务经营风险

　　存续公司的主要业务与风险因素因本次交易事项将会发生重大变化，本次交易完成后，海通证券将予以注销，存续公司承接海通证券全部资产、负债和经营资质，海通证券的业务、人员、经营体系、重要协议等全部进入存续公司。但是如果合并后存续公司盈利前景不如预期，则合并有可能使得本公司股东遭受投资损失。

　　请投资者认真阅读有关本次交易涉及的全部信息披露文件，包括董事会决议文件、本报告书摘要（草案）、独立财务顾问报告、财务顾问报告、法律意见书等文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息。

　　本报告书摘要（草案）所述事项并不代表审批机关对于本次交易事项的实质性判断、确认或批准，本报告书摘要（草案）所述本次交易事项的生效和完成尚待中国证监会和其他国家相关部门的批准或核准。

　　第一节释义

　　在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　第二节 本次交易的有关当事人

　　一、资产出售方及合并方：上海市都市农商社股份有限公司

　　法定代表人：徐凡

　　注册地址：上海市浦东新区张杨路838号

　　电话：021-63457858

　　传真：021-63458806

　　联 系 人：汪培毅

　　二、资产购买方：光明食品（集团）有限公司

　　法定代表人：王宗南

　　地 址：上海市华山路263弄7号

　　电 话：021-62474500

　　传 真：021-62473474

　　联 系 人：应国强

　　三、被合并方：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　注册地址：上海市淮海中路98号

　　电话：021-53594566

　　传真：021-53858252

　　联 系 人：金晓斌、孙涛

　　四、被合并方财务顾问：华泰证券有限责任公司

　　法定代表人：吴万善

　　注册地址：南京中山东路90号华泰证券大厦

　　电话：021-68419797

　　传真：021-68816999

　　联 系 人：胡旭、张涛、吕文、周学群、严强

　　五、资产出售方暨合并方独立财务顾问：德邦证券有限责任公司

　　法定代表人：王军

　　注册地址：上海市浦东南路588号浦发大厦26楼

　　电话：021-68590808

　　传真：021-68596078

　　联 系 人：黎友强、高薇、许一忠

　　六、资产出售方暨合并方律师事务所：上海市瑛明律师事务所

　　单位负责人：陈瑛明

　　地址：上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室

　　电话：021-68815499

　　传真：021-68817393

　　联 系 人：张勤、姚毅、孙瑜

　　签字律师：张勤、姚毅、孙瑜

　　七、资产出售方财务审计机构：上海立信长江会计师事务所有限公司

　　单位负责人：朱建弟

　　地址：上海南京东路61号4楼

　　电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　联 系 人：郑帼琼、李晨

　　八、资产出售方资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司

　　单位负责人：王小敏

　　地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼

　　电话：021-52402166

　　传真：021-62252086

　　联 系 人：徐建福、孙培军

　　九、被合并方律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所

　　单位负责人：刘维

　　地址：上海市南京西路580号南证大厦31层

　　电话：021-52341668

　　传真：021-52341670

　　联 系 人：刘维、钱大治

　　十、被合并方财务审计机构：上海立信长江会计师事务所有限公司

　　单位负责人：朱建弟

　　地址：上海市南京东路61号4楼

　　电话：021-63391166

　　传真：021-63392558

　　联 系 人：钱志昂、单峰

　　十一、被合并方资产评估机构：上海大华资产评估有限公司

　　单位负责人：李则兆

　　注册地址：上海市静安区新闸路1095弄3号7A室

　　电话：021-63391088

　　传真：021-63391116

　　联 系 人：陈晓松、杨建平

　　第三节 本次交易的基本情况

　　一、本次交易各方情况介绍

　　1、资产购买方：光明食品（集团）有限公司

　　（1）基本情况介绍

　　公司名称：光明食品（集团）有限公司

　　法定代表人：王宗南

　　注册资本：343，000万元

　　成立日期：1995年5月26日

　　注册地址：上海市华山路263弄7号

　　营业执照注册号：3100001003762

　　税务登记证号码：国税沪字310106132238248号；地税沪字310106132238248号

　　经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　（2）历史沿革

　　光明食品（集团）有限公司是依照上海市国资国企改革总体部署，根据上海市国资委2006年7月11日下发的《关于实施光明食品集团重组方案的通知》（沪国资委重[2006]571号）文件规定，由上海益民食品一厂（集团）有限公司、上海农工商（集团）有限公司、上海市糖业烟酒（集团）有限公司等相关资产以上海农工商（集团）有限公司为平台通过重组、增资而设立的有限责任公司，成立日期为2006年8月7日。

　　光明集团作为一家以食品产业链为核心的现代都市产业集团。重点发展以种源、生态、装备和标准农业为核心的现代都市农业，包括乳业、大米、猪肉、鲜花、生态森林等；以食品和农产品深加工为核心的现代都市工业，包括冷饮、罐头、食糖和糖果、蜂蜜、黄酒、饮料、休闲食品等；以商业流通和物流配送为核心的现代服务业，包括农工商、好德、伍缘、可的、光明、捷强、第一食品商店、易购365和96858电子商务网络等连锁门店3，300多家，以及都市房地产业、出租汽车和物流业、品牌代理服务业等。

　　光明集团目前拥有5家上市公司：上海梅林正广和股份有限公司、上海海博股份有限公司、上海市都市农商社股份有限公司、光明乳业股份有限公司和上海市第一食品股份有限公司。

　　（3）光明集团股权结构

　　（4）光明集团2006年3季度财务数据

　　根据光明集团提供的有关财务数据，截至2006年9月30日，光明集团总资产4，805，279.32万元，负债2，924，008.17万元，净资产1，881，271.15 万元。其中流动资产2，527，232.03万元，货币资金728，045.92万元。

　　2、被吸收合并方：海通证券股份有限公司

　　（1）基本情况介绍

　　公司名称：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　注册资本：8，734，438，870元

　　注册地址：上海市淮海中路98号

　　营业执照注册号：3100001003348

　　税务登记证号码：国税1字310103132241375号、地税1字310103132241375号

　　经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。

　　（2）海通证券简要历史沿革

　　海通证券股份有限公司前身为成立于1988年的上海海通证券公司，是交通银行上海分行的全资子公司，是我国证券史上最早成立的证券公司之一。1994年9月，经中国人民银行批准，上海海通证券公司改制为全国性的有限责任公司，更名为海通证券有限公司，由交通银行控股，并有30多家企业投资参股，资本金增至10亿元。2000年，经中国证监会批准，海通证券有限公司注册资本金增加至37.46亿元。2001年12月4日，经中国证监会证监机构字［2001］278号文核准，公司整体变更为海通证券股份有限公司，股本增至40.06亿元。2002年11月1日，经中国证监会证监机构字［2003］329号文核准，海通证券注册资本金增至87.34亿元。截至2006年9月30日，海通证券共有股东66家。

　　（3）海通证券股东结构图

　　（4）截至本报告书摘要出具之日，海通证券股东持股情况

　　注：

　　1、根据中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司股权变更的批复》（证监机构字[2005]111号）有关规定，中国民生银行股份有限公司必须按照规定自取得海通证券387，340，343股股份之日（2005年11月14日）起2年内将该抵债股权予以处置变现。

　　（5）海通证券第一大股东基本情况

　　公司名称：上海上实（集团）有限公司

　　注册地址：上海市淮海中路98号金钟广场21楼

　　法定代表人：陈伟恕

　　注册资本：1，859，000，000元

　　工商行政管理部门：上海市工商行政管理局

　　企业法人营业执照注册号：3100001004351

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　主要经营范围： 实业投资、国内贸易（除专项规定）、授权范围内的国有资产经营与管理。

　　税务登记证号：国税沪字310103132278215号，地税沪字310103132278215号。

　　上实集团的控股股东、实际控制人是上海市国有资产监督管理委员会，上海市国有资产监督管理委员会持有上实集团100%股权。根据上实集团提供的材料陈述，上实集团实际控制人最近2年内未发生变化，近五年内，上实集团未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。。

　　上实集团主要从事实业投资、国内贸易（除专项规定）、授权范围内的国有资产经营与管理。上实集团近三年简要财务数据如下：

　　资产负债表主要数据

　　（单位：元）

　　5.3利润表主要数据

　　（单位：元）

　　（6）海通证券主要财务指标

　　根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信长会师报字[2006]第23158号），海通证券近三年又一期合并报表主要财务指标如下：

　　二、本次交易的标的

　　（一）本公司出售资产情况

　　1、本公司出售资产和负债情况简要

　　根据本公司与光明集团签署的《资产转让协议书》，本公司本次出售资产为截至2006年9月30日的全部资产和负债（包括或有负债），根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（信长会师报字[2006]第11458号）以及上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字DZ060466070号），本次出售资产评估前资产账面总值867，659，674.86元，调整后账面值867，659，674.86元，评估值917，400，650.17元，评估增值49，740，975.31元，增值率5.73 %；负债账面总值161，198，913.69元，调整后账面值161，198，913.69元，评估值161，398，938.69元，评估増值200，025.00元，増值率0.12%；净资产账面值706，460，761.17元，调整后账面值706，460，761.17元，评估值756，001，711.48元，评估增值49，540，950.31元，增值率7.01%。出售资产的评估结果如下表所示：

　　都市股份出售资产评估结果汇总表（评估基准日：2006年9月30日）

　　单位：万元

　　（二）被吸收合并方海通证券的资产、负债情况

　　根据本公司与海通证券签署的《吸收合并协议书》的约定，完成吸收合并后，海通证券的全部资产、负债及业务都置入都市股份，原海通证券将注销。本次吸收合并的审计基准日为2006年9月30日，上海立信长江会计师事务所有限公司为此出具了《审计报告》（信长会师报字[2006]第23158号）。

　　1、海通证券近三年及一期简要财务状况（合并报表数据）

　　（1）简要资产负债表

　　单位：万元

　　（2）简要利润表和利润分配表

　　单位：万元

　　（1）简要现金流量表

　　单位：万元

　　2、海通证券估值情况

　　根据华泰证券出具的专项财务顾问报告，分别采用市盈率估值法和收益现值法对海通证券的合理估值进行测算。

　　（1）市盈率估值法

　　证券行业可比上市公司有3家：中信证券、宏源证券及广发证券（通过与延边公路进行吸收合并实现上市）。可比上市公司的市盈率水平如下：

　　注1：可比上市公司市盈率的基准日期为：2006年9月30日，市场价格取在基准日前20个交易日（2006.9.2-2006.9.30）的平均二级市场价格。

　　注2：中信证券与宏源证券的2006年净利润按2006年中期净利润加倍计算

　　注3：广发证券按吸收合并后的模拟情况统计。由于宣布吸收合并后，延边公路（即将变更为广发证券）一直停牌到2006年10月10日，因此其20日平均收盘价按2006年10月11日复牌后交易价计算。

　　截止2006年9月30日，证券行业上市公司的平均市盈率为66.22倍，但除宏源证券外，中信证券与广发证券的平均市盈率倍数为35倍。随着市场制度变革的推进和行业监管的市场化进程，证券行业基本面已发生根本转折，市场普遍预期：在未来10年，证券行业将步入持续成长期，并将维持20%以上的年均增长速度。据此，我们认为，中国证券公司的市盈率水平应不低于25-35倍。基于上述两点因素，我们确定海通证券估值市盈率为30-34倍。

　　截至2006年9月30日，海通证券实现净利润39，089.35万元。根据经上海立信长江会计师事务所审核的盈利预测报告，预计海通证券2006年实现净利润61，122.75万元，预计每股收益为0.07元，以此为基础测算，海通证券的股权价值为2.10-2.38元/股。

　　（2）收益现值法

　　由于证券市场可比同行业上市公司数量较少，为了避免公允价值受到可比数据缺乏的影响，同时采取了收益现值法中的EVA估值方法对海通证券的市场公允价值进行评估。

　　上海大华资产评估有限公司以2006年第4季度至2030年底为评估收益期，对这一段时间的预期收益进行折现，得到经济增加值现值合计1，512，425.36万元，加总2006年9月30日的帐面净资产322，339.00万元，得到以2006年9月30日为评估基准日的海通证券整体市场公允价值为1，834，764.36万元，取整数为1，834，800.00万元。海通证券股本总额为8，734，438，870股，由此得到海通证券的股权价值为2.10元/股。

　　采取市盈率估值法、收益现值法，分别得到海通证券的股权价值分别为2.10-2.38元/股和2.10元/股，上海大华资产评估有限公司就此出具《海通证券股份有限公司资产评估报告书》（沪大华资评报[2006]第192号）。在此估值基础上，采用较为保守的预期，确定为海通证券的股权价值为2.01元/股，而本公司的换股价格确定为停牌前一日收盘价5.80元/股。

　　3、海通证券的盈利预测情况

　　海通证券根据2006年经营计划及2003、2004、2005年度和2006年1-9月的经营业绩作为基础，对海通证券2006年、2007年合并报表盈利情况作出了预测：

　　预测2006年全年度海通证券净利润为61，122.75万元，2006年1-9月海通证券经审计已实现净利润为39，089.35万元，2006年10-12月、2007年海通证券预测净利润分别为22，033.40万元、73，139.61万元（具体数据请参见上海立信长江会计师事务所有限公司出具的《盈利预测审核报告》(信长会师报字[2006]第23159号)）。

　　上海立信长江会计师事务所有限公司根据《独立审计实务公告第4号─盈利预测审核》，对海通证券编制的2006、2007年度盈利预测进行了审核出具了《盈利预测审核报告》（信长会师报字[2006]第23159号），并认为：“上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与海通证券实际采用的相关会计政策一致。”

　　三、资产转让协议和吸收合并协议的主要内容

　　（一）资产转让协议的主要内容

　　1、转让资产

　　都市股份同意按照资产转让协议所述条款和条件向光明集团转让全部资产及负债，光明集团同意按照资产转让协议所述条款和条件受让。双方确认以2006年9月30日为转让基准日，转让资产截止转让基准日的具体状况请参见上海立信长江会计师事务所有限公司出具的都市股份审计报告（信长会师报字[2006]第11458号）及上海东洲资产评估有限公司出具的都市股份资产评估报告（沪东洲资评报字[2006]号第466号）。

　　都市股份和光明集团同意，转让资产最终以资产转让协议生效日的实际状况为准，但不包括资产转让协议第9条规定应归都市股份或存续公司享有的期间利润。

　　都市股份与光明集团双方确认，都市股份与转让资产相关的一切业务随转让资产一并转移至光明集团，由光明集团经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由光明集团承担。

　　2、转让价格及定价依据

　　根据都市股份与光明集团签署的《资产转让协议》附件2规定，截至转让基准日，都市股份经评估确认的资产总额为91，740.06万元，负债总额为16，139.89万元，净资产为75，600.17万元。

　　都市股份与光明集团同意，转让资产的价格参照都市股份截至转让基准日经评估核准备案确认的净资产值确定，为人民币75，600.00万元。

　　3、转让价款的支付

　　都市股份与光明集团同意，光明集团应于资产转让协议生效后的三个工作日内向都市股份付清全部的转让价款，并应将转让价款付至都市股份与海通证券签署的《吸收合并协议书》第6条约定的由都市股份、光明集团及海通证券共同确认的共管帐户内。

　　4、转让资产的移交

　　都市股份与光明集团双方同意：

　　（1）双方应于资产转让协议生效之日完成转让资产的移交手续。经双方签署转让资产的概括性交接确认书，视为都市股份履行了转让资产的移交义务。

　　（2）自资产转让协议生效之日起，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除资产转让协议另有约定外，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由光明集团享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由光明集团按照资产转让协议第8条规定承担。

　　（3）在光明集团办理转让资产的交接、权属变更登记或备案手续时，都市股份应按资产转让协议第5.2款的规定尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。但办理该等手续所需的一切税费、成本、开支及费用均由光明集团承担；相关风险及责任亦由光明集团承担。

　　都市股份或存续公司应协助光明集团办理以下手续：

　　（1）转让资产中房屋所有权、土地使用权的过户登记手续；

　　（2）转让资产中所有注册

商标权、著作权及商标申请权等知识产权的变更登记手续；

　　（3）转让资产中对外投资权益的转让、过户手续；

　　（4）与转让资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的都市股份主体变更手续；

　　（5）与转让资产有关的银行债务或其他债权、债务的转移手续。

　　（6）其他转让资产的转移、过户手续。

　　5、业务移交

　　（1）自资产转让协议生效日起，都市股份或存续公司应当将其经营的一切业务以及与业务相关的文件资料移交给光明集团。

　　（2）上述业务在移交给光明集团前及移交过程中，都市股份或存续公司依法尽到善良管理人之义务。

　　（3）与上述业务相关的许可的变更、备案或重新申请手续，由光明集团负责办理。若按法律规定须由原被许可人签署相关或提供相关文件的，都市股份或存续公司应给予必要和可能的协助。

　　6、人员接收及安置

　　资产转让协议生效后，根据“人随资产走”的原则，都市股份的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由光明集团负责接收及安置。

　　资产转让协议生效日当日，都市股份应与其全部在册职工（包括管理人员）终止任何劳动/服务合同或劳动关系（包括终止

社会保险及保障关系）；同时，光明集团确保其指定组建的新企业应与上述所有职工（包括管理人员）确认和继续履行原劳动/服务合同的有关规定，并建立相应的社会保险关系。

　　因上述所列事项发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由光明集团负责处理及承担，都市股份或存续公司应尽最大努力给予协助。

　　7、诉讼事项及或有责任

　　（1）若发生与转让资产、资产转让协议第6条及第7条所述转移业务及人员相关的任何诉讼事项，都市股份或存续公司应及时尽最大努力提供协助，以使光明集团能成为该等诉讼事项的合法当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免疑义，双方确认与该等诉讼事项相关的所有责任、风险及债务、开支及费用均由光明集团承担。

　　若依照法律规定必须由都市股份或存续公司作为前段所述诉讼事项的当事人，都市股份或存续公司应在合理时间内及时通知光明集团，委托光明集团指派的人员或律师参加诉讼；如都市股份或存续公司因该等诉讼事项承担了任何责任或遭受了任何损失，光明集团应在接到都市股份或存续公司书面通知之日起十日内向都市股份或存续公司作出全额补偿。

　　（2）若都市股份或存续公司发生或遭受与转让资产、资产转让协议第6条及第7条所述转移业务及人员相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失（包括但不限于：就转让资产中的对外投资，因都市股份未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及转让资产中的都市股份所投资企业未依法办理清算、注销手续，都市股份作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；都市股份违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任），均由光明集团负责处理及承担。

　　若依照法律规定必须由都市股份或存续公司作为前段所述事项或责任的当事人，都市股份或存续公司应在合理时间内及时通知光明集团，委托光明集团指派的人员或律师参加处理；如都市股份或存续公司因该等诉讼事项承担了任何责任或遭受了任何损失，光明集团应在接到都市股份或存续公司书面通知之日起十日内向都市股份或存续公司作出全额补偿。

　　8、过渡期间的损益安排

　　都市股份和光明集团双方同意，都市股份自转让基准日起至资产转让协议生效之日（资产转让协议生效之日若发生于月中，则以当月之最后一日为准）止期间实现的全部利润（包括都市股份运营转让资产及都市股份向光明集团出售转让资产所实现的利润）均由都市股份享有；在都市股份向光明集团出售转让资产所得未计入过渡期间收益的情况下，如都市股份在过渡期间发生亏损，则应由光明集团负责以货币资金全额补足，且补足资金非源自都市股份向光明集团出售转让资产所得的转让价款。

　　光明集团应负责确保都市股份留有与过渡期间实现的全部利润等额的货币资金，若有缺额，光明集团应以自有资金予以补足。

　　(下转58版)

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