(上接47版)

　　(上接47版)

　　（四）不存在控制关系的关联方的性质

　　（五）中国铝业最近三年一期发生的重大关联交易

　　1、经常性关联交易

　　（1）材料和产成品销售

　　单位：千元

　　中国铝业改制重组时，中铝公司将氧化铝、原铝的生产、销售及相关的科研和铝土矿、石灰石矿的开采业务投入中国铝业，而中铝公司保留辅助生产、铝加工、炭素、水泥等非主营生产业务，及不宜注入的铝土矿和石灰石矿开采、工程建设、设计、储运、供应等业务。中国铝业正常生产经营过程需要中铝公司提供与氧化铝、原铝生产经营相关的辅助生产服务及各种原辅材料的供应服务；而中国铝业可为中铝公司提供氧化铝、原铝产品以及供水、供电、供气等业务。

　　2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《产品和服务互供总协议》，根据协议约定， 中国铝业向中铝公司提供的产品和服务包括：原铝产品（铝锭）及氧化铝产品、废渣；煤、石油焦；供水、供电、供暖、计量、配件、维修、检验、运输、蒸汽及其他相关或类似产品及服务。

　　中国铝业在取得兰州铝业股权之前，一直向兰州铝业供应氧化铝。2005年3月中国铝业取得兰州铝业28％的股权，兰州铝业成为中国铝业的联营企业，中国铝业和兰州铝业的关联交易为向兰州铝业销售氧化铝。

　　（2）主要材料和辅助材料采购

　　2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《产品和服务互供总协议》，根据协议约定，中铝公司向中国铝业提供的产品和服务包括：

　　供应类：炭素环、炭素制品、水泥、煤、氧气、瓶装水、蒸汽、耐火砖、氟化铝、冰晶石、润滑油、树脂、熟料、铝型材及其他相关或类似产品及服务；

　　储运类：汽车运输、装卸、铁路运输及其他相关或类似服务；

　　辅助生产类：通讯、检验、加工制造、工程设计、维修、环保、道路维护及其他相关或类似服务。

　　单位：千元

　　2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《矿石供应协议》。中国铝业在重组设立时，中铝公司保留了部分不宜注入中国铝业的铝土矿和石灰石矿，为保障公司正常经营，根据协议约定，中铝公司通过自身或其下属企业、或其下属企业与第三方开办联办矿或其他合同安排向中国铝业供应矿石。

　　中国铝业有权自主选择矿石供应商，但在第三方的交易条件相同时，中国铝业应优先购买中铝公司供应的矿石。中铝公司生产或通过各种渠道获得的矿石将优先供应中国铝业，在满足中国铝业的需要前，中铝公司不得向任何第三方供应矿石。

　　（3）社会和生活后勤服务

　　2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《社会和生活后勤服务供应协议》，根据协议约定，由中铝公司向中国铝业提供与铝业生产经营相关的社会和生活后勤服务等业务。中铝公司向中国铝业提供的服务包括：

　　社会服务类：提供公安保卫消防、教育培训、学校、医疗卫生、文化体育、报刊杂志广播、印刷及其他相关或类似服务；

　　生活后勤服务类：物业管理、环境卫生、绿化、托儿所、幼儿园、疗养院、食堂餐饮、宾馆、招待所、办事处、公共交通、离退休管理及其他相关或类似服务。

　　对于中铝公司提供的服务项目，在第三方提供的服务条件相同时，中国铝业应优先使用中铝公司的服务；同时中铝公司承诺，其向中国铝业提供的服务条件不逊于其向第三方提供的服务条件。

　　同时，中国铝业也向中铝公司提供公用事业服务，包括供应电力、气体、热力和水。

　　单位：千元

　　（4）工程设计、施工和监理服务

　　2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《工程设计、施工和监理服务供应协议》，根据协议约定，中铝公司向中国铝业提供与铝业生产经营相关的工程设计、施工和监理等服务，同时中国铝业也可向中铝公司提供某些工程设计服务。

　　中国铝业与中铝公司均有权自主选择交易对象，并按照有关法律法规的规定，对有条件进行招标的工程项目必须通过招标确定交易对方，但在第三方提供的服务条件相同或相似时，应优先使用对方的服务。同时双方均有权向任何第三方提供上述服务，并且，如果对方的服务不能满足需要，任何一方均可从任何第三方取得该等服务。

　　单位：千元

　　（5）土地、房产租赁服务

　　2001年11月5日，中国铝业与中铝公司签订了《房产租赁合同》和《土地使用权租赁合同》。根据《房产租赁合同》，中铝公司将其拥有的总建筑面积为27.36万平方米的部分房产（含设施）租赁给中国铝业使用；同时中国铝业将拥有的总建筑面积为6.3万平方米的部分房产（含设施）租赁给中铝公司使用。

　　合同房产的租赁期限为20年，自2001年7月1日起算。2005年3月28日，中国铝业与中铝公司下属全资子公司中铝置业签署一项租赁协议，中国铝业租赁中铝置业拥有的位于北京市海淀区西直门北大街62号的一项写字楼物业。租赁总面积为30，161平方米，每年租金为6，164.87万元，2005年2月15日－10月14日期间为装修期，免收租金，租金支付期限自2005年10月15日至2008年10月15日，租金每半年支付一次。

　　根据《土地使用权租赁合同》，中国铝业租赁中铝公司位于河南、贵州、广西、青海、山西、山东6省区，共453宗土地，总面积5，833.22万平方米，根据国土资源部国土资函[1998]145号、[2000]389号、[2001]280号文，中铝公司已取得上述租赁土地中433宗土地，面积总计5，784.36万平方米的授权经营土地使用权。中铝公司通过出让方式获得了20宗合计48.86万平方米土地的土地使用权。

　　中国铝业下属子公司山东铝业向中铝公司下属子公司山东铝业公司租赁使用21宗土地，面积合计为168.86万平方米。就上述土地租赁，租赁双方于1999年6月20日签署了《土地租赁协议》，后又签署了3份《土地租赁补充协议》。根据协议约定，租赁期限为50年，租赁费用为每年1，011万元。

　　通过授权经营方式取得的土地，租赁期限为50年，时间自2001年7月1日起算；出让方式取得的土地租赁期限为该等租赁土地的土地使用权证所载期限到期为止。

　　单位：千元

　　2、偶发性关联交易

　　（1）债务担保合同

　　按照中国铝业与中铝公司签订的债务担保合同，中铝公司为中国铝业的银行债务提供担保。截至2006年6月30日，中国铝业的长期银行借款中，由中铝公司提供人民币保证821，540千元，另外中国铝业尚有一笔丹麦克朗借款，原币金额为6，863千克朗（折合人民币9，380千元），该笔借款也由中铝公司提供保证。根据2004年5月中铝公司出具的《中铝公司担保管理办法》，担保费按担保金额和担保年限一次性收取。2004年5月中铝公司向中国铝业一次性收取担保费人民币1，439.50万元。2003年度、2005年度和2006年1-6月，中铝公司未向中国铝业收取担保费。

　　（2）商标使用

　　根据签订之商标使用许可合同，中国铝业在2001年7月1日至2011年6月30日止10年内免费提供中铝公司非独家使用2项商标的权利。中国铝业将承担在此期间内维持此商标权有效而每年不超过人民币1，000元的登记费用。按照合同条款，中铝公司可以通过协商延长有效期。

　　（3）购买山东铝业公司回转窑

　　2003年10月27日，中国铝业下属子公司山东铝业与中铝公司下属子公司山东铝业公司在山东淄博签订了《资产收购协议》，山东铝业拟收购山东铝业公司拥有的φ4.5×100米、φ5×125米回转窑。此次收购的回转窑将用于山东铝业选精矿烧结法氧化铝生产。本次收购已经山东铝业于2003年12月4日召开的2003年第二次临时股东大会审议批准，并经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估，最终收购价格确定为评估值11，509.82万元。

　　（六）报告期末与关联方往来款余额及主要明细表

　　报告期末与关联方往来款余额及主要明细表

　　单位：千元

　　报告期末与关联方往来款余额及主要明细表（续）

　　单位：千元

　　（七）最近三年一期关联交易对中国铝业的影响

　　单位：千元

　　(八) 关联交易定价原则

　　1、一般原则

　　中国铝业与中铝公司及其子公司和其他关联企业之间发生的产品和服务互供交易、中铝公司提供的社会服务和生活后勤服务交易、中国铝业向其他关联方销售产品和材料按照以下定价原则进行：

　　（1）采用中国政府制定的价格(政府定价)；

　　（2）如果没有政府定价则采用政府指导价；

　　（3）如果既没有政府定价亦没有政府指导价，则采用市场价(指与独立第三方交易的价格)；及

　　（4）若以上均没有的，则采用协议价格(指提供服务的合理成本加不超过5%的利润)

　　2、中铝公司和其它关联方按工程设计、施工和监理服务供应协议，在本年度主要就建设性项目以市场价及不比第三者优惠的条款向中国铝业提供了工程、施工及监理服务。这些服务采用政府指导价或当时的市场价（包括投标方式的投标价）定价。

　　3、中国铝业下属子公司山东铝业向山东铝业公司收购回转窑，以第三方之评估报告作为定价依据。

　　4、租赁费

　　中国铝业根据与中铝公司签订的土地使用权租赁合同，按市场租赁费率，为占用中铝公司的土地支付租赁费。另中国铝业根据中铝公司签订的房屋租赁合同，按市场租赁费率为占用的中铝公司保留的房屋建筑物支付租金。

　　5、提供担保

　　按照中国铝业与中铝公司签订的债务担保合同，中铝公司为中国铝业的银行债务提供担保。中铝公司对其集团内所有企业实行统一担保政策，并在1.5-2％。的浮动范围内收取担保费。具体担保费收取标准为：“一般情况收费标准为2％。/年，担保金额超过1亿元收费标准为1.5％。/年，担保费按照担保金额和担保年限一次性收取。”

　　6、商标使用

　　根据签订之商标使用许可合同，中国铝业将在2001年7月1日至2011年6月30日10年内免费提供中铝公司使用3项商标的权利。按照合同条款，中铝公司可以通过协商将有效期延长。

　　7、定价原则中有关概念的定义

　　政府定价：是指由国家政府、省政府或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令或针对某类产品和服务确定的价格。

　　政府指导价：是指由国家政府、省政府或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令或针对某类产品和服务确定的在一定幅度内可由交易双方自行确定的价格。

　　市场价：是指按照下列顺序依次确定的价格：（1）在该类产品和服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格；或（2）若以上（1）不适用时，在国内在正常商业交易情况下按一般商务条款提供该类产品或服务的独立第三方当时收取的价格。

　　协议价：即经双方协商一致的提供该类产品或服务的合理成本加合理利润。合理成本指交易双方协商认可的、国家财务会计制度所许可的成本（含销售税金及附加），合理利润指不超过前述合理成本5%的利润。

　　（九）中国铝业《公司章程》对关联交易的决策权力和程序的规定

　　中国铝业《公司章程》第七十四条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

　　《公司章程》第一百二十五条规定， 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守按照该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

　　《公司章程》第一百六十五条规定，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

　　董事不得于任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时修订的证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

　　除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

　　公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

　　《公司章程》第一百六十六条规定， 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

　　（十）中国铝业减少和规范关联交易的措施

　　1、中国公司已按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构，中国铝业的控股股东及中国铝业自身均按照有关法律法法规的要求规范运作。目前公司9名董事会成员中，独立董事占三分之一，来自控股股东的董事人数不足半数。

　　2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公平、公正、公允，中国铝业董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，修订了《公司章程》，在《公司章程》中针对关联交易问题，制定了有关董事和关联股东的回避表决制度，并给予独立董事监督关联交易公平、公正、公允的特别权利。

　　3、为规范中国铝业与中铝公司之间因改制形成的持续性关联交易，2003年7月8日，中国铝业制定了《中国铝业公司－中国铝业股份有限公司关联交易规范意见》（简称规范意见），2005年6月制定了《中国铝业股份有限公司关联交易管理制度（试行）》，并于2005年12月经公司第二届董事会第七次会议通过了《中国铝业股份有限公司关联交易管理办法（试行）》，就关联交易协议内容、运作规范、定价原则、结算办法等做出了符合香港联交所上市规则要求的具体规定；以确保持续性关联交易符合香港联交所的规定，并符合公平、公正 、公允的原则。

　　4、中国铝业自境外上市以来，严格遵守香港联交所有关关联交易的决策及披露规定，公司独立董事及审计师每年均就公司发生的与控股股东之间的持续性关联交易决策的规范性、定价的公允性、披露的适当性等发表了肯定意见。

　　三、兰州铝业与中国铝业之间的同业竞争与关联交易

　　（一）兰州铝业与中国铝业之间的同业竞争

　　本次换股吸收合并实施完成后，兰州铝业将注销法人资格，其资产、负债、权益、人员、业务均并入中国铝业，合并完成后兰州铝业与中国铝业将不存在同业竞争问题。

　　（二）兰州铝业与中国铝业之间的关联交易

　　最近三年及一期，兰州铝业与中国铝业之间的关联交易如下：

　　1、采购货物、接受劳务

　　单位：千元

　　注1：为中国铝业合并报表范围内的直接控股子公司

　　注2：为中国铝业合并报表范围内的间接控股子公司

　　2、销售货物、提供劳务

　　注1：为中国铝业合并报表范围内的间接控股子公司

　　3、租赁

　　报告期内，兰州铝业与中国铝业及其附属子公司无租赁事项发生。

　　4、担保

　　报告期内，兰州铝业与中国铝业及其附属子公司无担保事项发生。

　　第十八节 其它重要事项

　　一、合并协议

　　中国铝业和兰州铝业董事会已经于2006年12月28日在分别召开的董事会上通过了双方的合并协议，并于2006年12月28日于北京签署协议。

　　合并协议对本次合并的方式，本次吸收合并的对价，本次吸收合并的生效条件，本次吸收合并的完成，换股主体，换股价格及换股比例，权利受限的换出股票的换股处理办法，换股费用的承担，换股后换入股票的上市，现金选择权，中国铝业的陈述和保证，兰州铝业的陈述和保证，过渡期有关安排，董事和高级管理人员的保险和补偿，债权人通知和公告，合并的终止，以及争议解决等均作了明确约定。如需了解详细内容，请参见本预案说明书的备查文件。

　　二、中国铝业的章程草案

　　中国铝业的章程草案共23章239条，对存续公司的经营宗旨和范围，股份和注册资本，减资和购回股份，购买公司股份的财务资助，股票和股东名册，股东的权利和义务，股东大会，类别股东表决的特别程序，董事会，独立董事，公司董事会秘书，公司经理，监事会，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务，财务会计制度、利润分配、审计，会计师事务所的聘任，公司的合并、分立，公司解散和清算，章程的修订程序，通知和公告，以及争议的解决等事宜均作了明确规定。如需详细了解中国铝业的公司章程内容，请参见本预案说明书的备查文件。

　　三、合并双方的重大合同

　　（一）中国铝业的重大合同

　　截至本预案说明书出具之日，中国铝业正在履行或将可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益和产生重大影响的合同主要包括借款合同、原材料采购合同、销售合同、供电合同、工程施工、工程设计、工程设备采购合同、授信合同等。

　　1、授信合同

　　（1）2005年8月12日，公司、中铝国贸与交通银行共同签署《综合授信合同》（编号02500370）。根据该合同，公司与中铝国贸可共同使用交通银行授予的综合授信额度20亿元，授信使用主体为公司时，免担保；授信使用主体为中铝国贸时，由公司提供担保。授信期间为2005年8月12日－2007年8月11日。

　　（2）2004年10月10日，公司与中国银行签署了《30亿元授信额度协议》（中银司协（2004）59号）。根据该协议，中国银行授予公司30亿元授信额度，其中3亿元授信额度授予中铝国贸用于贸易融资，由公司提供担保。授信期间为2004年10月10日－2005年10月9日。

　　2006年2月20日，中国银行出具了《关于中国铝业股份有限公司在我行授信额度继续有效的确认函》，确认上述授信额度继续有效。

　　（3）2005年8月12日，公司、中铝国贸与交通银行共同签署《综合授信合同》（编号02500370）。根据该合同，公司与中铝国贸可共同使用交通银行授予的综合授信额度20亿元，授信使用主体为公司时，免担保；授信使用主体为中铝国贸时，由公司提供担保。授信期间为2005年8月12日－2007年8月11日。

　　2、担保合同

　　2005年8月12日，公司与交通银行北京分行签署了《最高额保证合同》，合同编号为02500370。根据合同约定，公司为下属子公司中铝国贸与交通银行签署的《综合授信合同》（编号02500370）项下的自2005年8月12日至2007年8月11日期间内连续发生的借款提供15亿元的最高额保证。

　　3、借款合同（金额2亿元以上）

　　（1）1994年山西铝厂与中国建设银行山西铝厂专业支行签署了《中国人民建设银行借款合同》，合同编号为（1994）年第001号和第002号，借款金额分别为111，440万元和39，000万元，借款期限分别为1993年1月29日至2007年1月29日和1994年1月29日至2008年1月29日。2001年中国铝业设立后，上述借款转由中国铝业承接，为此中国铝业于2001年10月10日，与中国建设银行山西铝厂专业支行及山西铝厂、中国铝业公司共同签署了《债务确认及债务转移协议书》。上述借款已由中国铝业承接，并由中铝公司提供担保。

　　（2）1994年12月14日，山西铝厂与国家开发银行签署了《国家开发银行基本建设贷款总借款合同》，合同编号为9442034，借款金额为86，200万元，借款期限为1994年1月1日至2007年12月30日。2001年中国铝业设立后，该笔借款转由中国铝业承接，中国铝业为此已与国家开发银行签署了《国家开发银行人民币资金借款合同》，合同编号为1100120012001020094，借款期限为1994年1月1日至2007年12月30日止。原借款合同已终止。

　　（3）1999年3月4日，原平果铝业公司与国家开发银行签署了《国家开发银行人民币借款合同》，合同编号为4500120011999020008。借款金额为64，600万元。1995年原平果铝业公司与国家开发银行签署了借款合同，合同编号为9542025，借款金额为18，016万元。2001年中国铝业设立后，以上两笔贷款余额合计82，616万元转由中国铝业承接，为此中国铝业于2001年12月31日与国家开发银行签署了《国家开发银行人民币资金借款合同》，合同编号为1100120012001020092，借款期限为1995年1月1日至2007年12月30日。原借款合同已终止。

　　（4）2001年1月18日，原平果铝业公司与中国工商银行广西壮族自治区平果县分行签署了《固定资产借款合同》，合同编号为甲2001年（平果）字第0003号。借款金额为40，000万元，借款期限为2001年1月18日至2009年1月17日。该笔借款以平果铝业公司固定资产抵押。2001年中国铝业设立后，该笔借款转由中国铝业承接，为此中国铝业于2002年12月13日，与中国工商银行平果县分行及平果铝业公司、中国铝业公司共同签署了《债务确认及债务转移协议书》。该笔借款目前已由中国铝业承接，贷款方式已由原固定资产抵押变更为中铝公司提供担保。

　　（5）2001年2月8日，原平果铝业公司与中国建设银行平果铝分行签署了《中国建设银行人民币资金借款合同》，合同编号为GXPL402-2001-第1号。借款金额为40，000万元，借款期限为2001年2月8日至2009年2月7日。该笔借款以平果铝业公司固定资产作为抵押。2001年中国铝业设立后，该笔借款转由中国铝业承接，为此中国铝业于2002年12月30日，与中国建设银行平果铝分行及平果铝业公司、中国铝业公司共同签署了《债务确认及债务转移协议书》。该笔借款目前已由中国铝业承接，贷款方式已由原固定资产抵押变更为中铝公司提供担保。

　　（6）2002年11月22日，公司下属中州分公司与中国建设银行焦作分行签署了《人民币资金借款合同》，合同编号为焦作借字（2002）第60号。借款金额为40，000万元，借款期限为2002年11月22日至2007年6月21日。

　　（7）2003年7月25日，中国铝业与中国工商银行宣武支行签署了《固定资产借款合同》，合同编号为2003宣武字0150号，借款金额为40，000万元，借款期限自2003年7月25日至2008年7月24日。

　　（8）2003年9月22日，中国铝业与中国工商银行宣武支行签署了《固定资产借款合同》，合同编号为2003宣武字0181号，借款金额为30，000万元，借款期限自2003年9月22日至2008年9月21日。

　　（9）2004年6月25日，公司下属青海分公司与中国建设银行青海铝厂专业支行签署了《人民币资金借款合同》，合同编号为JD200402号。借款金额为20，000万元，借款期限为2004年6月25日至2007年6月24日。

　　（10）2004年12月20日，中国铝业下属山西分公司与中国建设银行山西铝厂专业支行签署了《人民币资金借款合同》，合同编号为（2004）003号，借款金额为20，000万元，借款期限自2004年12月20日至2009年12月19日。

　　（11）2004年12月20日，公司下属山西分公司与中国建设银行山西铝厂支行签署了《人民币资金借款合同》，合同编号为（2004）005号。借款金额为20，000万元，借款期限为2004年12月20日至2009年12月19日。

　　（12）2005年10月24日，中国铝业与中国建设银行股份有限公司北京前门支行签署了借款合同，合同编号为（2005－127020－001）。借款金额为2亿元，借款期限为2005年10月24日至2008年10月23日。

　　4、销售合同

　　（1）2004年7月20日，中国铝业与包头铝业签署了《氧化铝长期购销合同》，合同编号为2004-YCQ-X02。根据合同约定，中国铝业自2004年7月1日至2007年12月31日，向包头铝业合计供应氧化铝525，000吨，其中2004年下半年供应75，000吨，2005年至2007年每年供应150，000吨，销售价格按照上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的一定比例计算。

　　（2）2006年8月28日，中国铝业与包头铝业签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合同约定，中国铝业自2007年1月1日至2010年12月31日，向包头铝业合计供应氧化铝2，170，000吨，销售价格按照上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算。

　　（3）2006年8月28日，中国铝业与兰州铝业签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合同约定，中国铝业自2007年1月1日至2010年12月31日，向兰州铝业合计供应氧化铝2，830，000吨，销售价格按照上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17％计算。

　　（4）2006年5月26日，中国铝业与焦作万方铝业签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合同约定，中国铝业自2006年6月1日至2010年12月31日，向焦作万方合计供应氧化铝1，095，800吨，销售价格按照上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的一定比例计算。

　　（5）2006年8月28日，中国铝业与焦作万方铝业签署了《氧化铝长期购销合同》。根据合同约定，中国铝业自2007年1月1日至2010年12月31日，向焦作万方合计供应氧化铝1，080，000吨，销售价格按照上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的一定比例计算。同时，又签订了《氧化铝现货合同补充协议》，中国铝业于2006年9月－12月，向焦作万方供应现货6.3万吨，销售价格按照上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17％计算。

　　5、其他重大债务

　　（1）2006年5月8日，中国铝业发行了面值总额人民币30亿元的1年期短期融资券（票面利率3.13%），该债券以平价方式发行。

　　（2）2006年12月27日，中国铝业发行了面值总额人民币20亿元的1年期短期融资券（票面零息），该债券以贴现方式发行。

　　（二）兰州铝业的重大合同

　　截至本预案说明书出具之日，兰州铝业正在履行或将可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益和产生重大影响的合同主要包括借款合同、原材料采购合同、销售合同等。

　　1、销售合同

　　（1）2005年12月12日，兰州铝业与西南铝业（集团）有限责任公司签订了《电解铝产品购销合同》，兰州铝业向西南铝业（集团）有限责任公司供应重熔用铝锭，合同有效期从2006年1月1日至2006年12月30日，合同期内每月均衡供货，累计供货18，000吨，以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月的加权平均价作为每吨铝锭的当月结算价。

　　（2）2006年1月9日，兰州铝业与中铝佛山贸易有限公司签订了《电解铝产品购销合同》，兰州铝业向中铝佛山贸易有限公司供应重熔用铝锭，合同有效期从2006年1月9日至2006年12月31日，2006年3月至12月每月供应1，500－1.900吨。

　　（3）2006年1月9日，兰州铝业与万丰奥特控股集团有限公司签订了《电解铝产品购销合同》，兰州铝业向万丰奥特控股集团有限公司供应重熔用铝锭及铸造铝合金锭，合同有效期从2006年1月9日至2006年12月31日，合同期内重熔用铝锭全年总量6000吨，铸造铝合金锭全年总量3000吨，每月均衡供货。重熔用铝锭以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月的加权平均价作为每吨铝锭的当月结算价；铸造铝合金锭在重熔用铝锭定价基础上加630元/吨。

　　（4）2006年1月9日，兰州铝业与深圳市北方投资有限公司签订了《电解铝产品购销合同》，兰州铝业向深圳市北方投资有限公司供应重熔用铝锭，合同有效期从2006年1月9日至2006年12月31日，2006年3月至12月重熔用铝锭每月供货600吨。重熔用铝锭以上海期货交易所当月中旬公布的铝现货月的加权平均价作为每吨铝锭的当月结算价。

　　2、原材料采购合同

　　（1）2005年12月30日，兰州铝业与中铝国际贸易有限公司签订了《2006年集中采购订货合同》，兰州铝业向中铝国际贸易有限公司集中采购沥青2万吨、氟化盐6，000吨、金属硅1，000吨、金属镁50吨等，按集中采购价结算。合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　（2）2005年12月28日，兰州铝业与中铝国际贸易有限公司签订了《2006年集中采购订货合同》，兰州铝业向中铝国际贸易有限公司集中采购石油焦96，000吨，合同价款约为9600万元。合同有效期为2006年1月1日至2006年12月31日。

　　（3）2003年8月22日，兰州铝业与中国铝业签订了《氧化铝长期购销合同》，兰州铝业从2004年1月1日起至2006年12月31日，向中国铝业购买氧化铝24万吨，其中2004年8万吨、2005年8万吨、2006年8万吨。产品当月价格按下列方式确定：2004年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的18.5%计算；2005年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的18%计算；2006年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算。

　　2004年10月8日，兰州铝业与中国铝业签订了《氧化铝长期购销合同》，兰州铝业从2005年1月1日起至2009年12月31日，向中国铝业购买氧化铝10万吨，其中2005年2万吨、2006年2万吨、2007年2万吨、2008年2万吨、2009年2万吨。产品当月价格按下列方式确定：2005年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的19%计算；2006年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的18%计算；2007年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算；2008年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的16%计算；2009年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的16%计算。

　　（5）2005年3月25日，兰州铝业与与中国铝业签订了《氧化铝长期购销合同》，兰州铝业从2005年4月1日起至2007年12月31日，向中国铝业购买氧化铝15万吨，其中2005年5万吨、2006年5万吨、2007年5万吨。产品当月价格按下列方式确定：2005年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的20%计算；2006年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的18%计算；2007年按照上个月上海期货交易所三月期货铝锭结算价加权平均值的17%计算。

　　（6）2005年12月6日，兰州铝业与中国铝业签订了《氧化铝购销合同》，兰州铝业从2006年1月1日起至2006年12月31日，向中国铝业购买氧化铝5.5万吨，价格按照交货时市场行情确定。

　　（7）2005年12月6日，兰州铝业与中国铝业签订了《氧化铝购销合同》，兰州铝业从2006年1月1日起至2006年12月31日，向中国铝业购买氧化铝2.5万吨，价格按照交货时市场行情确定。

　　3、借款合同

　　（1）2006年3月14日，兰州铝业与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为4000万元，借款期限为2006年3月14日至2013年3月13日，借款资金用途为技术改造项目。

　　（2）2006年5月18日，兰州铝业与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为2000万元，借款期限为2006年5月18日至2013年5月17日，借款资金用于固定资产贷款。

　　（3）2006年5月29日，兰州铝业与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为2000万元，借款期限为2006年5月29日至2013年5月28日，借款资金用途为固定资产贷款。

　　（4）2006年6月20日，兰州铝业与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为2000万元，借款期限为2006年6月20日至2013年6月19日，借款资金用途为固定资产贷款。

　　（5）2006年4月17日，兰州铝业与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为6000万元，借款期限为2006年4月17日至2013年4月16日，借款资金用途为技改项目贷款。

　　（6）2006年8月16日，兰州铝业与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为8000万元，借款期限为2006年8月16日至2013年8月19日，借款资金用途为固定资产贷款。

　　（7）2006年10月20日，兰州铝业与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为2亿元，借款期限为2006年10月20日至2013年10月19日，借款资金用途为固定资产贷款。

　　（8）2006年9月19日，兰州铝业与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为9000万元，借款期限为2006年9月19日至2013年9月18日，借款资金用于固定资产贷款。

　　（9）2006年11月17日，兰州铝业与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为5200万元，借款期限为2006年11月17日至2013年11月16日，借款资金用于固定资产贷款。

　　（10）2006年11月30日，兰州铝业与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为1.9亿元，借款期限为2006年11月30日至2019年11月29日，借款资金用于固定资产贷款。

　　（11）2006年12月21日，兰州铝业与交通银行兰州分行签订了《借款合同》，借款金额为5000万元，借款期限为2006年12月21日至2007年12月21日，借款资金用于购买原材料。

　　（12）2006年9月28日，兰州铝业河湾发电有限公司（兰州铝业持股51％）与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为4200万元，借款期限为2006年9月28日至2019年9月27日，借款资金用于固定资产贷款。

　　（13）2006年7月13日，兰州铝业河湾发电有限公司（兰州铝业持股51％）与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为5000万元，借款期限为2006年7月13日至2019年7月12日，借款资金用于固定资产贷款。

　　（14）2006年8月16日，兰州铝业河湾发电有限公司（兰州铝业持股51％）与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为1亿元，借款期限为2006年8月16日至2019年8月15日，借款资金用于固定资产贷款。

　　（15）2006年5月18日，兰州铝业河湾发电有限公司（兰州铝业持股51％）与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为4000万元，借款期限为2006年5月18日至2019年5月17日，借款资金用于固定资产贷款。

　　（16）2006年10月26日，兰州铝业河湾发电有限公司（兰州铝业持股51％）与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为9000万元，借款期限为2006年10月20日至2019年10月19日，借款资金用于固定资产贷款。

　　（17）2006年11月17日，兰州铝业河湾发电有限公司（兰州铝业持股51％）与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为1.1亿元，借款期限为2006年11月17日至2019年11月16日，借款资金用于固定资产贷款。

　　（18）2005年12月21日，兰州铝业与中国银行甘肃省分行签订了《借款合同》，借款金额为8亿元，借款期限为84个月，借款资金用于固定资产贷款。

　　（19）2006年11月27日，兰州铝业与招商银行兰州分行签订了《借款合同》，借款金额为4800万元，借款期限为2006年11月27日至2007年11月21日，借款资金用于流动资金。

　　（20）2006年12月25日，兰州铝业与招商银行兰州分行签订了《借款合同》，借款金额为5000万元，借款期限为2006年12月25日至2007年11月25日，借款资金用于流动资金。

　　（21）2006年6月15日，兰州铝业与交通银行兰州分行签订了《借款合同》，借款金额为5000万元，借款期限为2006年6月15日至2008年6月15日，借款资金用于流动资金。

　　（22）2006年10月20日，兰州铝业与交通银行兰州分行签订了《借款合同》，借款金额为4000万元，借款期限为2006年10月20日至2007年10月20日，借款资金用于流动资金。

　　（23）2006年12月19日，兰州铝业与工商银行西固支行签订了《借款合同》，借款金额为5000万元，借款期限为2006年12月19日至2007年12月18日，借款资金用于流动资金。

　　（24）2006年4月21日，兰州铝业与工商银行西固支行签订了《借款合同》，借款金额为5000万元，借款期限为2006年4月21日至2007年4月19日，借款资金用于购买原材料。

　　（25）2004年11月4日，兰州铝业与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为3000万元，借款期限为2004年11月4日至2011年11月3日，借款资金用于技术改造。

　　（26）2006年7月13日，兰州铝业与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为6000万元，借款期限为2006年7月13日至2013年7月12日，借款资金用于固定资产贷款。

　　（27）2005年11月21日，兰州铝业与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为5000万元，借款期限为2005年11月21日至2012年11月21日，借款资金用于技术改造。

　　（28）2005年10月26日，兰州铝业与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为5000万元，借款期限为2005年10月26日至2012年10月26日，借款资金用于技术改造。

　　（29）2006年1月18日，兰州铝业与建设银行兰州西固支行签订了《借款合同》，借款金额为2800万元，借款期限为2006年1月18日至2013年1月17日，借款资金用于技术改造。

　　（30）2001年7月25日，兰州铝业与甘肃省财政厅签订了《甘肃省国债资金转贷协议》，甘肃省财政厅将8280万元国债资金转为对兰州铝业的贷款资金，转贷资金的还本付息期为15年，前2年为宽限期，转贷资金执行5％的固定利率。

　　（31）2003年4月30日，兰州铝业与甘肃省财政厅签订了《甘肃省国债资金转贷协议》，甘肃省财政厅将4400万元国债资金转为对兰州铝业的贷款资金，转贷资金的还本付息期为15年，前4年为宽限期，转贷资金执行浮动利率。

　　四、合并双方的诉讼、仲裁及行政处罚事项

　　（一）中国铝业的诉讼、仲裁及行政处罚事项

　　截至目前，中国铝业不存在将实质性影响本次合并和本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；其5%以上股东、法定代表人、总经理（总裁）也均不存在将实质性影响本次合并和本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（二）兰州铝业的诉讼和仲裁事项及行政处罚事项

　　截至目前，兰州铝业不存在将实质性影响本次合并和本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；其5%以上股东、法定代表人、总经理（总裁）也均不存在将实质性影响本次合并和本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　五、其它重要事项

　　中国铝业信息披露和投资者关系的负责部门：董事会秘书办公室

　　负责人：刘强

　　电话号码：(86 10) 8229 8103

　　第十九节 中介机构结论性意见

　　一、合并方财务顾问的意见

　　根据中信证券与中国银河证券为本次换股吸收合并出具的财务顾问报告，中信证券与中国银河证券认为：

　　“本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；现金选择权保护了中小股东利益；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全合理；换股价格和换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有公正、公允性。”

　　二、被合并方独立财务顾问的意见

　　国泰君安证券股份有限公司为本次吸收合并出具了独立财务顾问报告，国泰君安证券股份有限公司认为：

　　“本次合并符合国家有关法律和政策的规定，合并的程序符合相关规定；本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则；本次合并充分保护非关联股东利益；合并不会损害债权人的利益；换股价格与换股比例的确定方法合理，并综合考虑了合并双方股东的利益，具有合理性；现金选择权方案保障了股东的利益；本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理；实现了国内A股上市后的存续公司拥有了更广阔的资本运作平台，其整体优势与协同效应得以发挥，有利于提高核心竞争力，符合合并双方股东的利益。”

　　三、合并方境内律师对本次吸收合并的法律意见

　　北京市海问律师事务所作为合并方中国铝业境内律师，为本次吸收合并出具了法律意见书，认为：

　　“ 1、本次合并各方具备合并主体资格。

　　2、本次合并和本次发行符合法律、法规的规定，在获得本法律意见书第一部分第5条所述的批准和授权后可以依法实施。”

　　四、被合并方境内律师对本次吸收合并的法律意见

　　北京市嘉源律师事务所作为被合并方兰州铝业律师，为本次吸收合并出具了法律意见书，认为：

　　“1、本次合并双方中国铝业和兰州铝业均具备进行本次合并的主体资格。

　　2、本次合并采取的吸收合并方式，符合《公司法》以及《关于外商投资企业合并与分立的规定》等法律法规中规定的合并方式，具有明确的法律依据。

　　3、本次合并方案及其实施程序符合有关法律、法规及公司章程之规定，不存在违反法律、法规及规范性文件的情况。少数股东利益不会因合并方案及实施程序安排受到侵犯。

　　4、本次合并签署的《吸收合并协议》系合并双方真实意思的表示，合法、有效。

　　5、合并双方已取得的授权和批准符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及合并双方现行章程的规定。

　　6、本次吸收合并尚需获得有关政府部门的批准，以及中国铝业股东大会和兰州铝业股东大会暨相关股东会议的审议通过。”

　　第二十节 备查文件

　　一、备查文件置存地点

　　（一）中国铝业股份有限公司

　　地址：北京市西直门北大街62号

　　电话：（8610）82298675

　　传真：（8610）82298620

　　（二）兰州铝业股份有限公司

　　地址：兰州市城关区东岗西路316号

　　电话：（86931）7549414

　　传真：（86931）7558857

　　二、备查文件目录

　　（一）兰州铝业独立董事意见书

　　（二）兰州铝业董事会征集投票权报告书

　　（三）中国铝业2003－2005年及2006年1－6月财务审计报告

　　（四）兰州铝业2006年1－6月财务审计报告

　　（五）中国铝业2006年1－6月模拟合并报表审阅报告

　　（六）合并协议

　　（七）中国铝业财务顾问报告

　　（八）兰州铝业独立财务顾问报告

　　（九）合并方法律顾问北京市海问律师事务所为本次吸收合并出具的法律意见书

　　（十）被合并方法律顾问北京市嘉源律师事务所为本次吸收合并出具的法律意见书

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