厦门创兴科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告(等)

　　证券代码：600193 证券简称：创兴科技 编号：临2006－030号

　　厦门创兴科技股份有限公司

　　第三届董事会第十次会议决议公告

　　厦门创兴科技股份有限公司第三届董事会第十次会议于2006年12月29日在厦门市建业路18号阳明楼9楼会议室召开，会议应到董事十一名，实到董事8名。公司董事长陈榕生先生委托副董事长郭恒达先生代为出席并主持会议，董事高敬东先生、王晓滨女士委托董事涂连东先生代为出席并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司副董事长郭恒达先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了《关于收购湖南祁东神龙矿业有限公司部分股权及对其增资的议案》。

　　因上海祖龙景观开发有限公司系我司控股股东，本次对神龙矿业的收购和增资行为构成关联交易，根据公司章程和上市规则的有关规定，关联董事陈榕生先生、郭恒达先生和郑玉蕊女士对该事项回避表决。该议案经公司非关联董事过半数同意，获得通过，具体表决情况为：同意5票，反对3票。董事高敬东先生、王晓滨女士和涂连东先生对该议案投反对票，理由为：“1、该项目作为资源型投资项目是不错的投资对象；2、我们并非不想投资该项目；3、但是，要进行该投资，必须确保以下问题得到充分的可行性论证（1）杜绝关联交易对创兴科技可能造成的不利影响，确保交易的公平；（2）制订详尽的经营计划。对该投资项目未来3年内的资金投入作出详尽的规划和安排，全面衡量未来3年该项目的收益包括收入、利润、风险等各种因素以及对上市公司的经营管理、现金流压力等方面的影响；如何在与其他投资方合作的情况下保障公司的合法权益；应考虑未来采取包括出售该部分投资在内的各种方式来回收投资，以便对创兴科技最有利。”

　　根据董事会决议，董事会同意公司以自有资金600万元收购关广志先生所持有的湖南祁东神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）20%股权，并出资2，000万元对神龙矿业进行增资，上海祖龙景观开发有限公司放弃神龙矿业该部分股权的优先认购权，上海祖龙景观开发有限公司和关广志先生放弃神龙矿业的增资权利。

　　神龙矿业成立于2005年10月，法定代表人为陈榕生，注册资本为3，000万元，注册地址为湖南省祁东县洪桥镇祁丰新区竹苑路，主营矿产品销售。上海祖龙、关广志先生分别持有该公司55%和45%的股权。经广东正中珠江会计师事务所审计，截止2006年7月31日，祁东神龙矿业有限公司的总资产6，725万元，净资产为3，000万元，未有对外担保或其他或有负债。

　　本次股权转让和增资方案实施后，神龙矿业的实收资本增至人民币5，000万元，本公司拥有神龙矿业的控股权。其中：本公司出资2，600万元，占52%；上海祖龙景观开发有限公司出资1，650万元，占33%；关广志先生出资750万元，占15%。

　　特此公告。

　　厦门创兴科技股份有限公司

　　2006年12月29日

　　证券代码：600193 证券简称：创兴科技 编号：临2006－031号

　　厦门创兴科技股份有限公司关联交易公告

　　一、关联交易概述

　　厦门创兴科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2006年12月19日与上海祖龙景观开发有限公司（以下简称“上海祖龙”）、关广志先生共同签署了《关于湖南祁东神龙矿业有限公司的股权转让和增资协议》，公司拟以600万元收购关广志先生所持有的湖南祁东神龙矿业有限公司（以下简称“神龙矿业”）20%股权，并出资2，000万元对神龙矿业进行增资，上海祖龙放弃神龙矿业该部分股权的优先认购权，上海祖龙和关广志先生放弃神龙矿业的增资权利。

　　上海祖龙景观开发有限公司系本公司的控股股东，上述交易属于关联交易。本次交易已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，关联董事对该事项回避表决。

　　二、关联方介绍

　　上海祖龙景观开发有限公司，成立于2001年7月23日，法定代表人为陈榕生先生，注册资本1，800万元，注册地址：上海市南汇区康桥工业区沪南路2502号108-38室，主营景观工程，苗木种植，园艺工程、施工等。

　　上海祖龙景观开发有限公司为本公司的控股股东，其控股子公司厦门博纳科技有限公司和厦门百汇兴投资有限公司，合并持有本公司股份47，550，910股，占公司总股本的28.34%。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基本情况

　　湖南祁东神龙矿业有限公司成立于2005年10月，主营矿产品销售，注册地址为湖南省祁东县洪桥镇祁丰新区竹苑路，法定代表人为陈榕生先生，注册资本为3，000万元，上海祖龙、关广志先生分别持有该公司55%和45%的股权。

　　2、财务指标

　　经广东正中珠江会计师事务所审计，截止2006年7月31日，祁东神龙矿业有限公司的总资产6，725万元，净资产为3000万元，未有对外担保或其他或有负债。

　　四、交易合同的主要内容、定价的政策

　　本着公开、公平、公正的等价交易原则，本公司于2006年12月19日与上海祖龙、关广志先生共同签署了《关于湖南祁东神龙矿业有限公司的股权转让和增资协议》，拟以自有资金600万元收购关广志先生所持有的神龙矿业20%股权，并出资2，000万元对神龙矿业进行增资，上海祖龙放弃神龙矿业该部分股权的优先认购权，上海祖龙和关广志先生放弃神龙矿业的增资权利。

　　本次股权转让和增资方案实施后，神龙矿业的实收资本增至人民币5，000万元，本公司拥有神龙矿业的控股权。其中：本公司出资2，600万元，占52%；上海祖龙出资1，650万元，占33%；关广志先生出资750万元，占15%。

　　五、本次交易对公司的影响情况

　　本公司主营业务为房地产，目前该行业正处于政策调控密集阶段，公司经营风险集中于房地产行业，公司现有可开发的土地储备有限。收购并控股神龙矿业有利于降低公司集中的经营风险，该公司所开发的湖南祁东铁矿区老龙塘矿段拥有丰富的铁矿储备，有利于增强公司的发展后劲。

　　上述收购和增资事项实施后，本公司拥有神龙矿业的控股权，本公司的合并报表发生变化。因祁东神龙矿业有限公司主营的祁东铁矿区老龙塘矿段开发项目尚处于筹备阶段，未有营业收入，亦未有收益性支出。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事王汉金先生、黄毅杰先生、林德俊先生和雷震球先生对上述关联交易发表了独立意见，认为：

　　本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司的关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　厦门创兴科技股份有限公司

　　2006年12月29日

　　证券代码：600193 证券简称：创兴科技 编号：临2006－032号

　　厦门创兴科技股份有限公司公告

　　一、交易概述

　　近期，本公司和厦门福祯贸易有限公司（以下简称“福祯贸易”）共同与厦门康鹏食品有限公司（以下简称“康鹏食品”）签订了《资产转让协议》，将本公司和厦门福祯贸易有限公司在厦门市集美区苑亭路89号之房产、地产以及相应的道路、设施、设备以3，000万元转让给厦门康鹏食品有限公司。

　　经本公司与福祯贸易友好协商，于2006年12月27日签订了《资产转让款分配协议》，根据上述出让的资产及其权属情况，对其转让款的受益进行分配，其中：福祯贸易的资产作价2，000万元，本公司的资产作价1，000万元，合计3，000万元。

　　二、交易对方概况

　　公司名称：厦门康鹏食品有限公司

　　法定代表人：周国进

　　注册资本：2，000万元

　　注册地址：厦门市集美区杏林苑亭路89-1号

　　经营范围：内陆养殖，销售水产品、蔬菜等食品。

　　三、出售资产的基本情况

　　1、基本情况

　　（1）本公司出让的宗地面积5，980平方米，土地使用证号：厦国用（98杏）字第00016号，登记用途为工业土地。

　　（2）本公司出让的房屋建筑包括苑亭路89-1号的车间、冷冻库、办公楼、氨机房以及宗地范围的所有临时建筑，建筑面积合计6，312.06平方米。

　　（3）相应的道路和设施、设备。包括烤鳗的生产线及配套设备，相应的办公和生活配套设施以及道路，包括仓库宿舍楼、废水处理、变电房、锅炉房等。

　　2、本公司上述出让的资产处于闲置状态，未有出租和抵押情况。

　　3、截止2006年11月30日，本次公司出让的资产帐面原值合计1，029.55万元，帐面净值为299.46万元，公司已计提减值准备41.94万元。

　　四、出售资产对公司的影响

　　因市场环境发生变化，本公司原主业烤鳗加工出口业务一直处于萎缩低迷状态，上述公司烤鳗的生产线及配套设备一直闲置。公司出售上述相关资产盘活了公司资产，提高了资金的运转效率。本公司已经收到上述1，000万元的资产转让款。

　　本次转让公司出售资产帐面净值为299.46万元，公司已计提减值准备41.94万元，根据本公司与福祯贸易签订的《资产转让款分配协议》，本公司所获得的转让款为1，000万元，本次资产转让公司实现收益742.48万元。

　　五、备查文件

　　1、《资产转让协议》；

　　2、《资产转让款分配协议》。

　　特此公告。

　　厦门创兴科技股份有限公司

　　2006年12月29日