福建东百集团第五届董事会第十次会议决议公告

　　证券简称：东百集团 证券代码：东百集团 编号：临2006---027

　　福建东百集团第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建东百集团第五届董事会第十次会议于2006年12月27日以传真方式召开，应参会董事九人，实参会董事九人，经与会董事审议同意公司出资4000万元人民币受让福州径坊装饰工程有限公司所持有的福州丰富房地产有限公司10%股权。具体情况如下：

　　一、交易双方基本情况

　　1、出让方：

　　企业名称：福州径坊装饰工程有限公司

　　法定地址：福州市鼓楼区东大路1号水产大厦2006室

　　法定代表人：郑为新

　　职 务：董事长

　　2、受让方

　　企业名称：福建东百集团股份有限公司

　　法定地址：福州市八一七北路84号东百大厦18层

　　法定代表人：毕德才

　　职 务：董事长

　　二、福州径坊装饰工程有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关系；本次股份转让不涉及其他当事人，不构成关联交易；福建华益资产评估土地房地产估价有限公司出具了[CPV华益企评(2006)002号]资产评估报告书。

　　三、交易标的基本情况：

　　1、本次股份转让的交易标的为福州丰富房地产有限公司10%的股份，该公司法定代表人：林德旺，注册资本为：19800万元人民币，经营范围：房地产开发，经营期限：50年，注册地：福州市晋安区岭头街38号第三层313室，注册号：3501002025712号。

　　福州丰富房地产有限公司开发的项目名称为“利嘉居”房产，“利嘉居”房地产项目的土地开发权系利嘉实业（福建）集团有限公司早期投资，由于历史原因尚未开发。2006年6月27日本公司控股子公司中侨（福建）房地产有限公司与利嘉实业（福建）集团有限公司、福州径坊装饰工程有限公司签署合作协议，共同投资开发“利嘉居”房地产项目（详见2006年6月27日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站上本公司董事会公告），为保障合作各方的权益，规范合作过程中的权力义务，三方决定将该项目的主要资产———晋安区五四北路延伸南北侧共计66913平米土地使用权以增资方式注资至福州丰富房地产有限公司，合作各方按原签订的合作协议中所规定的权益比例占有福州丰富房地产有限公司的股权，目前公司控股子公司中侨（福建）房地产有限公司占有福州丰富房地产有限公司25%股权。

　　2、经福建天联有限责任会计师事务所审计并出具了[天联内企审（2006）2040号]审计报告，福州丰富房地产有限公司截止2006年12月25日资产总额206，821，758.11元，负债总额9，360，734.99元，净资产197，461，023.12元。

　　3、福建华益资产评估土地房地产估价有限公司系具有从事资产评估资格的评估机构，该公司对标的公司福州丰富房地产有限公司进行了资产评估，并出具了[CPV华益企评(2006)002号]资产评估报告书。

　　资产评估基准日为2006年12月25日，对企业价值采用资产基础法进行评估，对企业的主要存货资产土地使用权采用市场法评估结果如下：

　　单位：元

　　注：评估增值原因

　　该公司资产主要为晋安区五四北路延伸南北侧共计66913平米土地使用权资产，随着近年来福州市土地实行“招、拍、挂”后地价连翻上涨，目前资产的市场价值已远远超过当时取得价值，因此该项评估增值是由土地资产增值所致。

　　四、受让的目的：

　　在沿海省会城市和开放城市中福州房价基数相对较低，加之福州地理位置三面环山、土地资源非常有限，“海西”建设发展空间巨大，福州市的五区八县购买力非常强等，基于上述原因，在未来若干年内福州市房地产价格仍具有较大上升空间。

　　2006年6月公司控股子公司中侨（福建）房地产有限公司已投资该项目，占25%股权，为分享该项目的收益，公司决定增加投资受让福州径坊装饰工程有限公司所持有的福州丰富房地产有限公司10%股权。

　　五、交易合同的主要内容及定价情况：

　　1、《股份转让协议书》主要条款：

　　(1) 出让方：福州径坊装饰工程有限公司

　　(2) 受让方：福建东百集团股份有限公司；

　　(3) 转让标的：福州丰富房地产有限公司10%的股权；

　　(4) 转让价格：4000万元；

　　(5) 支付方式：在协议生效10日内，东百集团以现金支付转让款4000万元人民币。

　　(6) 协议生效条件：《股份转让协议》经双方法定代表人（或授权代表）签章，并经东百集团董事会审议通过后生效。

　　2、定价依据：本次股份转让的定价依据福建华益资产评估土地房地产估价有限公司出具的[CPV华益企评(2006)002号]资产评估报告书，根据资产评估报告，上述拟转让标的公司截止2006年12月25日净资产评估值为511，354，627.30元，本次受让股份为转让标的公司10%的股权，其所对应的净资产评估值为51，135，462.73元。

　　3、上述股权转让事项是在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

　　六、其他事项：

　　本次交易完成后，本公司与福州丰富房地产有限公司之间不会形成同业竞争的情况。

　　七、受让股份的资金来源：本次收购股份的资金来源由本公司自筹解决。

　　八、公司独立董事就公司受让福州径坊装饰工程有限公司所持有福州丰富房地产有限公司10%股权事项，认为：该项股权受让价格合理，不存在关联交易及损害公司利益的行为，同意公司以4000万元的价格受让福州径坊装饰工程有限公司所持有福州丰富房地产有限公司10%股权。

　　九、备查文件：

　　1、东百集团第五届董事会第十次会议决议；

　　2、《股份转让协议书》；

　　3、福建天联有限责任会计师事务所出具的[天联内企审（2006）2040号]审计报告；

　　4、福建华益资产评估土地房地产估价有限公司出具的[CPV华益企评(2006)002号]资产评估报告书。

　　福建东百集团股份有限公司

　　2006年12月27日