江苏双良空调设备股份有限公司二届董事会2006年第四次临时会议决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会通知(等)

　　证券代码：600481 证券简称：双良股份 编号：临2006-12

　　江苏双良空调设备股份有限公司二届董事会

　　2006年第四次临时会议决议公告

　　暨召开2007年第一次临时股东大会通知

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司于2006年12月26日以书面送达及传真方式向公司全体董事发出召开二届董事会2006年第四次临时会议的通知，会议于2006年12月29日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。会议由董事长缪志强先生主持。会议审议通过了如下议案：

　　1、审议关于公司控股子公司江苏利士德化工有限公司与江苏双良科技有限公司热电分公司签署《供货协议》的议案

　　表决结果：同意：6票，反对：0票，弃权：0票，回避：5票

　　上述议案为关联交易，在上述关联交易议案表决时，关联董事缪志强先生、马培林先生、朱宏清先生、缪双大先生、江荣方先生已回避表决。

　　上述议案需公司2007年第一次临时股东大会审议。

　　（协议的详细情况请见公司关联交易公告）

　　2、关于召开2007年第一次临时股东大会的议案

　　会议通知：

　　（一）、会议时间及地点

　　会议时间：2007年1月19日上午9:00

　　会议地点：江阴市澄江西路299号 江阴国际大酒店

　　（二）、会议议题

　　（1）审议关于公司控股子公司江苏利士德化工有限公司与江苏双良科技有限公司热电分公司签署《供货协议》的议案

　　（三）、出席会议对象

　　1、截止2007年1月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东

　　2、公司董事、监事及高级管理人员

　　3、因故不能出席会议股东的授权代表

　　（四）、会议登记办法

　　1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记

　　2、登记时间：2007年1月16日8:00 —16:30

　　3、登记地点：公司董秘办公室

　　（五）、其他事项

　　1、会议会期半天，费用自理。

　　2、联系地址：江阴市利港镇双良空调设备股份有限公司董秘办公室

　　联系电话：0510-86632358

　　传真：0510-86632307

　　邮编：214444

　　特此公告！

　　江苏双良空调设备股份有限公司

　　二○○六年十二月三十日

　　附件： 授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席江苏双良空调设备股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名： 身份证号码：

　　委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：

　　受托人姓名：身份证号码：

　　受托人签名： 委托日期：2007年 月 日

　　证券代码 ：600481 证券简称：双良股份 编号：临2006－13

　　江苏双良空调设备股份有限公司

　　关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●● 交易内容：2006年12月29日，公司控股子公司江苏利士德化工有限公司（以下简称利士德公司）与关联方江苏双良科技有限公司热电分公司（以下简称热电公司）就热电公司向利士德公司提供水、电、蒸汽等产品签订相关《供货协议》。

　　●● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

　　本次交易中热电公司提供的水、电、蒸汽均为利士德公司苯乙烯装置、苯胺装置运行必需的辅助动力和材料，本次协议的签署，将有助于利士德公司苯乙烯装置及苯胺装置的长期稳定运行。

　　一、关联交易概述

　　2006年12月29日，公司控股子公司江苏利士德化工有限公司（以下简称利士德公司）与关联方江苏双良科技有限公司热电分公司（以下简称热电公司）就热电公司向利士德公司提供水、电、蒸汽等产品签订相关《供货协议》。

　　江苏双良科技有限公司热电分公司与本公司拥有共同的终极自然人股东缪双大，受公司终极自然人股东间接控制。按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，该公司为本公司的关联方，故本次交易构成了公司的关联交易。

　　本次关联合同签署前取得了独立董事的认可，根据《股票上市规则》和《公司章程》要求本次协议的签署仍需通过公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　江苏双良科技有限公司热电分公司

　　负责人：宋鸿亮

　　成立日期：2003年6月23日

　　经营范围：电力生产、供热，销售本企业生产的煤渣、煤炭、除盐水。

　　江苏双良科技有限公司热电分公司是江苏双良科技有限公司的分支机构。截止2005年12月31日，江苏双良科技有限公司总资产为330，550万元，净资产为75，302万元。

　　三、关联交易标的基本情况及交易的主要内容和定价政策

　　1、本次交易标的的基本情况及交易的主要内容

　　注：目前江苏省对企业用电实行峰谷分时销售的政策，表中电价的指导价格为按峰谷分时电价计算的加权平均值。

　　2、合同的生效条件

　　合同自双方签字盖章后即生效。

　　3、合同的定价政策

　　本协议交易金额的定价原则是: 在参照市场同类交易合同价格及政府定价的基础上共同协商确定具体价格(其中， 甲方提供的低压蒸汽价格应比江阴市物价局当期指导价格下浮10元/吨， 甲方提供的电价应比江阴市物价局当期指导价格下浮0.01元/千瓦时， 甲方提供的水、高压蒸汽、中压蒸汽价格不应高于甲方向无关联第三方出售类似产品的价格并且应不高于市场的可比价格)。

　　4、交易结算方式

　　协议期限内的相关交易费用在发生交易的每个月度（按公历计算）结束后的10天内由双方进行结算，利士德公司应该在发生交易的每个月度结束后的15日内根据货物的实际用量向热电公司支付费用。

　　五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　本次交易旨在定价合理的前提下，有效解决利士德公司水、电、蒸汽的使用问题，确保利士德公司苯乙烯及苯胺装置的长期稳定运行，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。

　　六、独立董事的意见

　　1、本次交易中江苏双良科技有限公司热电分公司提供的水、电、蒸汽均为江苏利士德化工有限公司苯乙烯装置、苯胺装置运行必需的辅助材料。

　　2、公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。

　　3、本协议交易金额的定价原则是: 在参照市场同类交易合同价格及政府定价的基础上共同协商确定具体价格(其中， 甲方提供的低压蒸汽价格应比江阴市物价局当期指导价格下浮10元/吨， 甲方提供的电价应比江阴市物价局当期指导价格下浮0.01元/千瓦时， 甲方提供的水、高压蒸汽、中压蒸汽价格不应高于甲方向无关联第三方出售类似产品的价格并且应不高于市场的可比价格)，不存在侵犯中小股东利益的情况。

　　七、备查文件目录

　　1、《独立董事意见书》

　　2、《供货协议》

　　江苏双良空调设备股份有限公司

　　2006年12月30日

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