山东铝业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告(等)

　　证券代码：600205 证券简称：S山东铝 公告编号：临2006-39

　　山东铝业股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东铝业股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2006年12月28日以通讯方式召开。公司已于2006年12月22日以传真方式及书面方式向公司全体董事（共15名，其中独立董事5名）、监事及高级管理人员发出了会议通知。本次会议应出席董事15人，实际出席董事14人，1名董事出国，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

　　一、关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司预案说明书的议案（关联董事于新兴回避表决）

　　公司董事会已分别于2006年12月8日和2006年12月19日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要、《中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要。

　　根据有关法律法规的规定，为向投资者充分披露本次换股吸收合并暨股权分置改革方案的有关信息，董事会审议通过了《中国铝业股份有限公司董事会与山东铝业股份有限公司董事会关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司预案说明书》（以下简称“《预案说明书》”），该《预案说明书》将于2006年12月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行公告。

　　本议案经董事表决通过，同意13票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司与中国铝业股份有限公司签订吸收合并协议的议案》（关联董事于新兴回避表决）

　　中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）与本公司吸收合并协议的主要内容如下：

　　1、合并完成后：(1)本公司应被并入中国铝业，本公司将终止上市并注销法人资格，不再作为公司独立存在；(2)中国铝业应为合并后存续的公司，其注册资本、股本结构等发生相应变化；(3)中国铝业及其所有权利、特权、豁免权和许可均不受合并的影响；（4）本公司的全部资产、负债、业务以及人员均由中国铝业依法承继，附着于公司资产上的全部权利和义务亦由中国铝业依法享有和承担；（5）中国铝业章程应为存续公司的公司章程，中国铝业已拟定了因本次发行A股而修订的新的公司章程（草案），该公司章程（草案）将为存续公司新的公司章程，并将在本次发行A股并上市后报有关主管部门审批后生效；（6）合并应具有公司法规定的效力。

　　2、中国铝业A 股作价为6.60元/股，山东铝业A股作价为20.81元/股。山东铝业A股对中国铝业的换股比例为1:3.15，即每一山东铝业A股换取3.15股中国铝业A股。

　　3、换股后，山东铝业A股股东取得的中国铝业A股股数应为整数。如山东铝业A股股东所持有的山东铝业股份除以换股比例后的数额不是整数，对于不足一股的余股按照小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，如遇尾数相同者多于余股时，则电脑抽签发放，直至实际换股数与中国铝业A股的拟换股股份总数一致。

　　4、对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的山东铝业A股股份，该等股份在换股时一律转换成中国铝业A股，原在山东铝业A股股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的中国铝业A股上维持不变。

　　5、所有于登记时间在股东名册上的山东铝业A股股东均有权按照协议的规定行使现金选择权，但下述股份的持有人除外：(1)山东铝业董事、监事及高级管理人员所持有的被锁定的山东铝业股份，(2)已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的山东铝业股份，(3)向中国铝业及山东铝业承诺选择换股和放弃现金选择权的股东持有的山东铝业股份，以及(4)其他依法不得行使现金选择权的山东铝业股份。该等股东只能按协议的规定换股。行使现金选择权的山东铝业A股股东可就其行权的每一股山东铝业股份获得由第三方支付的16.65元的现金对价。

　　6、本次吸收合并应在满足下列条件后完成：(1)合并及合并协议应已被中国铝业出席股东大会的表决权2/3以上的股东批准和采纳（并同时批准中国铝业发行A股的有关事宜），且已被山东铝业出席股东大会的表决权2/3以上的非关联股东批准和采纳，以完成此次合并；山东铝业相关股东会议通过股改方案。(2)合并及合并协议涉及的一切必要的政府批准，包括但不限于证监会和国务院国有资产监督管理委员会的批准，均已获得。该等批准不含有对合并完成日之后存续公司的运营产生重大不利影响的条款和条件。(3)中国铝业向境内投资者首次公开发行A股已获得证监会批准，中国铝业首次公开发行的A股上市已获得上海证券交易所的批准。(4)与合并有关的所有应由香港或其他除中国以外的政府、监管机构、有权机关给予的授权、注册、登记、同意、许可和批准均已获得。(5)确定配合本次吸收合并和股改的第三方，该第三方能够向行使现金选择的山东铝业A股股东支付现金对价，并将参加换股成为中国铝业的股东。

　　本议案经董事表决通过，同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本次董事会会议审议通过本议案后，本公司将与中国铝业草签该《吸收合并协议》，本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　三、审议通过《关于对董事会进行授权的议案》（关联董事于新兴回避表决）

　　为及时、高效地实施中国铝业吸收合并本公司事宜，董事会同意向股东大会提议授权董事会办理与股权分置改革、吸收合并有关的一切事宜，包括但不限于：向有关部门报送相关申报文件、根据方案的调整对吸收合并协议的条款进行相应的修改、办理工商变更登记、进行信息披露等。上述授权期限自中国铝业以及本公司股东大会均批准本次换股吸收合并事宜之日起，至本次新股发行、吸收合并实施完成，中国铝业工商变更登记及本公司注销登记完成之日止。

　　本议案经董事表决通过，同意13票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。

　　四、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》

　　根据有关法律、法规的规定及目前公司换股吸收合并暨股权分置改革的进程安排，公司董事会决定于2007年1月15日召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将以下议案提交第一次临时股东大会暨相关股东会议审议：

　　议案一：《关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革方案的议案》

　　议案二：《关于公司与中国铝业股份有限公司签订吸收合并协议的议案》

　　议案三：《关于对董事会进行授权的议案》

　　上述会议通知请详见另行公告的《山东铝业股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

　　本议案经董事表决通过，同意14票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东铝业股份有限公司董事会

　　2006年12月28日

　　证券代码：600205 证券简称：S山东铝 公告编号：临2006-40

　　山东铝业股份有限公司

　　关于召开2007年第一次临时股东大会暨

　　相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山东铝业股份有限公司(以下简称“山东铝业”或“公司”)董事会受公司唯一非流通股股东中国铝业股份有限公司委托，定于2007年1月15日召开2007年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议（以下简称“本次会议”）审议公司与中国铝业股份有限公司（以下简称“中国铝业”）换股吸收合并暨股权分置改革方案。本次会议采取现场投票、董事会征集投票及网络投票相结合的方式。现将本次会议的有关事项通知如下：

　　一、召开2007年第一次临时股东大会暨A股市场相关股东会议基本情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、本次会议召开时间

　　现场会议召开时间：2007年1月15日14：00时

　　网络投票时间：2007年1月11日-2007年1月15日上海证券交易所股票交易日的上午9：30-11：30；下午 13：00-15：00

　　3、股权登记日：2007年1月9日

　　4、会议召开地点：山东省淄博市张店区五公里路1号山东铝业股份有限公司第一会议室

　　5、会议方式：本次会议采取现场投票、董事会征集投票与网络投票相结合的方式。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加本次会议的方式：公司股东只能选择现场投票、董事会征集投票和网络投票中的一种表决方式。

　　7、提示公告：本次会议召开前，公司将于2007年1月4日和2007年1月10日在《中国证券报》和《上海证券报》上发布二次召开本次会议的提示公告。

　　8、会议出席对象

　　(1)凡2007年1月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师、保荐代表人。

　　9、公司股票停牌事宜

　　本公司董事会将申请公司股票自1月10日起停牌。

　　二、会议审议事项

　　议案一：《关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革方案的议案》

　　议案二：《关于公司与中国铝业股份有限公司签订吸收合并协议的议案》

　　议案三：《关于对董事会进行授权的议案》

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

　　根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。为此，本公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。有关征集投票权的具体程序详见公司刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上的《山东铝业股份有限公司董事会关于A股市场临时股东大会暨相关股东会议的投票委托征集函》或本通知第六项内容。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准。

　　(3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得本次会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次会议表决通过的决议执行。

　　四、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续：

　　(1)个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、经公证机关公证的授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　(2)法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股东账户卡。

　　异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2007年1月11日、12日上午9：00-11：30及下午14：00-16：00。

　　3、现场登记地址：淄博市张店区五公里路1号公司第一会议室

　　4、联系方式

　　地址： 淄博市张店区五公里路1号山东铝业股份有限公司董事会办公室

　　联系人： 耿庆学、崔媛媛

　　联系电话： 0533-2943291

　　联系传真： 0533-2985999

　　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。投票程序如下：

　　1、本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年1月11日至1月15日每交易日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码：738205；投票简称：山铝投票

　　3、股东投票的具体程序为：

　　(1)买卖方向为买入股票；

　　(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，本次相关股东会议议案序号及对应申报如下表：

　　(3)在“委托股数”项下填报表决意见，不同股数代表的表决意见如下表：

　　(4)投票注意事项：对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　六、董事会投票委托征集的实现方式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为山东铝业截止2007年1月9日(股权登记日)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2007年1月10日至2007年1月15日14:00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》和《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见《山东铝业股份有限公司董事会关于A股市场临时股东大会暨相关股东会议的投票委托征集函》。

　　七、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席本次会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　3、本次股东大会暨相关股东会议后的停复牌事项根据《股权分置改革管理办法》的有关规定进行。

　　特此公告。

　　山东铝业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年十二月二十八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生(女士)代表本公司／本人出席山东铝业股份有限公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意／否决／弃权相关股东会议的议案。

　　本公司／本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：

　　委托人身份证号码／注册登记号：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印有效

　　证券代码：600205证券简称：S山东铝 公告编号：临2006-41

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　山东铝业股份有限公司董事会

　　关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并

　　山东铝业股份有限公司的提示性公告

　　中国铝业股份有限公司（“中国铝业”）、山东铝业股份有限公司（“S山东铝”）以及双方董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国铝业董事会和山东铝业董事会已于2006年12月28日分别召开，审议通过了《关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司预案说明书的议案》等议案。

　　山东铝业董事会决定于2007年1月15日召开公司第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议本次换股吸收合并的相关议案。中国铝业审议本次换股吸收合并的相关议案的股东大会召开时间待定。

　　中国铝业和山东铝业已在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了《山东铝业股份有限公司董事会决议公告》《山东铝业股份有限公司召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》、《中国铝业股份有限公司董事会及山东铝业股份有限公司董事会关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司预案说明书》、《山东铝业股份有限公司董事会关于A股市场临时股东大会暨相关股东会议的投票委托征集函》等文件，投资者还可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上查阅普华永道中天会计师事务所有限公司出具的中国铝业2003-2005年及2006年1-6月财务审计报告、中磊会计师事务所有限责任公司所出具的山东铝业2006年1-6月财务审计报告、普华永道中天会计师事务所有限公司出具的中国铝业模拟合并后的《财务审阅报告》、中国铝业与山东铝业《合并协议》、《中信证券股份有限公司和中国银河证券有限责任公司关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司财务顾问报告》、《国泰君安证券股份有限公司关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司之被合并方独立财务顾问报告》、合并方境内法律顾问北京市海问律师事务所《关于中国铝业股份有限公司吸收合并山东铝业股份有限公司法律意见书》、被合并方法律顾问北京市中银律师事务所《关于中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司法律意见书》等其他相关文件。

　　同时，中国铝业和山东铝业董事会特别提醒投资者注意：

　　1、中国铝业和山东铝业董事会已确定了本次吸收合并的换股价格、换股比例，并将提交各自公司股东大会批准。合并双方的董事会不会协商调整换股价格、换股比例，或向各自股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案；

　　2、本次换股吸收合并与中国铝业发行A股同时进行，互为前提，中国铝业所发行的A股全部用于换股吸收合并山东铝业和/或山东铝业，其发行A股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。

　　3、由于本次换股吸收合并尚存在不确定性，考虑到股票市场可能存在的非理性波动，合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　山东铝业股份有限公司董事会

　　2006年12月28日

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