北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第八次（临时）会议决议公告

　　重要提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第八次（临时）会议于2006年12月19日以现场方式召开。会议通知已于2006年12月11日以传真和送达方式发出。公司董事会成员9人，应到董事9人，实到及授权董事9人。董事任世安、栾永良因公务未能出席会议，委托董事侯琦代为出席会议并行使表决权；独立董事张连起、梁湘汉因公务委托独立董事亓仲诚代为出席会议并行使表决权。2名监事列席了会议。会议由董事长徐祗祥先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过了如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于中止与上海企发继续申请收购光电股份之豁免要约收购义务、受让光电股份部分资产、转让光电股份股权及收回相关债权以及光电股份股改有关情况的议案》。

　　公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于解除光电股份股权转让协议及光电股份相关债权的相关安排并与上海企发继续申请收购光电股份之豁免要约收购义务有关事项的议案》。该决议已经公司第三十四次（临时）股东大会审议批准。

　　公司在与上海企发继续申请收购光电股份之豁免要约收购义务过程中，由于光电股份原控股股东麦科特集团有限公司非经营性占用光电股份资金问题而受阻。经与光电股份、广东省宜华企业（集团）有限公司协商，我公司拟受让光电股份部分资产，向宜华集团转让所持光电股份29.9％股权，光电股份相关债权也一并收回。详见同日刊登的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会关于重大资产购买、出售事宜的报告》。同时，由上海北大青鸟企业发展有限公司（北京天桥北大青鸟科技股份有限公司）、惠州市益发光学机电有限公司、惠州市科技有限投资公司对光电股份股权分置改革提起动议。宜华集团作为光电股份的潜在控股股东，负责光电股份股改方案的设计和对价的安排，并在相关部门的批准后，负责股改方案的顺利实施。详见同日刊登的《麦科特光电股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）》。

　　独立董事就此议案发表了同意的独立董事意见。

　　该议案中“中止与上海企发继续申请收购光电股份之豁免要约收购义务、受让光电股份部分资产、转让光电股份股权及收回相关债权”的内容尚需提交公司股东大会审议。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于控股子公司北京北大青鸟商用信息系统有限公司成立昆明办事处的议案》。

　　根据控股子公司北京北大青鸟商用信息系统有限公司主营业务经营管理需要，决定在昆明成立办事处。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司投资组建南京国瑞青鸟信息技术有限公司的议案》。

　　根据公司业务经营需要，董事会同意公司下属子公司上海北大青鸟信息系统有限公司（简称上海信息）与南京国瑞科技有限公司（简称南京国瑞）共同投资组建南京国瑞青鸟信息技术有限公司（简称国瑞青鸟）。

　　国瑞青鸟注册资本500万元，其中上海信息出资255万元，占注册资本的51％。业务范围为面对“国网南京自动化研究院/南瑞集团”客户及从事需获得北京北大青鸟商用信息系统有限公司书面许可电力行业相关的IT设备供货、选型及服务外包等相关业务。

　　四、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资参股领锐资产管理股份有限公司的议案》。

　　公司在进行产业结构调整的过程中，积极寻找新的发展项目，经协商，公司拟充分利用天津市滨海新区作为全国金融改革示范区的优势，投资参股领锐资产管理股份有限公司。该公司是以资产证券化业务为主营的专业公司。董事会同意我公司以货币或资产出资1.5亿元人民币。

　　由于我公司副董事长侯琦先生同时担任领锐资产管理股份有限公司董事，本次交易构成关联交易，关联董事侯琦先生回避了表决。详见同日刊登的《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2006-050号）。

　　独立董事就此议案发表了同意的独立董事意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会进行审议。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开第三十六次（临时）股东大会的议案》。

　　董事会同意召开公司第三十六次（临时）股东大会。会议议题为：《关于投资参股领锐资产管理股份有限公司的议案》。详见同日刊登的《关于召开第三十六次（临时）股东大会的公告》（公告编号：临2006-051号）。

　　特此公告

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会

　　2006年12月27日

　　附件一：

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司独立董事

　　关于重大资产购买、出售的独立意见

　　我们作为公司的独立董事，对重大资产购买、出售的意见如下：

　　1、本次重大资产购买、出售符合公司2006年度董事会制定的经营计划和战略思路，具体方案切实可行；

　　2、购买资产和出售资产的价格均以经审计的账面值或净资产值为依据，同时参考了相关资产的评估值，符合上市公司的利益，不会损害中小股东的利益；

　　3、实施完毕后，将有效改善本公司的财务状况、经营业绩，有利于本公司的现实生存、持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；

　　综上所述，本公司本次重大资产购买、出售是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，本人同意公司此次收购、出售资产行为。

　　本独立董事将本着依法行使监督职能的原则，监督公司依照法律、法规和本公司章程的规定推进资产购买、出售工作，切实保障广大股东的利益。

　　独立董事：亓仲诚

　　张连起

　　梁湘汉

　　2006年12月19日

　　附件二：

　　北京天桥北大青鸟科技股份有限公司独立董事

　　关于关联交易的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，作为公司独立董事，基于我们的独立判断，现就公司关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。

　　2、该交易是在各方协商一致的基础上进行的，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。此次交易不存在损害中小股东利益的情况，符合上市公司和全体股东的利益。

　　综上所述，我们同意该项关联交易。

　　独立董事：亓仲诚

　　张连起

　　梁湘汉

　　2006年12月19日