泛海建设集团股份有限公司2006年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第一节本次发行概况

　　一、发行方案主要内容及发行基本情况

　　（一）本次发行相关程序

　　泛海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“泛海建设”）2006年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）已经公司2006年4月9日召开的第五届董事会第十一次临时会议、2006年4月24日召开的第五届董事会第十二次临时会议，及2006年5月12日召开的2006年第一次临时股东大会审议通过。

　　本次发行申请于2006年8月30日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会2006年第30次工作会议审核通过，并于2006年9月29日经中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］88号文核准。

　　公司于2006年12月21日以非公开发行股票方式向1名特定投资者泛海建设控股有限公司发行了4亿股人民币普通股。2006年12月21日，深圳大华天诚会计师事务所完成股票发行募集资金的验资手续，出具了《深华（2006）验字110号验资报告》。

　　本次非公开发行股票的特定对象泛海建设控股有限公司已于2006年9月29日取得中国证券监督管理委员会证监公司字（2006）214号《关于同意豁免泛海建设控股有限公司要约收购泛海建设集团股份有限公司股份义务的批复》，获准豁免要约收购义务。

　　2006年12月26日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司批准公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售，2006年12月29日本次发行新增股份上市申请获得了深圳证券交易所的批准。

　　（二）本次发行方案

　　1、发行种类及面值

　　本次发行的股票类型为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

　　2、发行数量

　　本次发行股票数量为4亿股人民币普通股（Ａ股）。

　　3、发行价格

　　本次发行的发行价格为4．86元／股。

　　发行价格为公司股票2006年4月12日（本公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告日）前二十个交易日收盘价的均价的105％，为公司股票2006年12月30日（本次发行情况报告书公告日）前二十个交易日收盘价的均价的28．42％，为公司股票2006年12月30日（本次发行情况报告书公告日）前一交易日收盘价的25．99％。

　　公司2006年第一次临时股东大会授权董事会确定发行价格和选择发行对象。2006年5月15日，泛海建设控股有限公司向公司发出了《认股意向书》，认购公司本次发行的全部4亿股股份，认购价格为4．86元，公司于2006年5月16日召开了第五届董事会第十四次临时会议并形成决议，接受了泛海建设控股有限公司的认股申请，并将发行价格确定为4．86元。

　　公司本次非公开发行股票最终确定的发行价格4．86元为公司股票2006年4月12日（本公司第五届董事会第十一次临时会议决议公告日）前二十个交易日收盘价均价的105％。发行定价符合《上市公司证券发行管理办法》的规定，并履行了必要的审批程序。

　　公司本次非公开发行股票系向公司第一大股东泛海建设控股有限公司定向发行，发行募集资金全部用于收购大股东的优质地产项目，实际是大股东支持本公司发展的重大举措，结果将改善本公司的可持续发展能力和公司盈利能力，并为下一步大股东向公司持续注入地产资源，推动本公司做强做大奠定良好基础。因此，市场和投资者对公司本次发行给予了积极的响应，公司股价从2006年4月初6元左右逐步上扬，至12月中旬上升至18元左右，反映出市场对公司本次发行后发展前景的期待。

　　4、募集资金

　　经深圳大华天诚会计师事务所有限公司出具的《深华（2006）验字110号验资报告》验证，本次非公开发行股票募集资金总额为1，944，000，000．00元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、评估费用、审计费用、验资费用、登记费用、推荐费用等）11，100，000．00元，募集资金净额为1，932，900，000．00元，其中计入股本人民币400，000，000元，计入资本公积人民币1，532，900，000．00元。

　　该笔资金已于2006年12月21日汇入公司董事会指定的募集资金专用帐户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。

　　（三）发行对象情况介绍

　　泛海建设控股有限公司（以下简称“泛海建设控股”）为公司本次发行唯一的发行对象，发行数量为人民币普通Ａ股计4亿股。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。本次发行对象泛海建设控股有限公司承诺在本次发行中其所认购的4亿股股份三十六个月内不转让，并已申请锁定，锁定期限自2007年1月4日始，至2010年1月4日止。

　　1、发行对象基本情况

　　（1）名称：泛海建设控股有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司

　　（3）注册地址：北京市东城区西总部胡同27号

　　（4）注册资本：人民币40，000万元

　　（5）法定代表人：黄翼云

　　（6）经营范围：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。

　　2、发行对象与发行人的关联关系

　　泛海建设控股有限公司为公司第一大股东，现持有泛海建设16．76％股份。泛海建设控股有限公司的控股股东为中国泛海控股有限公司，中国泛海控股有限公司和光彩事业投资集团有限公司的控股股东为泛海集团有限公司，泛海集团有限公司的实际控制人为卢志强先生，其持有泛海集团有限公司75％的股份。

　　本次发行完成后，发行对象将持有泛海建设45，892．3496万股（未计算光彩事业投资集团有限公司将偿还的股权分置改革应支付对价股份），达到泛海建设发行在外股份的61．07％，从而触发要约收购义务。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规、部门规章的有关规定，发行对象就本次发行所产生要约收购义务的豁免申请已经中国证券监督管理委员会证监公司字［2006］214号文批准。

　　泛海建设控股与泛海建设及实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

　　3、最近一年重大交易情况及未来交易的安排

　　（1）发行对象及其关联方与泛海建设最近一年重大交易情况

　　①合作开发北京光彩国际中心Ａ座项目事宜。

　　泛海建设与第一大股东泛海建设控股有限公司合作开发位于北京东单的综合商务楼项目光彩国际中心（Ａ座），1998年11月29日泛海建设与关联企业光彩事业投资集团有限公司签订了《合作开发光彩国际中心（Ａ座）项目合同书》，1999年12月30日，泛海建设与泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司签订了《合作开发光彩国际中心（Ａ座）项目补充合同》，2005年12月15日，泛海建设与泛海建设控股有限公司签订了关于Ａ座成本结算及利润分配的《补充协议》。依据该《补充协议》，泛海建设控股有限公司向泛海建设进行了利润分配（共计人民币8400万元）。至2006年9月30日前，泛海建设投资于Ａ座的投资本金已经全部收回。相关情况见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网上登载的泛海建设自1998年底以来历年的定期报告及相关临时公告。

　　②泛海建设向股东泛海建设控股有限公司转让其持有的海通证券股份有限公司3．43％股权（3亿股）事宜。

　　2004年12月28日、2005年4月21日，泛海建设控股有限公司与泛海建设分别签署了上述股权转让的《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，并由泛海建设股东大会审议通过，2006年，海通证券配合泛海建设办理前述股权转让的备案报批手续。2006年4月21日，泛海建设与泛海建设控股有限公司、泛海集团有限公司签署了《债务抵偿协议》，用以办理完成相关手续后结清泛海建设控股有限公司欠付泛海建设的股权转让款，该《债务抵偿协议》已经生效。有关详情请见刊登于2004年12月31日、2005年4月9日、2005年4月23日和2006年4月25日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮网上的公司关联交易公告、2004年度报告、第五届董事会第五次临时会议决议公告、第五届董事会第十二次会议决议公告。

　　（2）发行对象与泛海建设未来交易的安排

　　根据泛海建设控股有限公司的未来发展计划，泛海建设将作为泛海建设控股有限公司集团系统内房地产发展的旗舰企业，集中进行各类开发性房地产、投资性房地产的建设经营。泛海建设控股有限公司计划在泛海建设2006年非公开发行股票完成后，在一定时期内，将所拥有的房地产项目资源以合适方式尽快注入泛海建设，支持泛海建设充分发展主营业务，把公司做优做强。

　　对与泛海建设未来的交易，将本着公开、公平，不损害上市公司利益，不损害上市公司其他股东特别是中小投资者利益的原则进行。泛海建设控股有限公司与泛海建设之间若产生新的交易尤其是重大关联交易，将严格按规定程序由泛海建设董事会、股东大会进行审议，同时进行及时完整的信息披露。

　　（四）本次发行导致发行人控制权发生变化的情况

　　本次发行完成后，发行对象泛海建设控股将持有泛海建设45，892．3496万股（未计算光彩事业投资集团有限公司将偿还的股权分置改革应支付对价股份），达到泛海建设发行在外股份的61．07％，泛海建设控股仍为泛海建设第一大股东。

　　同时，由于泛海建设控股与光彩事业投资的最终控股股东均为泛海集团。因此本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　（五）保荐人关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

　　长城证券有限责任公司认为，公司2006年非公开发行股票发行过程遵循公平、公正原则，发行对象符合泛海建设2006年第一次临时股东大会决议规定的条件，本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规要求。

　　（六）发行人律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

　　广东广和律师事务所认为，公司本次非公开发行方案的实施（包括发行对象、发行价格及发行数量、发行的认购及实施程序）符合法律、法规及中国证监会《核准通知》的规定，本次非公开发行方案的实施过程及实施结果合法有效。

　　二、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　保荐机构名称：长城证券有限责任公司

　　法定代表人：宁金彪

　　办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16、17层

　　保荐代表人：康米和、游进

　　项目主办人：李瑞华

　　项目经办人：田爱华、吴卫华

　　电话：0755－83516283

　　传真：0755－83516266

　　（二）发行人律师

　　名称：广东广和律师事务所

　　负责人：童新

　　经办人员：高全增、林岳辉

　　办公地址：深圳市福田区世贸广场Ａ座20楼

　　电话：0755－83679824

　　传真：0755－83674205

　　（三）审计和验资机构

　　名称：深圳大华天诚会计师事务所

　　合伙人：徐德、李秉心等七人

　　经办会计师：方建新

　　办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场Ｂ座11楼1102－1103室

　　电话：0755－82900952

　　传真：0755－82900965

　　（四）土地评估机构

　　名称：北京宝孚房地产评估事务所有限公司

　　法定代表人：杨国龙

　　经办人员：袁峰

　　办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号华通大厦362Ｂ室

　　电话：010－64208402

　　传真：010－64274388

　　第二节本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前十名股东持股情况比较

　　（一）本次发行前前十名股东持股情况（截止2006年12月19日）

　　（二）本次发行后前十名股东持股情况（截止2006年12月26日）

　　二、本次发行对公司的变动和影响

　　（一）本次发行前后股权结构的变动情况

　　（二）本次发行后公司资产结构变化情况

　　本次发行完成后，扩大了公司资本规模，增强了资本实力，公司净资产由12．04亿元增加到31．37亿元，资产负债率由67．59％下降至44．56％（以2006年11月30日为基准日模拟计算）。公司的偿债能力、持续经营能力和融资能力得到增强，资本结构更为合理。

　　（三）本次发行后公司主要财务指标变化情况

　　本次非公开发行后，发行人总股本增加为751，481，450股，发行人主要财务指标变化情况如下：单位：元

　　（四）本次发行后公司主营业务结构未发生变化

　　本次发行募集资金全部用于购买北京泛海东风置业有限公司股权并投资于其名下泛海国际居住区1＃、2＃、3＃地块的开发经营，这对于公司巩固、加强主营业务，保持公司持续、稳健发展有重大的意义。

　　（五）本次发行后公司治理结构未发生变化，公司高管人员未因本次非公开发行发生变化。

　　第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

　　二、管理层讨论与分析

　　公司董事会成员和管理层结合近三年及一期的相关财务会计资料和公司未来业务目标，对公司的财务状况、经营业绩、现金流量等相关事项进行了认真的讨论和分析。

　　（一）财务状况分析

　　资产结构：公司近三年及一期的资产和股东权益在不断增长，资产结构未发生较大变化，流动资产均占总资产的87％左右，存货占流动资产的70％左右。其他占资产比重较大的依次为预付帐款、长期投资、货币资金等。

　　减值准备的计提：因为公司主营业务为房地产开发，故存货在资产中所占比重较大，随着近几年房地产的持续升值，公司对存货没有计提减值准备。公司的其他各项资产状况良好，各项资产减值准备提取比例与公司的实际情况相符。

　　负债结构：公司的负债主要是银行借款，约占负债总额的80％左右，近三年及一期的负债结构变化主要是短期银行借款减少，长期银行借款增加。

　　偿债能力：公司（合并）近三年及一期的资产负债率分别为：65．24％、58．76％、63．33％、67．87％，均在70％以下，资产负债率水平居中。公司近三年及一期的流动比率和速动比率也在逐渐提高，表明公司的偿债能力在增强。

　　资产周转能力：公司的存货周转率较低，因为公司开发的房地产项目周期较长，投资回收比较慢。应收帐款周转率随着销售收入的增减而变化，房地产的销售款回收期一般在2个月以内，周转较快。

　　现金流量：公司每股经营活动产生的现金净流量和每股净现金流量因公司的房地产项目是开发期或回收期而产生较大波动，近一年及一期的每股经营活动产生的现金净流量为负数是因为公司投入大量资金开发的北京泛海国际居住区5＃、6＃、7＃、8＃地块项目于2006年9月才开盘销售，尚未产生大的现金流入，随着该项目逐步销售，公司的现金净流量状况将得到很大改善。

　　（二）盈利能力分析

　　（1）公司近三年及一期的主营业务构成及比例如下表：

　　单位：人民币元

　　从上表中看出，公司的收入主要来源于房地产销售收入，2003年度、2004年度、2005年度房地产销售收入均占主营业务收入90％左右。从地区上看，收入主要是北京和深圳地区的销售产生。因房地产开发周期较长的特点，且公司开发项目所在地区和项目的规模、品质、价位的不同，公司三年及一期的营业收入波动较大。公司开发的北京光彩国际公寓项目集中在2003年2004年销售，深圳地区的光彩新天地、光彩新世纪、光彩山居岁月项目集中在2004、2005年销售，故2004年营业收入最高。至2006年1－9月上述楼盘处于销售尾期，正在开发的北京泛海国际居住区5＃、6＃、7＃、8＃地块项目尚未确认收入，故当期营业收入较前三年锐减，但随着第四季度北京泛海国际居住区项目部份销售收入的确认，2006年全年的营业收入将有一个较大幅度的提高。

　　目前，房地产行业仍处于景气周期，公司在北京和武汉地区拥有大面积土地储备，将为公司盈利能力的持续稳定提供必要的保障。

　　（2）公司近三年及一期综合毛利率及分行业毛利率如下表：

　　从上表看，公司近三年及一期的综合毛利率和房地产行业毛利率变化不大，消防电子行业因原材料价格的上涨导致毛利率逐年降低，但因其所占比例较小，对综合毛利率影响不大。

　　公司的2003年和2004年的利润主要来源于公司的主营业务，投资收益和非经常性损益很少，2005年和2006年1－9月投资收益占利润总额的比例分别是47．47％和93．40％，非经常性损益所占比例很少。2005年和2006年1－9月投资收益主要是公司与泛海建设控股有限公司合作开发的北京光彩国际中心Ａ座分回的利润，2005年和2006年分别分回4200万元。

　　（三）资本性支出分析

　　公司近三年及一期的重大资本性支出为：2006年8月增资武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司12000万元（仍占20％股份）；2006年4月收购北京泛海东风置业有限公司65％的股权，截止10月底已付清股权收购款10，755．87万元；2006年12月7日公司第五届二十一次董事会通过了关于公司拟以17，430万元收购北京泛海信华置业有限公司35％股权的议案，股权收购事项已经北京市商务局以京商资字［2006］1642号＂北京市商务局关于北京泛海信华置业有限公司股权转让及变更为内资企业的批复＂批准，工商变更登记手续正在办理中。武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司、北京泛海东风置业有限公司及北京泛海信华置业有限公司均为从事土地一级、二级开发的专业公司，拥有大量的土地储备，该三项资本支出将为公司未来持续盈利打下良好的基础。

　　（四）会计政策、会计估计变更

　　公司近三年及一期除了根据财政部的相关通知调整“现金股利”列示位置，以及将“出租开发产品”从“存货”重分类至“其他长期资产”列示外，没有其他会计政策、会计估计变更。上述变更不影响公司的财务状况及经营成果。

　　第四节本次发行募集资金运用

　　公司本次发行的募集资金全部用于收购北京泛海东风置业有限公司65％股权，并投资其拥有的北京东风乡泛海国际居住区1＃、2＃、3＃地块项目的开发经营。

　　一、募集资金的原因

　　泛海建设是以房地产开发经营为主业的上市公司。不断增加公司土地、项目储备，是公司可持续发展的必要前提和基本保障。根据公司在股权分置改革期间的相关承诺，将在股权分置改革完成后，依托大股东支持，尽快通过资产重组吸纳优质资产、增加土地储备、实现长远发展。本次投资将使公司增加74．38万平方米（建筑面积）的土地储备，为公司未来3—5年开发提供资源保证，有利于实现公司经营业绩的持续、稳定增长。

　　二、投资项目基本情况

　　北京泛海东风置业有限公司（以下简称“泛海东风”）成立于2003年8月，注册地址为北京市朝阳区东风乡豆各庄村甲1号，注册资本2000万美元。截止2005年12月31日，公司经审计的总资产2．15亿元，净资产1．65亿元。公司主要负责拥有的北京泛海国际居住区1＃、2＃、3＃地块项目的开发经营。

　　北京泛海国际居住区1＃、2＃、3＃地块位于北京东风乡泛海国际居住区（1＃－8＃地块）的西北部，朝阳公园桥东北角，隔东四环路与朝阳公园遥遥相望。占地面积：25．03万平方米；规划建筑面积：74．38万平方米，其中住宅60．04万平方米，商业2．6万平方米。根据北京宝孚房地产评估事务所截止2005年12月31日对东风乡泛海国际居住区1＃、2＃、3＃地块评估结果，该三地块熟地总地价为人民币410，254万元。泛海东风已向政府付清上述地块的土地出让金，签订了《土地出让合同》并取得《建设用地规划许可证》（1＃、2＃地块《建设用地规划许可证》编号2005规地字0140号、3＃地块《建设用地规划许可证》编号2004规地字0143号）。上述地块与泛海建设所属北京泛海信华置业有限公司正在开发的东风乡泛海国际居住区5＃、6＃、7＃、8＃地块相邻。项目建设期预计3年，拟定于2007年年底开工建设。

　　三、项目发展前景分析

　　东风乡泛海国际居住区1＃、2＃、3＃地块项目规划总建筑面积74．38万平方米，住宅部分建筑面积60．04万平方米。

　　经测算，整个项目总投资约人民币73．77亿元，如销售均价按人民币每平方米16000元计，预计对外销售后，将实现销售收入101．79亿元，项目毛利率29．1％，投资利润率31％。

　　第五节备查文件

　　（一）长城证券有限责任公司关于泛海建设集团股份有限公司2006年非公开发行股票推荐的说明

　　（二）广东广和律师事务所关于泛海建设集团股份有限公司2006年非公开发行股票的法律意见书

　　上述备查文件刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），敬请投资者查阅。

　　特此公告。

    新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。