海南航空股份有限公司2006年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次会议没有否决或修改提案的情况

　　●本次会议没有新提案提交表决

　　一、会议召开和出席情况：

　　海南航空股份有限公司（以下简称“本公司”）2006年第三次临时股东大会于2006年12月29日上午9：00时在海口市海秀路29号海航发展大厦会议室召开。

　　出席2006年第三次临时股东大会的股东及股东代表6人，代表的股份总数为173，944.9279万股，占公司股本总额的49.27%。其中B股股东代表3人，代表股数35.106万股，占出席本次会议有效表决股数的0.02%。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集，公司董事长陈峰先生主持会议。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。

　　本次股东大会采取记名投票方式。

　　二、会议的表决情况

　　1、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于将5架D328飞机经营租赁给大新华快运航空有限公司并有偿转让相关特业人员的报告》

　　以1663.5268万股赞成，0股反对，29.146万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数98.28%（其中B股5.96万股同意，29.146万股弃权，A股1657.5668万股全部赞成）。

　　2、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于与长江租赁有限公司开展飞机售后回租业务的报告》

　　以1663.5268万股赞成，0股反对，29.146万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数98.28%（其中B股5.96万股同意，29.146万股弃权，A股1657.5668万股全部赞成）。

　　3、经出席会议的股东（包括股东代理人）表决，审议批准了《关于修改公司章程的报告》

　　以173915.7819万股赞成，0股反对，29.146万股弃权，赞成股数占出席有效表决股数99.98%（其中B股5.96万股同意，29.146万股弃权，A股173909.8219万股全部赞成）。

　　三、律师对本次股东大会的法律见证意见：

　　本次股东大会经上海国浩律师事务所施念清律师见证，并出具法律意见书。

　　公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、

　　2、国浩律师集团(上海)事务所关于本次股东大会的法律意见书。

　　海南航空股份有限公司

　　二○○六年十二月三十日