湘火炬汽车集团股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘火炬汽车集团股份有限公司第五届董事会2006年第七次会议通知于2006年12月25日以通讯方式发出，会议于2006年12月28日召开，会议应到董事11人，实到董事11人，监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　一、会议通过如下决议：

　　（一）、审议通过《湘火炬汽车集团股份有限公司债务重组框架协议》。

　　本公司与德隆债权人委员会相关债权银行就本公司的债务重组问题签订《湘火炬汽车集团股份有限公司债务重组框架协议》。该协议对债务重组范围、利息、罚息的免除、新《借款合同》签署等进行了约定。根据《关于银监会批复同意湘火炬汽车集团股份有限公司债务重组有关事宜的通知》，本协议近日已通过国务院及有关部门的审批。

　　本协议的主要条款为：

　　1、本公司母公司10．07亿元短期银行贷款调整为每年按约定比例偿还本金的7年期长期贷款，贷款利率按照人民银行公布的长期贷款基准利率执行。

　　2、同意免除本公司2004年7月1日至协议生效日的尚未支付的逾期贷款罚息约1000万元。

　　潍柴动力股份有限公司换股吸收合并本公司完成后，本协议所涉及债务将由吸收合并完成后的存续公司承担。本协议所涉及金额全部清偿后，则本协议履行完毕。

　　由于本协议所涉及金额超过股东大会对董事会授权范围，因此，将本议案提交公司临时股东大会审议。

　　同意票11票，占与会董事有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）、审议通过《湘火炬汽车集团股份有限公司关于更换会计师事务所的议案》

　　本公司2006年4月29日召开2005年年度股东大会审议通过了《关于聘任北京永拓会计师事务所的议案》，该议案同意聘任北京永拓会计师事务所有限责任公司进行2006年公司会计报表的审计。

　　现根据公司的实际情况，拟更换湖南开元有限责任会计师事务所为2006年公司会计报表的审计机构，理由为：目前公司正在进行潍柴动力吸收合并本公司的准备工作，需要进行公司会计报表三年零一期的审计。由于2005年之前，本公司的审计机构都为湖南开元会计师事务所，为了保持审计工作的连贯性，因此，拟聘任该会计师事务所为本公司2006年会计报表的审计机构。

　　本议案在提交公司临时股东大会审议通过后生效。

　　同意票11票，占与会董事有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）、审议通过《湘火炬汽车集团股份有限公司关于控股子公司陕西重型汽车有限公司为其他控股子公司提供担保的议案》

　　1、本公司控股子公司株洲齿轮有限责任公司原向中国银行股份有限公司株洲分行申请流动资金贷款人民币3000万元，该笔贷款由控股子公司陕西重型汽车有限公司提供担保，分别于2006年11月30日及2007年2月5日到期，银行同意到期续贷，贷款期限为两年。经公司董事会审议，同意由陕西重型汽车有限公司为株洲齿轮有限责任公司向中国银行股份有限公司株洲分行申请人民币3000万元贷款续贷继续提供担保。

　　2、控股子公司陕西汉德车桥有限公司原向中国银行岐山支行申请人民币5000万元流动资金贷款，该笔贷款由陕西重型汽车有限公司提供担保，于2006年11月29日到期，银行同意到期借新还旧。此外，汉德车桥公司还申请在该行新增流动资金贷款3000万元，新增银行承兑汇票敞口额度2000万元。经公司董事会审议，同意陕西重型汽车有限公司为陕西汉德车桥有限公司向中国银行岐山支行申请伍仟万元贷款借新还旧，申请新增流动资金贷款叁仟万元及银行承兑汇票敞口额度贰仟万元提供担保。

　　由于本公司对外担保已超过最近一期经审计净资产的50％，根据中国证监会的有关规定，控股子公司的对外担保也需要提交公司股东大会审议通过。因此，将本议案提交公司临时股东大会审议。

　　同意票11票，占与会董事有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）、审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。

　　同意于2007年1月16日在公司办公楼四楼会议室召开2007年第一次临时股东大会。具体内容见《湘火炬汽车集团股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。

　　同意票11票，占与会董事有效表决权的100％，反对票0票，弃权票0票。

　　二、其他需要说明事项

　　公司董事会于2006年8月8日以通讯方式表决通过了《关于本公司控股子公司株洲湘火炬火花塞有限责任公司为新疆机械设备进出口有限公司查封冻结宁夏东方企业（有限公司）资产提供担保的议案》。由于新疆机械设备进出口有限公司已与宁夏东方企业（有限公司）达成调解协议。因此，已不再需要由株洲湘火炬火花塞有限责任公司提供担保。因此该议案不再提交公司股东大会审议。

　　湘火炬汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　二ＯＯ六年十二月二十九日