重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行新股购买资产报告书（全文）

　　（注册于重庆市渝中区曾家岩1号附1号）

　　独立财务顾问：西南证券有限责任公司

　　二〇〇六年十二月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、渝开发本次拟向城投公司发行31，133万股流通Ａ股，用于收购城投公司拥有的重庆国际会议展览中心资产以及位于合川市南办处牌坊村的土地使用权面积365，691平方米，收购价格为上述资产于2006年4月30日的评估净值146，329．69万元。上述股份以公司第五届董事会第七次会议（2006年7月12日）前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值4．70元／股的价格折为146，325．10万元收购资金，该部分收购资金不足以支付本次收购价款的缺口部分4．59万元，由渝开发以现金形式支付。城投公司已承诺本次发行新股自增持之日起36个月内不转让或流通。

　　2、本次向特定对象发行新股购买资产已经2006年5月12日重庆市国资委《关于实施重庆渝开发股份有限公司定向增发方案有关问题的批复》（渝国资产［2006］65号）批准；本次收购资产评估结果已经2006年5月17日重庆市国资委《关于渝开发拟收购市城投公司部分资产的资产评估核准的通知》核准备案；2006年6月1日，渝开发与城投公司签署了本次新增股份购买资产的《协议书》；2006年7月12日公司第五届董事会第七次会议、2006年7月28日公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票收购资产的议案》。

　　3、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）的规定，本次重大资产购买的总额超过公司截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50％，属于重大资产购买行为，中国证监会已下发《关于核准重庆渝开发股份有限公司向重庆市城市建设投资公司发行股份购买资产的通知》（证监公司字［2006］298号）进行核准；渝开发向城投公司发行新股后，城投公司持有渝开发的股权比例变化将符合要约收购的条件，中国证监会已根据《上市公司收购管理办法》的相关规定下发《关于同意豁免重庆市城市建设投资公司要约收购重庆渝开发股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字［2006］299号），批准城投公司的要约收购豁免申请，城投公司无需根据相关规定进行要约收购。

　　4、城投公司为公司控股股东，公司本次购买其资产构成关联交易，在股东大会审议本次关联交易时城投公司已回避表决。

　　5、公司本次拟收购的会展中心资产于2005年9月28日取得《重庆市建设工程竣工验收意见书》，于2005年10月投入使用，目前已承办展会数十个，并呈快速增长趋势；本次拟收购的合川土地使用权尚未进行房地产项目开发，没有与合川土地使用权相关的经营活动和历史经营记录。截至本报告书签署日，上述拟购买的资产均无完整会计年度历史经营记录，故公司本次未根据拟购买资产状况模拟计算公司最近3年财务报告。

　　6、本公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）的有关规定编制《向特定对象发行新股购买资产报告书》，以供投资者决策参考之用。

　　7、根据中国证监会有关反馈意见要求，本公司在2006年7月13日公告的《重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行新股购买资产报告书（草案）》的基础上，对第二节“本次交易的基本情况”中“四、本次重大资产购买的交易标的”和“六、会展中心的有关经营安排”；第五节“业务发展”中“十、会展中心的经营计划与持续盈利能力”；第六节“风险因素”中“三、主营业务运营风险”；第十一节“其他重要事项”中“四、公司关联人员买卖股票的盈亏情况及解决措施”、“五、渝开发加强内部管理的措施”等内容作了相应的修改和补充。

　　特别风险提示

　　1、资产购买的风险

　　本次向特定对象发行新股购买资产行为还须经中国证监会核准，资产完成交割、过户需要履行必要的法律手续，收购资产行为的完成日期具有不确定性，从而使本次收购资产对渝开发未来的盈利情况的影响具有不确定性。

　　2、盈利预测的风险

　　由于房地产等相关行业发展具有波动性，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管公司盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适当判断及进行投资决策。

　　3、大股东控制的风险

　　截至本报告书签署之日，城投公司持有公司52．29％的股权，为公司控股股东。公司向城投公司发行31，133万股后，城投公司的持股比例将上升至82．75％，城投公司有可能会通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：

　　第二节本次交易的基本情况

　　一、本次重大资产购买的背景

　　1．渝开发资产规模小，传统经营模式难以适应房地产行业竞争要求

　　渝开发是以房地产开发和经营为主要业务的上市公司，自1993年上市以来，受资产规模限制和传统经营模式的影响，发展迟缓，经营业绩不佳；曾经因连续出现巨额亏损，2002年每股净资产低于面值（仅0．24元／股），公司股票被深圳证券交易所特别处理。虽经一系列资产重组，公司经营状况有所改观，但与同行业先进企业相比，资产规模和资产质量差距仍呈加速扩大的趋势。尽管公司从事的是具有较高投资回报的房地产业，但开发规模与从业人员数量相比严重失衡，人均产能仅为同行业先进水平的1／20左右。在房地产进入跨行业、跨地域、重规模、重品牌、重金融支持的全面竞争时期，公司难以形成项目及土地有序储备以及项目梯次开发的良性发展格局，经营状况无法得到根本改善：2003－2005年度公司在扣除非经常性损益后，净资产收益率分别仅为4．8％、1．09％和0．95％，三年平均净资产收益率2．28％，自1999年度起从未进行过利润分配，无法向投资者提供持续稳定的投资回报。

　　2．股改的顺利实施，为渝开发的重新定位创造了条件

　　通过实施股权分置改革，渝开发以对价安排形式获得1．0226亿元的现金注入，促使渝开发有机会涉足市政基础设施领域的经营，公司由此获得一定的经营业绩支撑和可持续发展的基础条件。公司明确了收购优质资产，改善财务状况，提升收入及盈利水平，增强行业竞争力和抵御周期性风险的能力，打造“以房地产为核心产业，以优质市政物业资产为基础”的优质上市公司的发展目标。

　　3．收购会展中心和合川土地使用权优质资产，为可持续增长奠定基础

　　公司结合自身资源优势以及“十一五”发展规划，经过充分论证，拟向城投公司定向发行新股购买城投公司拥有的收益稳定且具有良好成长性的会展中心资产，确保形成稳定的市政物业资产收益、现金流支持；同时购买开发前景较好的365，691平方米合川土地使用权，使公司未来房地产业务发展享有稳定的土地储备资源支持，形成公司新的利润增长点，为公司将来业绩的可持续增长提供基础，将渝开发从单纯的小规模房地产开发企业转型为以房地产业为核心、以市政物业资产现金流为基础的利润中心；在“十一五”期间，将渝开发打造为净资产总额达到或超过20亿元以上的优质蓝筹上市公司。

　　二、本次重大资产购买遵循的原则

　　本次关联交易遵循下述原则：

　　（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

　　（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

　　（三）保护渝开发全体股东特别是中小股东利益。

　　（四）有利于渝开发的长期健康发展、提升上市公司业绩、提高抗风险能力。

　　（五）符合渝开发总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。

　　三、本次交易对方（资产出售方）情况

　　1．城投公司基本情况

　　公司名称：重庆市城市建设投资公司

　　经济性质：国有经济

　　注册地址：重庆市渝中区人民路123－1号蒲田大厦8楼

　　主要办公地点：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦

　　法定代表人：华渝生

　　注册资本：200，000万元

　　营业执照号码：渝直5000001801051

　　税务登记证号码：500103450395679

　　经营范围：城市建设投资

　　2．城投公司主要业务发展情况

　　城投公司是1993年2月经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金的专业性投资公司。城投公司作为重庆市城市基础设施建设投融资主体，其主要职能为多渠道筹集城建资金，按城市建设计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，代表市政府进行城市建设土地储备整治等。

　　经过“十五”期间的高速发展，城投公司通过资产重组、资本运作，控股、参股等方式，基本形成了集团公司的组织结构，初步建立起适应城市建设可持续发展需求的多元化、多层次、多渠道投融资的运行机制。

　　城投公司组织结构图如下：

　　注：上图中重庆城康实业有限公司、重庆城龙实业有限公司已对外转让，正在办理相关工商变更登记手续。

　　3．城投公司的股权及控制关系

　　截止2006年6月30日，城投公司的股权及控制关系如下图所示：

　　4．城投公司最近一年的财务状况

　　截至2005年12月31日，城投公司经审计的总资产3，818，978万元，净资产1，374，993万元；2005年度实现主营业务收入18，172万元，净利润22，316万元。（上述数据为经审计合并报表数据）

　　5．城投公司向渝开发推荐董事或高级管理人员的情况

　　本次重大资产购买完成后，渝开发的控股股东仍为城投公司，在渝开发本届董事任期届满前，城投公司未有向渝开发重新推荐董事及高级管理人员的计划。

　　6．城投公司近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书出具之日，城投公司近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

　　7．城投公司持有、控制其他上市公司百分之五以上股份的简要情况

　　截至本报告签署日，城投公司除持有渝开发52．29％的股份外，还持有重庆港九股份有限公司（Ａ股代码：600279）有限售条件的流通股16，134，586股，占重庆港九股份有限公司总股本的7．06％。

　　四、本次重大资产购买的交易标的

　　1．拟收购资产基本情况

　　（1）会展中心资产

　　本次拟收购的会展中心资产包括：展览中心和会议中心的房屋建筑物及广场、配套设施、设备，会展酒店基础，以及所占用的土地使用权。会展中心基本情况如下：

　　会展中心位于重庆市主城六区之一的南岸区江南大道，距重庆市商业中心解放碑的直线距离约3．18公里，车程约10分钟。会展中心占地面积8．69万平方米，是重庆市重点建设的十大社会文化基础设施之一，由城投公司投资兴建。项目规划总建筑面积为23万多平方米，由展览中心、会议中心、会展酒店和广场几大部分构成。一期建设已完成展览中心、会议中心、广场和会展酒店基础，建筑面积共计18．12万平方米，其中展览中心13．28万平方米，会议中心4．17万平方米，会展酒店地下层0．67万平方米。

　　会展中心于2005年9月28日取得《重庆市建设工程竣工验收意见书》，于2005年10月投入使用，是目前西部地区规模最大、设施完备、功能齐全的现代化会展中心之一，已先后承办亚洲及太平洋城市市长峰会、第五届中国重庆城市建设及建筑业展览会、2005中国国际机电（重庆）博览会、2005重庆国际工业博览会、第七届中国重庆高新技术交易会暨第三届中国国际军民两用技术博览会、第54届全国药品交易会等大型会议及展览。

　　（2）合川土地使用权

　　本次收购位于合川市南办处牌坊村的土地使用权面积365，691平方米，系商住、综合用途，出让性质的国有土地使用权。

　　合川是重庆的北大门，是重庆规划中的北部地区中心城市，距主城40分钟车程。全市幅员面积2356．21平方公里，总人口为149．94万人，2004年被列为重庆市级山水园林城市。

　　本次购买的合川土地使用权位于合川世纪大道地块，世纪大道地块位于合川市新城区世纪大道南端西侧，渝合高速公路、212国道东侧，地块交通条件较好，距市政府、国土资源局仅100余米，距渝遂铁路合川火车站300余米，周边住宅小区林立，居家氛围浓厚。

　　上述土地开发前景较好，合川土地使用权的收购将使渝开发未来房地产业务发展享有稳定的土地储备资源支持。

　　（3）本次交易标的涉及的土地使用权情况汇总如下：

　　上述1～3项为会展中心占有土地使用权，会展中心占用的第3项土地使用权，面积为2，343平方米，城投公司尚未办理国有土地使用权证，本次按商业用途，剩余年限为40年的出让国有土地使用权进行评估，评估值为529．75万元。

　　上述4～17项为合川土地使用权，其中12～15项土地使用权（面积为135，711平方米）的土地使用权人为重庆渝丰路桥房地产开发有限公司，评估值5，767．72万元；16、17项土地使用权（面积为131，588平方米）的土地使用权人为合川渝丰路桥有限责任公司，评估值5，566．17万元。上述土地使用权已抵押给合川市农村信用合作社联合社营业部。

　　2006年11月30日，合川市农村信用合作联社（原合川市农村信用合作社联合社）向重庆市国土资源和房屋管理局出具《解除抵押证明》，同意解除合川渝丰路桥有限责任公司土地证号为渝国用（2001）字第011号、渝国用（2001）字第012号土地使用权的抵押登记；同意解除重庆渝丰路桥房地产开发有限公司渝外国用（2002）字第006号、渝外国用（2002）字第005号、渝外国用（2002）字第004号和渝外国用（2002）字第007号土地使用权的抵押登记。

　　2006年11月30日，重庆市国土资源和房屋管理局已受理上述土地使用权解除抵押的申请，并出具了《业务受理回执单》。

　　城投公司已经出具《承诺书》，承诺：“合川土地使用权中有四宗土地（证载面积为135711平方米）证载使用权人为重庆渝丰路桥房地产开发有限公司，有两宗土地（证载面积为131588平方米）证载使用权人为合川渝丰路桥有限责任公司；上述土地使用权均已抵押给合川市农村信用合作社联合社营业部。我公司保证在资产收购协议生效后30日内消除上述土地使用权的权利瑕疵，并将其合法有效地过户到贵公司名下；否则，我公司将以现金或以评估等值的重庆市主城区优质土地使用权予以补足，并承担可能发生的费用以及给贵公司造成的经济损失。”

　　重庆树深律师事务所对上述合川抵押土地的解押落实措施出具补充法律意见如下：“本所律师认为：公司本次新增股份收购资产中涉及的六宗土地的土地使用权的抵押已经抵押权人同意解除抵押，土地使用权抵押登记管理部门已受理解除抵押之申请，合川土地使用权解除抵押不存在法律障碍。”

　　（4）会展中心占用的尚未办理国有土地使用权证面积为2343平方米土地的权证办理情况

　　会展中心于2004年4月16日取得重庆市规划局核发的《建设用地规划许可证》，经城市规划行政主管部门审核同意的用地面积为86，880平方米。

　　上述规划用地中76，073平方米土地已由城投公司办理了“渝国用（2004）第559号”《国有土地使用证》，8，464平方米土地已由城投公司办理了“渝国用（2004）第567号”《国有土地使用证》。

　　其余2，343平方米土地原为南坪加油站用地，产权人为中石油重庆销售公司，国有土地使用证号为“南国用（91）字第11795号”，证载土地使用权面积为2，173平方米。上述三项国有土地使用证载土地面积之和与总规划用地面积差异170平方米（占总规划面积的0．20％）主要系测绘误差形成。

　　根据市政府、规划局、中石油重庆销售公司、城投公司共同参会的《关于南坪加油站搬迁有关问题协调会会议纪要》（市政字［2004］216号），各方就南坪加油站的搬迁工作取得了一致意见，南坪加油站已按会展中心的建设进度要求实施了搬迁，原南坪加油站地块现为会展中心规划红线范围内广场南侧边缘。

　　根据2006年9月21日城投公司与中石油重庆销售公司签订的《拆迁安置及土地置换补偿协议书》，城投公司已与中石油重庆销售公司就拆迁安置南坪加油站的有关事项达成一致，主要内容为：

　　Ｉ、城投公司拆迁南坪加油站的新建站址为科普中心东侧城投公司建设并拥有的停车场内。

　　ＩＩ、城投公司以科普中心东侧城投公司建设并拥有的停车场与中石油重庆销售公司原南坪加油站土地2173平方米（土地使用权证号为：南国用（91）字第11795号）及原苏家坝油库土地4000平方米（土地使用权证号为：南国用（2000）字第06134号）置换，互不补差。

　　ＩＩＩ、中石油重庆销售公司自合同签订之日起五个工作日内，将原南坪加油站的国有土地使用权证和原苏家坝油库土地使用权证交付给城投公司。

　　ＩＶ、城投公司自本合同签订之日起四个月内将原科普中心东侧小停车场土地过户至中石油重庆销售公司名下，土地的性质为国有出让地，用途为商业。

　　Ｖ、城投公司承担加油站的建设费用，具体建设工作由中石油重庆销售公司自主进行。

　　城投公司已召开渝开发定向增发资产移交工作专题会议，根据会议形成的《纪要》，已成立以城投公司董事长华渝生为组长、渝开发董事长粟志光为副组长的资产移交工作领导小组，目前土地资产交接手续和相关资料目录已准备完毕，正在加紧办理会展中心的竣工决算手续，同时积极协调中石油重庆销售公司及国土行政管理部门，待决算手续完成后立即办理土地使用权证的相关手续。

　　城投公司已对公司出具《承诺书》，承诺：“对于会展中心占用的一宗未办证土地（面积为2343平方米，商业用途，剩余使用年限为40年，评估值为529．75万元），我公司保证在办理完毕竣工决算手续后三个月内合法有效地将其权属证书办至贵公司名下。若不能办证或因有权机关最终确定的面积、土地性质、用途等事项与评估设定的土地价格定义不一致导致土地使用权不足值的，我公司将以现金补足并承担给贵公司造成的经济损失。”

　　会展中心设计单位华东建筑设计研究院有限公司重庆分院已就目前2343平方米土地权证未办理完毕对会展中心的影响出具了《说明》：“重庆国际会议展览中心规划红线范围内位于广场南侧边缘的原南坪加油站，在广场建设时已根据规划要求进行了拆除并建成重庆国际会议展览中心广场及周边道路。若以现状论，原加油站所占地块的产权归属的确定，不影响会展中心的使用功能及外观。”

　　重庆树深律师事务所已就城投公司尚未取得国有土地使用权证的2343平方米土地等问题出具《补充法律意见书（二）》，结论意见为：“本所律师认为，渝开发不会因收购资产中存有重庆城投尚未取得国有土地使用权证的2343平方米土地而造成经济损失，该事项不足以对本次资产收购构成法律障碍。”

　　（5）合川土地使用权过户情况及解除抵押所采取的措施

　　根据重庆市人民政府办公厅《关于同意将重庆三峡路桥等五个公司移交重庆市城市建设投资公司管理的复函》和重庆市委企业工作委员会“渝委企［2002］51号”《关于将重庆三峡路桥等五个公司移交重庆市城市建设投资公司管理的通知》，重庆市政府办公厅将重庆长江三峡路桥有限责任公司、重庆渝丰路桥房地产开发有限公司、合川渝丰路桥有限责任公司等五个公司的资产、债权、债务及人员移交给城投公司管理，城投公司对上述五个公司的资产已清理完毕。

　　重庆市国有资产监督管理委员会已于2006年9月19日出具《关于重庆渝开发股份有限公司定向增发股份中有关土地使用权问题的批复》（渝国资产［2006］165号），同意城投公司以所属重庆渝丰路桥房地产开发有限公司名下4宗、合川渝丰路桥有限责任公司名下2宗国有土地使用权资产认购渝开发的新股，同意城投公司在渝开发定向增发方案获得中国证监会批准后，将上述国有土地使用权资产过户给渝开发。

　　上述6宗土地使用权已抵押给合川市农村信用合作社联合社营业部，城投公司于2006年9月18日对上述抵押权人出具《关于商请解除重庆渝丰路桥房地产开发有限公司、合川渝丰路桥有限责任公司土地使用权抵押的函》（渝城投函［2006］213号），拟以偿还合川市农村信用合作社联合社营业部抵押债权本金及利息的方式解除上述6宗土地的抵押。

　　经确认，合川市农村信用合作社联合社营业部出具了《关于解除重庆渝丰路桥房地产开发有限公司、合川渝丰路桥有限责任公司土地使用权抵押的函》，同意：如城投公司偿还抵押债权本金及利息，将在3个工作日内解除上述6宗土地抵押物之抵押。

　　城投公司已召开渝开发定向增发资产移交工作专题会议，根据会议形成的《纪要》，已成立以城投公司董事长华渝生为组长、渝开发董事长粟志光为副组长的资产移交工作领导小组，目前土地资产交接手续和相关资料目录、相关过户申请文件已准备完毕，待定向增发方案获得中国证监会批准后立即办理土地使用权证的过户手续。

　　城投公司已对公司出具《承诺书》，承诺：“我公司保证在资产收购协议生效后30日内消除上述土地使用权的权利瑕疵，并将其合法有效地过户到贵公司名下；否则，我公司将以现金或以评估等值的重庆市主城区优质土地使用权予以补足，并承担可能发生的费用以及给贵公司造成的经济损失。”

　　（6）合川土地不存在土地闲置被收回的风险

　　合川土地使用权系2001年－2003年取得，属于合川市政府对城投公司及其下属公司投资建设合武公路的1400亩补偿土地的一部分。根据合川市政府与城投公司及其下属公司就合武公路建设及补偿土地的相关约定：城投公司根据重庆市政府对其土地市场的一级开发授权，依法对补偿土地进行整治、储备和开发，尽快分阶段滚动式完成补偿土地的整治和地块内基础设施的建设工作；合川市政府应尽快组织实施补偿土地四至范围内的市政道路、城市控规所涉及的城市主、次干道和大配套管网的建设工作；合川市政府对城投公司及其下属公司的土地整治储备工作予以积极支持，在土地整治储备期间，不向城投公司及其下属公司收取土地闲置费，不得无偿收回上述储备土地。目前，本次拟注入的合川土地的整治和周边配套工作已基本完成，其他补偿地块的整治和周边配套工作正在进行。

　　2．交易标的评估情况

　　重庆康华会计师事务所以2006年4月30日为基准日对本次购买资产进行了评估，出具了“重康会评报字（2006）第65号”《资产评估报告书》。交易双方同意以评估值作为上述资产的交易价格。资产评估结果如下表（评估基准日2006年4月30日）：

　　资产占有单位：重庆市城市建设投资公司金额单位：人民币万元

　　注：上述汇总表中会展中心的资产评估值为130，794．46万元；位于合川市南办处牌坊村的土地使用权的评估值为15，535．23万元；

　　3．评估增值情况说明

　　资产的评估价值较帐面值增加29，210．31万元，主要原因如下：

　　（1）城投公司的在建工程账面价值系按工程的实际支付情况入账，且部分项目尚未结算，而评估是根据截止评估基准日资产的实际状况进行的评估，其评估结论中包含了尚未入账的工程成本，从而形成评估增值；

　　（2）会展中心土地使用权账面值8，517．60万元，评估值19，745．81万元，评估增值11，228．21万元，增值率131．82％，增值原因主要是：

　　①会展中心土地的账面土地出让金较低：会展中心项目原业主因建设资金问题已停建多年，2004年项目业主改为城投公司后，城投公司在办理项目原有土地使用权面积74034平方米的国有土地使用权证过户手续中，重庆市政府豁免了会展中心原业主欠交的全部土地出让金（按评估基准日2006年4月30日的标准计算的出让金为7，950．71万元）。会展中心土地使用权账面土地出让金仅包括2003年8月增加购买的土地使用权面积10503平方米所缴纳的土地出让金1，238．30万元。于评估基准日2006年4月30日评估测算国有土地使用权证号为“渝国用（2004）第559号”和“渝国用（2004）第567号”、面积为84537平方米的土地使用权土地出让金为9，189．01万元，导致上述两宗土地出让金增值7，950．71万元。

　　②会展中心的账面土地取得成本较低：一方面，会展中心项目原系业主因建设资金问题已停建多年的烂尾楼，城投公司收购原业主土地使用权（面积为74034平方米）的土地取得费低于正常交易条件的价格，为855．56元／平方米；另一方面，城投公司2003年8月增加购买的重庆市游乐园管理处土地使用权面积10503平方米属空置地，土地取得费较低，为900．00元／平方米。上述两项土地使用权面积合计84537平方米，为会展中心“渝国用（2004）第559号”、“渝国用（2004）第567号”土地使用权证载面积。会展中心上述土地的账面土地取得费总额7，279．30万元，平均861．08元／平方米；而于评估基准日2006年4月30日评估测算的会展中心土地取得费总额为10，027．05万元，平均1，186．11元／平方米。从而导致上述两宗土地取得成本增值2，747．75万元。

　　③会展中心土地使用权中的一宗土地使用权未办理国有土地使用权证，面积为2343平方米，本次于评估基准日2006年4月30日采用成本逼近法暂按商业用途、剩余年限为40年的出让国有土地使用权进行评估，评估值为529．75万元，由于城投公司取得成本尚未入账，形成增值529．75万元。

　　上述三项因素导致会展中心土地使用权于评估基准日2006年4月30日评估增值11，228．21万元，评估值为2，272．77元／平方米。

　　经查询《重庆市已供应土地公告》，自2005年10月至2006年5月，会展中心周边地块共有三宗挂牌拍卖成交记录，详细情况如下表：

　　（3）位于合川市南办处牌坊村的土地使用权评估增值1，273．35万元，增值率为8．93％。增值原因主要是重庆市征地补偿安置标准从2005年起平均提高约20％。按现行征地补偿文件（合川府发［2005］第19号）计算得出现行土地取得费为121．24元／平方米，按原来的征地补偿文件（合川府发［1999］第88号）计算得出的土地取得费为85．66元／平方米。

　　重庆市房地产业的迅速发展，提高了各区域平均地价水平。合川土地使用权评估值424．82元／平方米，目前相邻地块的国有土地使用权拍卖底价在450—525元／平方米。

　　五、资产购买协议的主要内容

　　1．交易价格及定价依据

　　根据本次新增股份购买资产的《协议书》，本次重大资产购买中渝开发购买城投公司资产的交易价格及定价依据如下：

　　（1）交易双方同意聘请重庆康华会计师事务所以2006年4月30日为基准日对会展中心资产和合川土地使用权进行评估，并以评估值作为上述资产的交易价格。

　　（2）根据重庆康华会计师事务所出具的“重康会评报字（2006）第65号”《资产评估报告书》，会展中心资产及合川土地使用权资产评估价值合计为146，329．69万元。

　　（3）根据上述评估结果，城投公司持有的会展中心资产及合川土地使用权的转让价款合计为146，329．69万元。

　　2．支付方式

　　渝开发根据以下方式支付收购价款：

　　渝开发本次拟向城投公司发行31，133万股流通Ａ股支付收购价款，上述股份以公司第五届董事会第七次会议（2006年7月12日）前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值4．70元／股的价格折为146，325．10万元收购资金，该部分收购资金不足以支付本次收购价款的缺口部分4．59万元，由渝开发以现金形式支付。

　　3．交易标的的交付状态及过户时间

　　城投公司已就本次交易标的的交付状态及过户时间等事项出具《承诺书》，作出如下承诺：

　　“一、我公司保证除资产收购协议、本承诺书已经披露的事项外，被收购资产不存在抵押、留置或其他权利瑕疵以及可能被第三人主张权利的情形，否则由我公司承担给贵公司造成的经济损失。

　　二、在资产收购协议生效后15日内，我公司保证将所有被收购资产的实物移交给贵公司，并保证不影响贵公司使用，否则由我公司承担给贵公司造成的经济损失。

　　三、在资产收购协议生效后30日内，我公司保证将合川土地使用权过户到贵公司名下，否则由我公司承担给贵公司造成的经济损失。

　　合川土地使用权中有四宗土地（证载面积为135711平方米）证载使用权人为重庆渝丰路桥房地产开发有限公司，有两宗土地（证载面积为131588平方米）证载使用权人为合川渝丰路桥有限责任公司；上述土地使用权均已抵押给合川市农村信用合作社联合社营业部。我公司保证在资产收购协议生效后30日内消除上述土地使用权的权利瑕疵，并将其合法有效地过户到贵公司名下；否则，我公司将以现金或以评估等值的重庆市主城区优质土地使用权予以补足，并承担可能发生的费用以及给贵公司造成的经济损失。

　　四、我公司保证在会展中心竣工决算手续办理完毕后三个月内，将会展中心的房屋所有权证和土地使用权证办理到贵公司名下，否则由我公司承担给贵公司造成的经济损失。

　　对于会展中心占用的一宗未办证土地（面积为2343平方米，商业用途，剩余使用年限为40年，评估值为529．75万元），我公司保证在办理完毕竣工决算手续后三个月内合法有效地将其权属证书办至贵公司名下。若不能办证或因有权机关最终确定的面积、土地性质、用途等事项与评估设定的土地价格定义不一致导致土地使用权不足值的，我公司将以现金补足并承担给贵公司造成的经济损失。”

　　公司已于2006年7月14日与城投公司召开定向增发资产移交工作专题会议，会议对渝开发定向增发工作中，会展中心工程、合川土地移交相关的工作进行了研究、部署：

　　（1）有关实物资产：会展中心实物资产、合川土地已与城投公司有关部门进行了协商，并已经提前准备好了交接手续和相关资料目录（包括土地使用权证、立项、规划选址意见书及附图、规划许可证、施工许可证、设计图纸、验收文件、有关设备的维护使用手册等）；

　　（2）有关产权过户：会展中心正在办理竣工决算手续，准备好了相关过户申请文件，待决算手续完成后立即办理产权过户手续；

　　（3）会议决定由成立移交工作领导小组和工作办公室，加强对移交工作的领导，落实工作计划和责任，确保移交工作符合有关部门、法定程序和合同约定的要求。

　　4．本次交易行为的生效条件

　　根据资产购买协议及有关法律、法规的规定，公司收购城投公司持有会展中心资产及合川土地使用权的生效条件为：

　　（1）渝开发召开股东大会通过决议批准本次向特定对象发行新股购买资产行为的所有事宜；

　　（2）中国证监会核准本次向特定对象发行新股购买资产行为；

　　（3）中国证监会批准城投公司的要约收购豁免申请；

　　5．协议的生效时间

　　资产购买协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后成立，经渝开发股东大会审议批准并经中国证监会核准及批准城投公司的要约收购豁免申请后生效。

　　六、会展中心的有关经营安排

　　1．机关事务管理局承租会展中心的有关安排

　　根据重庆市国资委《关于实施重庆渝开发股份有限公司定向增发方案有关问题的批复》（渝国资产［2006］65号）、机关事务管理局与公司签订的《会展中心租赁框架协议》及首三年期《会展中心租赁合同》，机关事务管理局代表市政府长期承租会展中心部分场馆、车库及其它配套设施，举办市政府及相关部门等各种定期及不定期展览和会议，承租期不低于8年，并根据实际情况分三期签订一次会展中心租赁合同，会展中心的租金由市财政专项拨付。

　　（1）根据《会展中心租赁框架协议》的约定：

　　Ａ．机关事务管理局平均每年承租展馆面积不低于32000平方米，会议中心面积不低于18000平方米，车库不低于300个泊位；

　　Ｂ．平均每年承租展馆和会议中心的时间不低于33周，车库为12个月；

　　Ｃ．总体承租期不低于8年；

　　Ｄ．承租期内，平均每年支付的承租金额不低于1亿元；

　　Ｅ．租金按季支付，每季应付租金为当年应付租金总额的1／4；

　　Ｆ．机关事务管理局租用会展中心产生的管理费、水电费、空调费等相关费用，由机关事务管理局按会展中心管理机构规定的标准据实支付。

　　（2）根据首三年期《会展中心租赁合同》的约定：

　　机关事务管理局首三年应向会展中心支付的租金数额为：第一年15，040．20万元，第二年13，734．84万元，第三年12，424．78万元。

　　机关事务管理局承租会展中心，使公司在收购当年即有稳定收益，为公司将来业绩的可持续增长提供基础。

　　2．其他展会经营安排

　　会展中心自投入使用以来，已承办展会数十个，并呈快速增长趋势，预计会展中心未来几年除由机关事务管理局承租举办市政府及相关部门等各种定期及不定期展览和会议外，其他国内外客户举办的展会经营收入将逐年增长，为公司带来稳步增长的营业收入。

　　七、本次重大资产重组的其他安排

　　1．人员安置

　　渝开发本次重大资产购买不涉及公司现有员工的安置问题。

　　2．收购资金来源

　　渝开发本次拟向城投公司发行31，133万股流通Ａ股支付收购价款，上述股份以公司第五届董事会第七次会议（2006年7月12日）前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值4．70元／股的价格折为146，325．10万元收购资金，该部分收购资金不足以支付本次收购价款的缺口部分4．59万元，由渝开发以现金形式支付。

　　八、本次发行新股方案及发行前后公司股本结构的变化

　　本次发行新股方案有关情况如下：

　　1、发行新股对象：城投公司；

　　2、股票种类：人民币普通股（Ａ股）；

　　3、股票面值：1．00元／股；

　　4、发行股数：31，133万股；

　　5、发行新股价格：公司第五届董事会第七次会议（2006年7月12日）前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值4．70元／股。

　　6、拟上市交易所：深圳证券交易所；

　　7、发行新股持股期限制：本次发行股份自增持之日起36个月不上市转让；

　　8、发行新股的上市日程安排待公司与深交所、登记公司协商后确定。

　　本次收购前后公司股本结构变化如下：

　　第三节本次交易对公司的影响

　　一、本次交易对上市公司的影响

　　1、截至2005年12月31日，城投公司持有渝开发国家股9，220．07万股，占渝开发总股本的52．29％，为渝开发的控股股东，故本次资产收购构成关联交易。

　　2、本次关联交易将大幅度提升渝开发的净资产规模，渝开发的资产负债率将从2005年末的73％下降到30％左右。

　　3、收购资产形成稳定的收入现金流和开发土地储备，将使渝开发在房地产开发等相关主营业务上具备项目有序储备、梯次开发的连续盈利能力。

　　4、公司行业竞争力和抵御周期性风险能力得到增强，收入及盈利水平显著提升。

　　根据盈利预测，渝开发2007年度主营业务收入、净利润将分别达到约5．22亿元、1．10亿元，较2005年度分别增长约2．98倍和103倍；渝开发加权净资产收益率也将从2005年度的0．59％，增加至2007年度的约6．07％，增长约9．29倍。

　　二、本次交易对非关联股东利益的影响

　　本次新增股份面值1．00元人民币，数量31，133万股，城投公司认购价格4．70元／股，以截至2006年7月12日公司股票前20个交易日收盘价算术平均值确定；本次购买资产的收购价格为2006年4月30日本次购买资产的评估净值146，329．69万元。

　　上述定价兼顾了各方股东的利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益。

　　第四节本次交易的合规性分析

　　本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，而且符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［2001］105号）第四条的要求。

　　一、实施本次交易后，公司具备股票上市条件

　　公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，在实施本次重大资产购买后具备股票上市条件。

　　二、实施本次交易后，公司具有持续经营能力

　　本次重大资产购买完成后，渝开发行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到增强，财务状况将得到明显改善，收入及盈利水平显著提升，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司自身的持续经营能力将得到加强。

　　三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

　　城投公司拟出售的会展中心资产及合川土地使用权不存在债权债务纠纷、产权纠纷或潜在争议。城投公司已就本次交易标的的交付状态及过户时间等事项作出明确承诺，详细情况请见第二节“本次交易的基本情况”。

　　四、本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情形

　　本次交易依法进行，由渝开发董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，收购交易价格以评估值确定，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，符合上市公司的最大利益。

　　本次交易完成后，公司将步入良性、快速发展轨道，赢得更大的发展机遇。全体股东可共同分享渝开发的业绩增长和投资价值提升，从而将从根本上保护公司全体股东的权益。

　　五、本次重大资产购买的公平合理性说明

　　1．收购价格公平合理性分析

　　本次重大资产购买的最终收购价格为经评估后的标的资产净值，体现了公平合理的原则。

　　城投公司和渝开发委托重庆康华会计师事务所对本次收购所涉及的资产及负债进行评估。重庆康华会计师事务所及经办评估师与城投公司和渝开发均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　重庆康华会计师事务所对本次关联交易标的资产的评估方法主要为成本法，即分别求出各项资产的评估值并累加求和。具体为：采用重置成本法对土建安装装饰工程进行评估；采用重置成本法对设备及设备安装工程进行评估；采用成本逼近法及基准地价系数修正法对土地使用权进行评估，根据两种评估方法分别得出的评估结论并考虑权重比例，按加权平均计算确定土地使用权价格。

　　重庆康华会计师事务所以成本法为评估方法为本次重大资产购买出具的资产评估报告已经2006年5月17日重庆市国资委《关于渝开发拟收购市城投公司部分资产的资产评估核准的通知》核准备案。

　　2．发行新股发行价格公平合理性分析

　　本次发行新股的股份面值为1．00元人民币，发行新股数量31，133万股，发行价格为4．70元／股，以公司第五届董事会第七次会议日（即2006年7月12日，该次董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票收购资产的议案》）为定价基准日的前20个交易日公司Ａ股收盘价的算术平均值确定。

　　本次发行新股充分考虑了城投公司及Ａ股社会公众股股东的利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：

　　（1）城投公司认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

　　截至2006年7月12日，渝开发Ａ股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值为4．70元，符合《上市公司证券发行管理办法》中关于“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定……（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十……”的规定。

　　（2）发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平

　　渝开发2005年每股收益为0．0061元，城投公司认购价格除以渝开发2005年每股收益的倍数为770．49倍，高于同期可比同行业可比上市公司的平均市盈率52．67倍。

　　注：同行业可比上市公司市盈率＝2006年7月10日（公司股票在第五届董事会第七次会议日前最后一个交易日）收盘价／2005年每股收益，如果2006年7月10日上市公司股票停牌，则选前一交易日的收盘价计算。

　　（3）发行市净率高于同行业可比上市公司平均水平

　　渝开发2005年每股净资产为1．57元，城投公司认购价格除以渝开发2005年每股净资产的倍数为2．99倍，高于同期可比同行业可比上市公司的平均市净率2．54倍。

　　注：同行业可比上市公司市净率＝2006年7月10日（公司股票在第五届董事会第七次会议日前最后一个交易日）收盘价／2005年末每股净资产，如果2006年7月10日上市公司股票停牌，则选前一交易日的收盘价计算。

　　无论从可比上市公司市盈率或是市净率比较，城投公司以上述价格认购上市公司股份显示了城投公司对上市公司未来发展的信心，同时保障了其他股东的权益不受损失。

　　3．城投公司在股东大会审议本次重大资产购买议案时回避表决

　　本次重大资产购买已经公司2006年第二次临时股东大会审议通过，城投公司在股东大会审议本次重大资产购买议案时回避了表决。本次重大资产购买尚需经中国证监会核准并豁免城投公司要约收购义务后方可实施。

　　第五节业务发展

　　一、公司的发展战略

　　公司在认真总结历史经验教训、充分分析房地产发展趋势和规律的基础上，提出了改变过去全能型房地产开发模式，实施“以房地产为核心产业，以优质市政物业资产为基础”，依托市政物业资产稳定的收入现金流，形成房地产开发等相关主营业务上项目有序储备、梯次开发的连续盈利能力，将渝开发从单纯的小规模房地产开发企业转型为以市政物业资产现金流为基础、以房地产业为核心的利润中心，在“十一五”期间，将渝开发打造为净资产总额达到或超过20亿元以上的优质蓝筹上市公司的总体发展战略。

　　二、公司的经营目标

　　1、实施房地产开发经营模式创新，加强和改善企业管理，再造以“市场为中心、流程为中心、项目任务目标为中心”的过程控制体系；在项目建造过程中，推行“限额设计、项目总包、限额招标、设立乙方材料供应标准、严格控制设计变更和现场签证、激励机制与销售目标挂钩”的项目管理模式，强化产品研发能力、成本控制能力、市场营销能力，加强激励机制建设，变直接、具体管理为宏观、间接管理，为向项目有序储备、梯次开发的大规模房地产开发转型奠定基础。

　　2、力争在短期内形成3～5个建设用地面积60～100亩、建筑面积15～20万平方米、单个项目盈利能力在5000～8000万元左右的房地产项目同步储备、梯次开发的房地产业务发展格局，增强行业竞争力和抵御周期性风险的能力。

　　3、依靠会展业务稳定利润贡献基础和房地产业务增量利润的共同拉动，力争在“十一五”期间，将渝开发打造为净资产总额达到或超过20亿元以上的优质蓝筹上市公司。

　　三、房地产行业发展现状和特点

　　房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，随着城市化建设进程的加快，城镇居民生活水平的不断提高，我国房地产业呈持续、快速、健康、稳定的发展态势，主要表现为以下特征：

　　1．房地产投资额增长势头强劲

　　据国家统计局的数据显示，1998－2005年全国房地产投资额和商品住宅投资均保持20％以上的增长速度，2005全国房地产开发投资15，759．3亿元，同比增长19．77％，其中商品住宅投资10，768．19亿元，同比增长21．85％，商品住宅投资占房地产投资额比例高达68．33％。

　　2．房地产市场需求旺盛，商品住宅成交持续增长

　　根据国家统计局的数据显示，1999年～2005年全国商品住宅销售面积和销售金额呈现稳步快速增长的局面，平均增长幅度在20％以上，2005年，全年商品住宅销售面积为49，794．52万平方米，同比增长47．23％，商品房销售额14，986．05亿元，同比增长73．86％。（注：同比大幅增长含有统计口径变化的因素。2005年统计数字中包含现房和期房销售面积和金额，而2004年以前的统计数字仅指现房销售面积和金额。）

　　3．商品房销售价格稳步上涨。

　　受消费者旺盛的购房需求拉动，我国房地产市场稳步升温，商品住宅价格稳步上升。2005全国商品房平均销售价格为3，241．99元／平方米，同比增长19．45％，其中，商品住宅销售价格为3，009．57元／平方米，同比增长18．09％。从1998年至2005年全国商品住宅均价持续增长，6年商品住宅均价增长1，155．57元，增长幅度达62．30％。

　　4．个人购房已成为市场需求主体。

　　随着我国“房改”结束和鼓励个人购房政策的出台，从2000年起个人购房的比例均超过80％，2005年全国个人购买商品房比重高达95％。

　　5．房地产开发用地的土地价格不断攀升

　　我国地少人多，受到购房市场需求的拉动，土地价格呈上升趋势。由于部分城市采用招标、拍卖的交易方式出让土地，部分地区实施新的基准地价，全国土地交易平均价格呈较大幅度的攀升。2005年在国家大力宏观调控下，全国土地交易价格仍保持了稳定上涨。

　　四、我国房地产行业发展趋势

　　1．经济持续稳定增长，房地产发展长期向好。

　　改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，过去五年ＧＤＰ增长速度均超过7％，城镇居民人均可支配收入年增长幅度维持在6．4％以上。我国宏观经济持续稳健的发展，为房地产业创造了良好的经济环境。此外，我国顺利入世、北京成功申奥、上海成功申办世界博览会、广州成功申办亚运会等将带动我国经济的发展，为我国房地产发展带来长期利好。

　　2．房地产已经进入快速发展期

　　2005年，我国人均ＧＤＰ接近1，703美元，城镇居民人均居住面积约为24．97平方米，根据世界银行研究表明，住宅需求与人均ＧＤＰ有着密切的联系，当一个国家人均ＧＤＰ在600－800美元时，房地产进入高速发展期；当人均ＧＤＰ进入1，300—8，000美元时，房地产进入稳定快速增长期；当一国人均居住面积在达到30－35平方米之前，城镇居民将保持旺盛的居住需求。由此可见，我国房地产发展空间大，住宅需求将在较长时间内保持增长势头。

　　3．城市化水平的提高将推动房地产的发展

　　新制定的十一五规划纲要指出：到2010年，我国人均ＧＤＰ将达到19，270元，ＧＤＰ年均增速达到7．5％，城市化水平由43％提高到47％。这些都为房地产行业快速发展提供了源动力。城市化水平提高4个百分点，意味着将有5，400万农村人口进入城市，按照2005年城镇人均26平米房屋计算，将带来14亿平方米的需求，平均每年2．8亿平方米，旺盛的需求将是房地产景气的源动力。

　　4．房地产业进入壁垒将日益提高。

　　随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，房地产业的进入门槛将越来越高，实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰，行业集中度将不断提高，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展。

　　5．行业市场供需关系将日益改善

　　随着房地产市场日趋成熟，房地产企业的市场意识和创新意识越来越强，政府对行业宏观调控的力度和行业自律性也将不断加强，房地产市场供需关系将得到更加有效的控制和调节，使市场供需关系日趋合理。

　　五、重庆市房地产业的发展情况分析

　　1．保持稳定健康的发展态势

　　近三年来重庆市房地产市场保持了稳定健康的发展态势，总体上保持了“四个基本协调”：房地产开发投资增长（27．8％）与全社会固定资产投资增长（23．7％）基本协调；房地产开发投资占全社会固定资产投资的比重（25．8％）基本协调；商品房住房供应结构与市场需求结构基本协调；房价增长（住房增长8．45％）与经济增长（11．8％）、城镇居民可支配收入增长（11．1％）基本协调。

　　2．房地产业支柱地位日益稳固，产业发展处于上升期

　　2003年，国家作出把住宅业培育成我国新的经济增长点和消费热点的决定，重庆市历来十分重视房地产业的发展。通过多年培育，房地产业开发投资占全社会固定资产投资的1／4，房地产行业已成为拉动重庆市经济和投资增长的支柱产业；从消费看，住房与汽车、教育等已成为新的消费热点，这种支柱产业和消费热点的地位和作用，将为重庆市房地产业在未来一段较长时期内的持续快速发展奠定坚实的基础。

　　3．重庆城市化进程的加快将为房地产业发展带来良好的发展机遇

　　重庆作为一个城市化水平还比较低的直辖市，在未来相当长的一段时间内，提高城市化率将是一项重要任务。目前，重庆市的城市化率为45．2％，在重庆市《国民经济和社会发展“十一五”规划纲要》中明确提出，在未来5年内城市化率将达到52％（即每年城镇化率将提高1．5个百分点以上，每年将约有50万农村人口因城市化转为城市人口，按现有人均住房建筑面积水平〈24．3平方米〉每年有1000多万平方米的住房需求），未来15年内城市化率将达到65％。为实现这一目标，重庆市计划将主城区幅员面积从上一轮规划的600平方公里扩展到本轮规划的2737平方公里。城市范围的拓展，城市化率的提高将为重庆市房地产行业的持续发展奠定坚实的需求基础。

　　4．中央“把重庆建设成为长江上游经济中心”的定位为重庆房地产业发展创造了良机

　　重庆作为西部唯一的直辖市，在资金、项目、政策等多方面得到国家的大力支持和帮助。8年来，重庆的城市竞争力、吸引力已得到较大提高，对周边地区的辐射与带动作用逐步增强。随着重庆市的加快发展，重庆作为长江中上游经济中心的作用将进一步发挥，已成为重庆经济支柱产业的房地产业也必将获得更多的发展良机。

　　5．基础设施建设提速和环境友好城市建设的推进为房地产业的蓬勃发展奠定了良好基础

　　完善的基础设施是房地产业发展的基础。“十五”期间，重庆市基础设施建设全面提速，“8小时重庆”通达工程、“半小时主城”畅通工程顺利完成，机场、铁路、港口、轨道、桥梁的建设从水、陆、空搭建了与市外地区的直接联系通道，降低了市内交通成本，城市扩展提速，为房地产业的蓬勃发展奠定了良好基础。另一方面，重庆市十分重视对重庆这座老工业基地城市的环境净化与保护，“蓝天”、“碧水”、“绿地”、“宁静”四大行动的加速推进使重庆的人居环境得到较大改善，“十一五”期间，重庆市将继续推进这四大工程，将会吸引更多的人士到重庆置业、定居。

　　6．居民住房需求和收入的快速增加将为房地产业的发展提供持续动力

　　目前，重庆市城市居民的人均住房建筑面积为24．3平方米，根据重庆市国民经济与社会发展计划确立的目标，重庆市城镇居民住房人均建筑面积在未来5年内将达到28平方米、未来15年内将达到35平方米，这一目标的确立将为房地产业带来巨大需求。另一方面，重庆市全市ＧＤＰ未来5年内保持年均增长10％，2010年计划达到5000亿元左右，人均ＧＤＰ达到2000美元，城市居民人均可支配收入将达到15000元。持续增长的居民收入将提高居民的支付能力，作为消费热点的房地产业将因此得到持续发展的动力。

　　六、公司房地产业务的发展

　　（一）公司房地产业务的运营模式与发展思路

　　公司在认真总结历史经验教训、充分分析房地产发展趋势和规律的基础上，提出了改变过去全能型房地产开发模式，实施“以房地产为核心产业，以优质市政物业资产为基础”，依托市政物业资产稳定的收入现金流，形成房地产开发等相关主营业务上项目有序储备、梯次开发的连续盈利能力，将公司从单纯的小规模房地产开发企业转型为以市政物业资产现金流为基础、以房地产业为核心的利润中心的房地产业务运营模式和发展思路。

　　（二）抓住发展机遇，实施项目开发思路和开发模式改革

　　公司拥有建设部一级房地产开发资质，房地产市场整体向好、需求快速增长，为公司房地产主营业务的发展提供了难得的发展机遇；会展中心资产的注入为公司房地产业务的规模化发展提供现金流基础，同时大幅拓展了公司主动债务融资空间；为了将公司房地产业务做大，做强，公司在对以往房地产开发中所累积的经验、教训进行认真总结分析的基础上，对项目开发确立了“以市场为向导，以目标客户为标准，导入全程营销理念，强化前期研发，精细项目管理，配套优质服务”的改革思路，并重点在以下几方面施以改革：

　　1．业务流程改革：

　　前期研发不仅仅决定项目的建造成本，而且决定所生产的产品是否适合市场需求。传统开发模式对流程中的设计和施工建设比较重视，其着眼点是以最低的成本生产出产品，从而提高其产品的价位竞争力。随着社会的发展，人们的需求除了价位以外，其实更关注是否适合其个性需求。

　　公司以全程营销的观念，高度重视项目的前期研发，在对市场进行充分的调研后，为目标客户量身定做，注重符合消费者需求的每一个细节设计，并利用先进的设计手法和精细的建造管理，使产品的成本适于目标客户的承受能力，使之达到与客户互赢互利，从而实现“营销的精确制导”作用。

　　2．项目管理模式改革：

　　传统的项目管理模式一般将研发、设计、建设、销售以流水作业方式由各职能部门分别完成，由于缺乏专门项目组织实施部门，这种方式又很难将项目总目标清晰分解到项目的各个阶段去，所以很容易因为各阶段的工作关注重心不同而使项目总目标在各个阶段的流转中出现偏离。

　　公司已建立以项目部为项目组织实施主体，负责项目从研发至交付客户这一全过程的控制管理，确保项目的研发目标贯穿于项目流程的各个环节之中，从而使项目的最终目标得以实现。

　　3．项目推动方式改革：

　　由于项目分段式管理模式无项目工作推进主体责任部门，所以项目的工作推进通常是流水作业自然推进，这种推进方式效率极低且时间成本极高，往往由于推进速度的影响，造成产品上市错过了最佳销售时间，而严重影响项目的赢利性。

　　公司改革项目管理模式带动项目工作推进方式的改变，即项目推进工作由项目部牵头拉动，职能部门支持配合联动，公司职能分管领导指导、监督推动，由于项目部是项目最终目标实现的责任部门，所以它必须很好的组织带动这三方面力量，使项目的推进速度服从于市场需求的最佳时点，从而不仅可以提高效率降低时间成本，还能为项目盈利最大化创造条件。

　　4．成本控制的改革：

　　公司成本控制的思路是：“全程精细化成本控制”。以往的控制方式一般是投资能力指导规划出概算，概算指导设计出预算，预算指导施工出结算，这种方式虽有一定控制指导作用，但由于比较粗放，所以往往其目标成本与实际成本偏差较大，而且由于没有与市场目标客户相联结，无法构建互赢互利的合理成本，对销售的影响极大。而实行“全程精细化成本控制”的主体思想是：以目标客户的个性需求、价位需求为导向反制建造成本。即产品尚未设计施工，但成本已经确定。因此要实现已经确定了的成本就必须进行全程精细化控制。成本控制的改革具体包括以下方面：

　　（1）设计控制：

　　采用限额设计。因为土地成本、规费成本和管理成本相对固定（约占成本的30％），而设计所带来的成本将决定项目建造成本的70％左右，所以在满足目标客户个性需求和国家规范的条件下，其产品设计所带来的成本必须进行“限额设计”予以强硬控制，确保目标成本得以实现。

　　（2）招标控制：

　　采取限价招标。市场上普遍流行条件招标或定额招标方式，由于条件招标是在施工图尚不完善的情况下进行的招标，这种招标往往合同缺口相当多，使项目成本变动较大，而且易出现人为增本的因素；采用定额招标，由于定额制定是按一个地方的平均水平制定的，所以往往具体到一个区域或项目时其偏差较大，大部分施工单位都利用了定额这一空子获取超额利润。采用限价招标，是在符合设计成本的基础上对施工图进行细致的工作量统计计算后，根据市场行情对建设所需的材料成本、人工成本、机械成本、管理成本、税费成本进行计算后，再加上适当利润和竞价差位，作为项目建设对外招标的限价，通过这种限价招标方式，使公司在设计成本控制基础上更精确的对施工成本进行了控制。

　　（3）项目总包，价格包干控制：

　　在项目发包过程中，开发商出于成本、质量、资金等方面顾虑大多采用分标段或分专业分包。然而这种分包方式恰恰难以达到开发商的初衷，因为：

　　①项目分包后将会出现多个队伍在现场平行作业，开发商必须组建庞大的班子专注于现场的协调组织，将增加项目管理成本；

　　②多个队伍分头作业常因相互进度牵制而带来大量的窝工、停工和配合费用；

　　③整体项目质量难以保证，因为在各标段的交叉处，其质量要求很难得以贯彻，一旦出现质量问题，很难界定出应由谁负。因此，采用分包很难达到进度、质量、成本的统一控制与协调；采用项目总包和总价包干后，开发商与承建商是一对一，而且责任、目标、价格计算已通过合同界定得非常明确，采用项目建设总承包的方式既遵循了国家建设部倡导的方向，又有利于分散项目业主风险，降低工程投资，提高对承包商的资质要求，简化过程审签和工程款项支付程序。

　　（4）材料设备乙供：

　　在绝大部分工程发包中，开发商出于对材料、设备的质量和价格的控制，一般都选择甲供，认为自己亲买可在质量和价格上得以保证。其实这只是一种心理作用而非本质效果。其原因：

　　①材料甲供，必然带来开发商的资金需求增加。将增加资金成本和流动资金压力；

　　②通常一个项目所需的材料供给量只占材料供应商总供给量的较小比例，因此开发商难以从材料供应商处取得价格优势，而较大的施工单位通常同时参与较多项目的建设，能够从材料供应商处取得价格优势。由于开发商一个项目的材料、设备需量是很少的，而施工单位长年所需的量远不止这一个项目的需量，因此在供应商处有批量进货的优惠价差，而在实行工程总包，总价包干的竞标中，施工单位为了竞标成功，必然将这种优惠纳入竞标故虑，这就事实上起到了采购价格的控制作用，而并非一定要自己亲买。

　　③可以杜绝因开发商供应材料的时间不能满足工程进度的纠纷，减少了索赔的因素产生。

　　④可以防治一旦工程质量出问题，而带来无法判定是材料问题还是施工问题的产生，有效落实了工程质量的责任制。所以只要在合同中约定好材料、设备的规格、型号、质量标准和品牌选择范围后，采用材料、设备乙供，不仅可以减轻流动资金压力，降低资金成本、管理成本、采买成本，还能减少因供货原因带来的进度索赔和质量纠纷。

　　⑤材料设备乙供，还可以将甲方的工作重点转入进一步强化落实材料设备的选取标准上来，加大了甲方对项目质量的控制力度。

　　5．树立企业品牌化经营理念：

　　企业的品牌经营与项目的经济效益密切相关，公司通过在项目的建设中以务实的态度来打造符合市场定位的项目品牌，使得企业的品牌在项目运作中得以塑造、整合和提升应用，形成项目品牌与企业品牌相辅相成，相互促进的发展机制，即以项目为依托，不断提升企业品牌的知名度和信誉，从而培养企业品牌的忠实追随者，真正实现企业品牌化经营。

　　（三）抓好现有项目开发和后续开发项目储备，为实现规模化房地产开发奠定基础

　　1．抓好现有项目开发

　　（1）抓好凤天锦园项目的尾盘销售工作，力争2006年度实现95％的销售率（不含商业设施）。

　　（2）长寿世纪新城项目

　　该项目位于长寿晏家工业园区生活区内，属于长寿城市总体规划晏家组团的拓展区，渝长高速公路、渝巫路、国道319线横贯晏家镇全境，紧邻渝怀铁路长寿火车站和长寿港川维码头，水陆交通便捷。项目初步估算总投资35，353万元，建设用地面积216，382平方米，总建筑面积393，815平方米。本项目主要为晏家工业园区生活区配套服务，目前已经开发的一期商业住宅总建筑面积2．23万平方米，后续配合晏家工业园区的发展进度实施开发。

　　（3）冉家坝北岭锦园项目

　　北岭锦园位于重庆市民最为关注的重庆地产高地冉家坝区域，距离重庆主城环线高速公路入口不到500米，同时紧邻规划中的轻轨换乘枢纽，往来重庆主城各地极为便利，为“一轴一心，两带三片”的空间布局，以景观大道形成的城市中轴线，两条滨水绿化景观带，内侧商务政务办公片区、中间中高档高尚居住片区和外侧专业市场产业片区形成的重庆新政务、商务办公中心，项目区位优势较明显。

　　项目一期建设用地面积38，435平方米，建筑面积158，482平方米，建设总投资为34，028万元，项目已于2006年6月动工建设，计划于2006年10月重庆秋季房交会前达到预售房标准，2007年3月份主体框架结构验收合格，确保2006年5月至10月实现2000组客户积累，2007年8月－2007年11月实现工程竣工验收、项目交付使用。

　　项目二期建设用地面积22，089平方米，建筑面积77，284平方米，项目初步估算总投资17，775万元，在公司现金流充足的情况下，计划于2006年底、2007年初启动建设。

　　2．做好后续开发项目储备

　　本次重大资产收购完成后，随着会展中心收入现金流的稳定流入，公司将利用目前房地产业务领域宏观调控、市场结构性调整的有利时机，启动并实施后续开发项目（包括合川世纪大道地块）的储备工作，力争在短期内形成3～5个建设用地面积60～100亩、建筑面积15～20万平方米、单个项目盈利能力在5000～8000万元左右的房地产项目同步储备、梯次开发的房地产业务发展格局，增强行业竞争力和抵御周期性风险的能力，为实现规模化房地产开发奠定基础。

　　（四）本次拟注入的合川土地使用权开发计划

　　合川土地使用权总面积365，691平方米，拟用于合川“世纪新都（暂定名）”项目开发，规划总建筑面积73．2万平方米，其中住宅建筑面积65．9万平方米、商业建筑面积7．3万平方米。项目计划于2006年～2011年分三期逐年进行开发，具体进度情况如下：

　　注：上表标示的进度是分期项目实现商住房100％、商业用房50％销售的进度。

　　“世纪新都”项目总投资计划为73，393万元，商业销售均价2718元／ｍ2，住宅销售均价1416元／ｍ2，项目内部收益率29％，预计税前现金收益约3亿元。

　　合川世纪大道土地项目投资估算表

　　七、目前我国会展业的现状和特点

　　1．会展业快速发展

　　从上世纪90年代开始，会展经济在我国一直以每年近20％的速度迅猛发展，并在短短20年间成长为一个新兴产业。会展业在贸易往来、技术交流、信息沟通、经济合作诸方面发挥着日益重要的作用，在中国经济舞台上扮演着越来越重要的角色。加入ＷＴＯ后，中国会展业迎来了前所未有的机遇，各种会展活动蓬勃开展。主要表现在：

　　（1）展馆建设规模不断扩大，全国各地增建大量展览馆。保守估计2006年底，全国展览馆数量将超过200个，展览面积将超过300万平方米，超过国际展览大国－德国。

　　（2）展会项目数量急剧增加。据有关方面调查表明，2002年全国各地举办的展会比2001年增长了28．82％，2003年虽然受到非典的巨大影响，但仍取得了7．25％的增长幅度，达到了3298个，2005年我国的展会项目数达3800个，已位居世界第二位，仅次于美国、英国排第三。

　　（3）全国展会产业收入增幅明显，2005年，全国展会收入总额127．5亿元，同比增加18％。专家预计，到2010年，中国展览业经济规模将突破千亿元。

　　2．展览业群聚效应突出，近年来城市会展行业发展迅速，增长空间广阔

　　北京是全国政治经济文化的中心，上海是全国经济最发达的地区，广东是全国改革发展的前沿。这些优势使得这三个城市展览业十分发达，有关调查数据显示：全国举办展览会最多的省市首推北京，上海紧跟其后。从展览收入的地区分布看，广东、北京和上海更是占据了我国会展业的半壁江山。

　　其他城市会展行业虽然处于起步阶段，但是发展势头良好。重庆会展业2005年取得了长足的进展，亚太市长峰会的成功举办，使重庆会展业朝着国际化、专业化和市场化多元的格局迈出了一大步。重庆拥有优越的区位、不断完善的市场体系等诸多优势，这为重庆发展会展业提供了有利条件。会展业正在成为拉动重庆经济发展的新亮点。目前重庆会展业跟沿海发达地区相比还有一定的差距，要实现重庆会展业的良性发展，必须要有属于重庆自己的品牌会展项目、国际会展项目。

　　3．会展城市受到政府关注，各地纷纷出台鼓励政策，

　　会展城市的竞争主要表现为展馆的竞争和大型展会的竞争。鉴于展览在地方经济发展和城市建设中的特殊地位和作用，不论地理位置与经济发展水平如何，几乎所有级别的地方政府都对展览表现出浓厚的兴趣，投入极大的财力、精力去办展，举行相关的大型活动。展馆建设如雨后春笋，纷纷上马，增建了大量的展览馆。目前全国有部分城市提出要把本市办成“国际会展都市”、“中国会展中心城市”、“中国会展名城”、“中国区域会展中心”，而且其中大多数城市都已把这一目标写进《政府工作报告》或本地的发展规划之中。

　　重庆是西部地区发展会展业的佼佼者，《重庆市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出：会展业发展要“强化市场化运作，提升会展策划、组织、服务水平，引导会展业向品牌化、集团化和国际化方向发展。”

　　八、我国会展业发展趋势

　　会展业包括会议业、展览业和奖励旅游业，是世界上一个非常巨大的产业，根据国际展览业权威人士估算，国际展览业的产值约占全世界各国ＧＤＰ总和的1％，如果加上相关行业从展览中的获益，展览业对全球经济的贡献则达到8％的水平。国际会议同样是一个巨大的市场，根据国际会议协会（ＩＣＣＡ）统计，每年国际会议的产值约为2800亿美元。在香港、德国等会展业发达的国际和地区，会展业对经济的带动作用达到1：9的水平。

　　20世纪90年代以来我国会展业发展迅速，年增长速度达到20％以上，大大高于我国其他领域经济总量的增长。由于会展业本身的高速发展及其对经济的巨大带动作用，各地政府非常重视会展业的发展，形成了政府主导会展业发展的局面。广州市每年通过广交会和各类博览会、交易会、展览会，使众多的中外人士云集羊城，为各行业带来巨大财富和商业机会，为该市创造了可观的财政收入。

　　中国展览业与经济快速发展水平不相称，为展览业创造了广阔的发展空间。就收入而言，中国展览业在国民经济发展中创造社会价值与发达国家比还有很大差距。2005年我国展览业的收入只有127亿元左右，只占ＧＤＰ的0．07％，与发达国家和世界平均水平相差甚远。这既是差距所在，也是中国展览业的潜力所在。根据中国的中长期发展规划，2020年国内生产总值要比2000年翻两番，与此相适应，展览业势必会有一个更大幅度的增长，将主要呈现以下几方面的发展特点：

　　1．举办会展的法律将进一步规范，并逐步向国际通行的登记制转化。

　　目前，国家已经开始制订、完善有关会展的法律、法规，今后几年有关会展业的法律、法规将相继出台，会展业的市场将进一步规范化。今后举办会展审批手续将会更为简单，并将按照国际惯例逐步过度到登记制惯例办法。这将促使会展业真正成为一个规范的市场。

　　2．自律性的协会将进一步规范会展行业的行为。

　　自1998年6月由北京市贸促会发起，组建了我国第一家国际会展览业的中介组织———北京国际会议展览业协会之后，上海、山东省等主要省市也相继组建了国际会展业协会，制订了国际展览业协会章程，旨在支持公平、平等的竞争，反对不正当竞争及欺诈行为，改善、优化展览业市场环境，更好地协调、管理、规范会展业的市场秩序。

　　3．会展业将向特定城市和有区域优势的部分大城市集中。

　　通过对国际会展业发展的分析，会展业在特定城市的发展有“通吃”效应，即，会展业的发展会自身加速，形成更大的规模，而不可能全国遍地开花。今后除北京、上海、广州这些特定城市外，一些有地域性中心优势的大城市也将成为我国会展业的中心。并且依靠较为完善的会展服务体系和硬件优势，在地方政府的大力扶持下，这些城市的会展行业有可能在较短的时间内得到高速的发展。

　　4．会展中介组织将大批出现，会展业将形成独立的产业。

　　目前我国会展业没有完全形成一条龙服务，今后随着国际会展的增加，会展业培训体系的建立和国际会展人才的引进，专门从事会展的专业化中介公司将大批出现。

　　九、重庆会展行业分析

　　1．重庆会展行业现状

　　早在设立直辖市之前，重庆会展业就已经开始起步，并取得了一定成绩。近两年来，重庆市政府已经认识到高规格、高水平的会议和展览对发展地方经济的重要意义，采取了多种措施，推动了一系列重要会议、展览、节庆等活动的开展，使重庆会展旅游取得巨大发展。自1996年举办了第一届“中国重庆投资贸易洽谈会暨三峡国际旅游节”以后，每年四五月份都要举行这样的“一会一节”吸引大批国内外宾客。自1999年开始举办的“中国重庆高新技术成果交易会”至今已进行了三届，规模和影响越来越大，已经成为西部地区的国家级科技会展活动。事实上，每年的一会一节和高交会不但成为重庆招商引资和展示优质的会展旅游产品。同时也有力地带动了其他会展活动的蓬勃开展。亚洲议会和平协会（ＡＡＰＰ）第三届年会在重庆召开，这是重庆有史以来举办的最高规格和最大规模的国际会议，亚洲几十个国家的议长（国家主席）莅临重庆，数百名国内外新闻记者采访报道此次大会，极大提高了重庆的国际知名度，也使更多的国内外重要会议和展览活动把目光投向了重庆，对重庆会展业发展将产生重要影响。

　　2．重庆会展行业与社会经济发展相辅相成。

　　2005年重庆实现地区生产总值3069．10亿元，比上年增长11．5％。其中，第一产业增加值463．42亿元，增长4．5％；第二产业增加值1258．32亿元，增长12．9％；第三产业增加值1347．36亿元，增长12．3％。一、二、三产业增加值占地区生产总值的比重分别为15．1％、41．0％和43．9％，三次产业对经济增长的贡献率分别为5．4％、50．6％和44．0％。按常住人口计算，人均地区生产总值达到10978元（按当期汇率测算折合1340美元），比上年增长11．6％。

　　2005年重庆市举办各类展会113个，展会总面积达50余万平方米，展馆总面积达到20余万平方米。以重庆国际会议展览中心的建成投入使用、亚太城市市长峰会和第54届全国药交会的成功举办为年度标志，呈现出3个特点：一是社会各界对会展的关注度提高，二是展会质量和服务水平及城市综合办展能力提高，三是行业形态正日趋成熟。

　　重庆市是我国第四个直辖市，也是我国特大城市之一，全市幅员8．2万平方公里，人口3000多万，就重庆目前的对外经贸交流和展览的接待能力而言，还不能完全适应重庆社会经济发展的需要。

　　随着重庆社会经济的发展，城市地位的提高，中外交流机会的扩大，来渝进行商务活动、旅游参观的国内外人士将会越来越多，会展中心作为经济发展的启动器，也将进一步提高重庆在国际国内的知名度，对重庆市经济发展和对外交流起到重要的推动作用。同时也将促进重庆会展行业加快自身的发展，从而适应经济发展的需要。

　　3．重庆是中国西部最具投资潜力的特大城市，良好的投资环境为会展行业提供了发展契机。

　　重庆作为西部最大的中心城市和西部唯一的直辖市，在我国整个国民经济布局中起着承东启西、左右传递的战略枢纽作用，是实施西部大开发的桥头堡，在西部地区具有无可比拟的区位优势。可以预见，今后十年，重庆展览业将会有一个持续快速的发展，将促使重庆展览业加快同市场接轨的步伐，展览市场将逐步形成更加合理的布局：现有各种展览将重新整合，总体是向市场化、大型化、专业化、国际化发展，涌现更多的品牌，品牌展将在一定程度上更加丰富；展览企业管理进一步规范化、科学化；观众向更专业化的方向发展。

　　十、会展中心的经营计划与持续盈利能力

　　1．会展中心的经营目标

　　会展中心资产注入公司后，将围绕创建西部区域性会展基地的总体目标，以长江上游经济中心的独特区位优势、库区经济发展优势以及区域中心城市地位和产业优势为发展立足点，以发展国际性和专业性会展为基础，拓展会展市场、集成会展资源、扩大会展网络、提高招展能力为重点，着力发展品牌会展，积极争取特色会展，补充普通会展，推进会展中心品牌化、国际化、专业化。

　　2．会展中心的总体经营发展计划

　　会展中心将充分抓住政府固定承租的机遇，结合会展业发展从起步到成熟一般需要经过5－7年发展周期、且与当地产业特性有着极强关联性的实际情况，以本地的相关优势产业、支柱产业和积极扶持发展的产业为突破口，按培育期、发展期、提升期分三步实施会展中心的总体经营发展计划：

　　一是培育阶段。完成会展中心的发展培育，在场馆建设初具规模的情况下，主要抓好以下几方面工作：（1）积极促进政策支持：借鉴先进地区经验，着力推动政府行业主管部门按照“政府推动、市场引导、企业参与”的原则，修订完善区域性会展行业管理政策法规、发展规划，争取政府对会展中心的政策性支持和税收优惠政策等。

　　（2）规范化建设：借鉴国际会展业经营模式和经验对会展中心进行运营管理，构建和完善自身的营销网络，拓展和深化会展业的增值服务，着手建立展前（市场咨询、展品物流服务）、展中（广告、展位设计、餐饮、住宿、旅游的配套服务）及展后（展品物流、市场统计、商务联络〉的配套服务体系，实施人才储备，完善制度建设并实行行业ＩＳＯ9000质量体系认证。

　　（3）积极抓好会展项目开发，充分发挥会展业在经济运行中的枢纽和桥梁作用。一方面，依托本地的产业优势和区位特点，特别是依托汽车、摩托车、重化工、铝加工等支柱产业和基础雄厚的行业，重点开发与此相关联的会展项目；另一方面，充分发挥重庆在西部地区及库区的经济辐射能力，引入外地客商，提供本地经济发展急需的资金、技术、设备等与此相关的会展项目。

　　（4）合理利用行业特征，调节会议展览的总体安排，提高场馆的综合利用率。根据展览业的行业特点，主要展览一般集中在春秋两季，当年的6月至8月，12月至次年的2月一般是展览业的淡季，而上述淡季正是国内会议的旺季，可充分利用重庆会展中心会议、展览服务一体化的独特优势，在展览淡季大力承办各种会议，提高场馆的综合利用率。

　　二是发展阶段。发展阶段主要完成以下工作：

　　（1）依托国际国内两个市场，重点打造品牌会展，如：将2007年在会展中心举办的首届亚太设备博览会打造成为国家级的品牌展览会，定期在重庆举行；不断扩大中国重庆投资贸易洽谈会、高交会、汽摩展、三峡国际旅游节等区域性品牌展览会的国内、国际知名度和影响力；同时，选择具有比较优势，代表行业发展方向，可持续性强的新的会展项目，逐步引进国际展览联盟ＵＦＩ认证的展会。

　　（2）进一步完善场馆配套设施。

　　（3）着力打造会展专业队伍，完善公司自身的会展业专门人才培育机制，建设一支高效精干的人才队伍。

　　（4）达到国内一流的软硬件会展服务环境，向参展商提供进一步的增值服务，开展物流、旅游、商务秘书服务，逐步介入展位设计、展场搭建、前期市场咨询和后期商务代理等高附加值服务领域，注重展览会的国际性和专业性。

　　三是提升阶段。提升阶段将主要完成与国际惯例接轨，推进会展服务专业化的工作，达到国际展览联盟ＵＦＩ的标准，成为联盟会员。

　　3．会展中心经营计划的保障措施

　　（1）区位优势保障

　　会展中心于2005年10月建成并开始投入使用，是国内少数几个会议、展览服务一体化的会展设施，是目前西部地区规模最大、设施完备、功能齐全的现代化会展会议中心，也是目前重庆市唯一具有举办大型国际、国内会议展览能力的场所和品牌化、国际化的会展业运营项目资产。会展中心展览及会议功能齐全，与本地及西部地区已建成的会展设施相比，新建成的会展中心在场馆规模、场馆结构布局、设备设施、层高承重、周边配套和服务能力等方面领先，依托长江上游经济中心的独特区位优势、库区经济发展优势以及区域中心城市地位和产业优势，会展中心“展会一体化”优势将得到充分发挥，具有不可替代的区位优势和行业影响力。

　　（2）外部发展环境保障

　　重庆作为中国西部最具投资潜力的特大城市，拥有优越的区位、良好的投资环境、不断完善的市场体系等诸多优势，为重庆会展行业发展提供了良好的契机和有利的条件。重庆会展业目前发展势头良好并取得了长足的进展，会展企业、行业组织和相关政策法规不断规范、完善。2005年会展中心成功举办亚太城市市长峰会，使重庆会展业朝着国际化、专业化和市场化迈出了一大步。会展业正在成为拉动重庆经济发展的新亮点，会展经济有望在今后的发展中成为重庆经济龙头产业，会展中心发展有外部环境保障。

　　（3）运营管理保障

　　公司将充分利用所注入资产的战略优势，依托政府资源积极引入先进经验强化经营管理。拟向国内外引入知名会展经营管理公司，利用其成熟的全球性营销网络、先进的管理经验、国际化的运营标准体系和专业化的人才队伍，强化经营考核与激励措施，发挥会展中心“展会一体化”优势，提高自身会展运营竞争力，发展成为一流的会展营运商。

　　（4）人力资源保障

　　公司目前已成立了会展中心工作小组，由公司总经理负责主持有关会展中心全面工作，由一名副总经理直接牵头分管会展中心工作。公司成立的会展中心工作小组成员由公司相关职能部门的相关人员组成，其中包括经营管理、财务、法律等方面的专业人员，已引进一名管理学博士及一名法律专家协助分管会展中心工作、并专责会展中心运营管理架构和激励考核体系的构建。

　　（5）固定承租形成收入保障

　　公司本次向城投公司发行新股收购其拥有的会展中心资产，符合《重庆市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出的“强化市场化运作，提升会展策划、组织、服务水平，引导会展业向品牌化、集团化和国际化方向发展”的会展行业发展方向，符合政府打造长江上游会展经济中心、强化会展经济对城市经济边际递增效应和辐射作用的发展思路。由于会展中心已成功承办了亚太市长峰会以及多起大型展览和会议，在重庆市场初步树立了良好的品牌形象，结合会展中心在重庆独有的资源优势，公司已经成功地与机关事务管理局签订了长达8年的承租协议，公司收购会展中心资产后，不存在因建设期导致难以在近期产生效益问题，会展中心享有固定承租形成的收入保障。

　　4．2007年度经营情况预计

　　根据会展中心2007年经营计划，会展中心2007年将至少引进1个国际展览项目和不少于10个全国性的或西部的会展项目，并结合重庆经济发展的实际情况培育几个全国性、长期扎根于重庆的大型会展及两、三个国际性会展项目。目前，2007年上半年已排定展期的展览活动项目共19个，其中：全国性展会6个，包括“全国糖酒会”、“全国图书交易会”和“全国工艺美术展”等；西部及地方特色展览6个，包括“中国西部国际金属冶金压铸、铸锻、热处理及工业炉展览会”等；其他展览活动项目7个；除展览项目外，预计2007年全年承接会议将达到80个左右。

　　根据盈利预测，会展中心2007年度经营收入将达到1．87亿元，净利润约0．85亿元，经营效益情况良好。

　　5．会展中心未来持续盈利能力

　　根据会展中心的经营收入预测，除政府固定承租收入外，本地汽车、摩托车、重化工、金属加工等相关优势产业支撑的原生型展会资源增长和公司对会展经济产业链资源的不断深入开发，将带动会展中心的其他展会经营收入将保持年增长率16％左右的较快增长，经过5～7年的发展周期，将达到或超过1亿元；同时，基于会展中心的特殊优势和地位，机关事务管理局承租期满后，政府举办的相关展会、会议仍需正常开展，一方面政府为强化会展经济对城市经济边际递增效应和辐射作用，有继续利用会展中心发挥示范效应和拉动效应的主观愿望和客观需求；另一方面，公司将通过做好服务、提升品牌、维护好供应与需求的关系，通过创造共赢价值，使会展中心仍将享有承办政府展会的长期稳定收益。从展会经营收入的增长和承办政府展会的收入稳定性两方面分析，在政府固定承租期届满后，会展中心的经营收入预计不会低于1．5亿元，会展中心未来持续盈利能力有保障。

　　第六节风险因素

　　投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。

　　一、资产收购不成功风险

　　本次向特定对象发行新股购买资产的交割、过户需要履行必要的法律手续，收购资产行为的完成日期具有不确定性，从而使本次收购资产对渝开发未来的盈利情况的影响具有不确定性。

　　本次重大资产购买行为已经2006年5月12日重庆市国资委《关于实施重庆渝开发股份有限公司定向增发方案有关问题的批复》（渝国资产［2006］65号）批准；资产评估结果已经2006年5月17日重庆市国资委《关于渝开发拟收购市城投公司部分资产的资产评估核准的通知》核准备案；2006年6月1日，渝开发与城投公司签署了本次新增股份购买资产的《协议书》；2006年7月12日公司第五届董事会第七次会议、2006年7月28日公司2006年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票收购资产的议案》；中国证监会已下发证监公司字［2006］298号文对公司本次重大资产购买行为进行核准。有关各方将尽一切积极努力，确保本次重大资产购买行为的顺利完成，确保渝开发实现盈利预测目标。本次进入渝开发的会展中心及合川土地使用权均为收益性良好的优良资产，能够为渝开发未来持续经营带来良好的收益。

　　二、行业风险

　　1．房地产行业宏观调控政策变化的风险

　　近年，政府为引导和规范房地产行业的健康发展，连续出台了多项宏观调控政策：2005年，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，2006年5月，国务院常务会议通过了调控房地产六条措施，随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。上述政策旨在调整住房供应结构、抑制不合理住房需求的过快增长，平抑住房价格。宏观政策趋紧，对公司房地产业务扩张的速度和规模会造成一定的影响。

　　公司通过对国家宏观经济走向和房地产市场形势的分析，认为在今后三年及其后相当长的时期内，房地产业作为国民经济的重要组成部分，将随着国民经济的平稳发展呈小幅波动式上升，房地产业在一定时期内前景乐观。理由如下：

　　（1）本轮经济周期处于扩张期的上升通道，而房地产开发作为国家重要的支柱性产业，与改善人民群众居住条件密切相关，市场发展空间和需求潜力仍然很大；

　　（2）房地产周期提前于宏观经济周期1～2年，理论上预测本轮房地产开发波峰将会出现在2007年左右，之后将做小幅波动调整，但总体趋势向上；

　　（3）随着国家调控能力的提高及宏观经济的稳步健康发展，经济周期会有所延长，且周期内的波动幅度将会降低，不会出现大起大落的情况；

　　（4）居民收入逐年上升，城镇化进程加快，城乡差距越来越小，将进一步促进居民的正常住房需求；

　　（5）调控不是打压，而是为了市场健康发展，因此更应紧跟市场，并关注政策导向，把握好开发方向、开发力度和开发节奏。

　　（6）近年来重庆市房地产市场保持了稳定健康、主要指标协调发展的发展态势，房地产业支柱地位日益稳固，产业发展处于上升期，重庆城市化进程的加快、中央“把重庆建设成为长江上游经济中心”的定位、基础设施建设提速和环境友好城市建设的推进将为重庆房地产业发展带来良好的发展机遇，居民住房需求和收入的快速增加将为重庆房地产业的发展提供持续动力。

　　2．会展行业竞争风险

　　会展行业在我国属于新兴的行业，发展较快，企业数量众多，展览馆面积不断扩大，近年来由于会展市场迅速升温，国际性的展会的规模和数量均有上升的趋势，进一步加剧了业内竞争。

　　重庆是我国第四个直辖市，也是我国特大城市之一，全市幅员8．2万平方公里，人口3000多万，就重庆目前的对外经贸交流和展览的接待能力而言，还不能完全适应重庆社会经济发展的需要。重庆的会展行业还有较大的发展空间。同时，渝开发已经与重庆市机关事务管理局签定了长期租赁的框架性协议，机关事务管理局将在未来8年内按照市场参考价格承租重庆会展中心相应的展览面积，同时就首三年的具体租赁事宜签定了租赁合同，有效降低了渝开发会展业面临的市场风险，有利于公司抓住重庆会展业大发展的历史性机遇，实现公司的做大做强。

　　3．会展行业割据风险

　　会展业依托的展馆等硬件设施均是典型的不动产，因此，会展业具有很强的地域性。同时，目前国内会展业企业普遍规模有限，只有极少数会展企业能够在全国范围举行大规模的展会，多数会展企业完全依托个别大城市的丰富会展资源，专注于在某一地区发展。加之某些地方仍存在政府行为干预会展市场运作的现象，因此，会展行业不可避免的存在一定的地方割据现象，这将对会展中心开拓外部市场造成不利影响。

　　会展中心是目前西部地区规模最大、设施完备、功能齐全的现代化会展中心之一，已先后承办亚太城市市长峰会、第五届中国重庆城市建设及建筑业展览会、2005中国国际机电（重庆）博览会等，在重庆乃至西部地区会展行业具有相当高的品牌优势和突出的行业地位，公司将利用这些优势进一步挖掘重庆以及西部地区、全国性、国际性会展的市场潜力。同时，随着西部大开发的进行，西部地区社会经济的发展，会展业将会获得更多的发展机会。

　　4．会展行业经营不规范的风险

　　我国展览业起步较晚，与发达国家相比还有相当差距，行业不规范运营的情况时有发生。在政府机构范畴内，具有展会组织权的部门众多，展览公司也有权自办展，缺少行业约束机制，损害了一些展会的信誉。

　　公司将与政府相关部门保持良好的工作关系，建立健全宏观经济及行业信息收集、分析、预测系统，增强管理人员的应变能力，尽量减少行业不规范风险对公司的影响。对可能产生的行业不规范风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量减低对公司经营带来的不确定性。针对行业可能发布的新政策法规，及时调整发展方向和经营重点。

　　三、主营业务运营风险

　　（一）会展中心运营风险

　　1．发展环境的风险

　　纵观国际会展业的发展历程，无不与当地的产业特性和发展环境有着极强的关联性，如果重庆会展经济发展环境及前景不佳，将为会展中心带来运营风险。

　　针对发展环境和前景的风险，公司的对策措施如下：

　　公司通过对会展业发展环境和前景的分析认为：重庆作为中国西部最具投资潜力的特大城市，拥有优越的区位、良好的投资环境、不断完善的市场体系等诸多优势，为重庆会展行业发展提供了良好的契机和有利的条件。重庆会展业目前发展势头良好并取得了长足的进展，会展企业、行业组织和相关政策法规不断规范、完善。2005年会展中心成功举办亚太城市市长峰会，使重庆会展业朝着国际化、专业化和市场化迈出了一大步。会展业正在成为拉动重庆经济发展的新亮点，会展经济有望在今后的发展中成为重庆经济龙头产业。

　　会展中心是目前重庆市唯一具有举办大型国际、国内会议展览能力的场所和品牌化、国际化的会展业运营项目资产，公司本次向城投公司发行新股收购其拥有的会展中心资产，符合《重庆市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》指出的“强化市场化运作，提升会展策划、组织、服务水平，引导会展业向品牌化、集团化和国际化方向发展”的会展行业发展方向，符合政府打造长江上游会展经济中心、强化会展经济对城市经济边际递增效应和辐射作用的发展思路。由于会展中心已成功承办了亚太市长峰会以及多起大型展览和会议，在重庆市场初步树立了良好的品牌形象，结合会展中心在重庆独有的资源优势，公司已经成功地与机关事务管理局签订了长达8年的承租协议。公司将通过对会展中心的运营管理，取得良好的社会和经济效益，降低会展业发展环境变化带来的风险。

　　2．会展中心运营管理的风险

　　会展中心将引入国内外知名会展经营管理公司，利用其营销网络、管理经验、专业人才和标准体系优势，提升会展中心的运营管理水平，如果公司与引入的国内外知名会展经营管理公司在管理理念、运营策略和管理文化方面磨合的过程较长，将影响会展中心的经营效率，导致会展中心发展计划的延后，使会展中心存在运营管理的风险。

　　针对会展中心运营管理的风险，公司的对策措施如下：

　　公司将在引入国内外知名会展经营管理公司时，与其就会展中心的管理理念、运营策略和管理文化等诸多方面进行充分、深入的沟通和探讨，找到共赢点，将发展战略统一到做大做强做优的方向，降低引入国内外知名会展经营管理公司后双方在上述方面发生分歧的风险、减少磨合所需时间，确保会展中心的高效率运营与发展计划的按期实施，降低会展中心运营管理的风险。

　　3．收入水平波动的风险

　　会展中心的品牌在国内国际还缺乏较高的知名度，将限制对会展市场的开拓效果；同时，重庆会展经济的市场发育还处于初级阶段，尚需一段市场培育的过程；另外，地方政府在会展方面的政策和规章制度还不够健全，如果在发展前期市场出现较大变化，将导致会展中心的收入水平出现波动，给会展中心的运营带来风险。

　　针对收入水平波动的风险，公司的对策措施如下：

　　会展中心于2005年10月建成并开始投入使用，是目前西部地区规模最大、设施完备、功能齐全的现代化会展会议中心，也是目前重庆市唯一具有举办大型国际、国内会议展览能力的场所和品牌化、国际化的会展业运营项目资产，展览及会议功能齐全，具有不可替代的区位优势和行业影响力，能够发挥很强的会展经济示范效应和拉动效应，已有市场份额不会出现大幅变化，收入波动风险主要体现在增量业务的增长幅度上。

　　基于会展中心的特殊优势和地位，机关事务管理局代表市政府长期承租会展中心举办政府相关展会，承租期不低于8年，承租期内平均每年支付承租金额不低于1亿元，其租金由机关事务管理局用其专项资金分期支付，会展中心享有稳定的承租收益。机关事务管理局承租期满后，政府举办的相关展会、会议仍需正常开展，一方面政府为强化会展经济对城市经济边际递增效应和辐射作用，有继续利用会展中心发挥示范效应和拉动效应的主观愿望和客观需求；另一方面，公司将通过做好服务、提升品牌、维护好供应与需求的关系，通过创造共赢价值，使会展中心仍将享有承办政府展会的长期稳定收益。

　　会展中心的总体经营目标是要打造成为“西部区域性会展基地”，除由机关事务管理局长期承租举办市政府及相关部门等各种定期及不定期展览和会议外，会展中心2007年将至少引进1个国际展览项目和不少于10个全国性的或西部的会展项目，并结合重庆经济发展实际情况培育几个全国性、长期扎根于重庆的大型会展及两、三个国际性会展项目，在5－10年内成为重庆的品牌会展项目；此外，会展中心已经申请加入法国巴黎世界展览联盟、香港会展协会、全国展览协会，成为国际、国内会展界的一员。预计会展中心未来几年除由机关事务管理局承租举办市政府及相关部门等各种定期及不定期展览和会议外，其他国内外客户举办的展会经营收入将逐年增长。

　　公司将从力争使会展中心享有承办政府展会的长期稳定收益和发展快速增长的其它展会经营收入为主要应对措施，降低收入水平波动的风险。

　　4．市场竞争风险

　　除会展中心外，重庆本地还有重庆技术展览中心也具备承接小规模展览的能力，西部地区还有西安、成都等地均建有结构、规模大小不一的会展设施，会展中心可能面临客户和市场资源竞争的风险。

　　针对市场竞争风险，公司的对策措施如下：

　　重庆技术展览中心建于上世纪末，展馆规模小，设备老化，展览项目单一，交通不便。通过积极争取，目前重庆技术展览中心的客户资源已经大部分转为会展中心客户，不具备与会展中心进行直接市场竞争的能力。

　　会展中心是国内少数几个会议、展览服务一体化的会展设施，与西部地区的西安、成都等地已建成的会展设施相比，新建成的会展中心在场馆结构、面积、配套设施和服务能力等硬件方面均有相当程度的领先优势；公司将通过引入国内外知名会展经营管理公司，利用其营销网络、管理经验、专业人才和标准体系优势提升会展中心的运营管理水平、拓展会展市场、扩大会展网络、提高招展能力，依托长江上游经济中心的独特区位优势、库区经济发展优势以及区域中心城市地位和产业优势，使会展中心“展会一体化”优势得到充分发挥，提升会展中心相对西部地区其他已建成的会展设施的市场竞争优势，降低可能面临的市场竞争风险。

　　（二）房地产业务运营风险

　　1．房地产业务发展前景风险

　　目前我国房地产业尚处于需求旺盛、但结构性矛盾较突出的发展阶段，政府为引导和规范行业的健康发展，必然运用产业政策和信贷政策进行宏观调控，公司房地产业务在外部环境上存在一定的发展前景风险。

　　针对房地产业务的发展前景风险，公司的对策措施如下：

　　公司通过对重庆房地产市场发展的分析认为：重庆市房地产市场保持了稳定健康、主要指标协调发展的发展态势。房地产业支柱地位日益稳固，产业发展处于上升期，中央“把重庆建设成为长江上游经济中心”的定位、基础设施建设提速和环境友好城市建设的推进将为重庆房地产业发展带来良好的发展机遇，城市化进程的加快、居民住房需求和收入的快速增加将为重庆房地产业的发展提供持续动力。近期国家有关部委到重庆调研，认为重庆房地产主要为本地城市化进程的住房增长需求拉动，房价在全国大中城市中处于中下游水平，不存在其他城市的泡沫经济影响；同时，国家本轮宏观调控还专门指出了分地区、分行业区别对待的调控策略。重庆房地产业受2006年5月国务院常务会议通过的调控房地产六条措施及建设部等中央九部委联合发布的《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》的调控政策影响较小。

　　公司将通过对房地产行业发展信息和重庆房地产市场发展的有关趋势、信息进行实时跟踪、分析，主动了解、把握国家政策导向和市场动向，并据此及时调整完善公司房地产业务的发展策略和思路，降低房地产主业发展前景风险。

　　2．从事规模化房地产开发业务资金支持和土地储备不足的风险

　　项目有序储备、梯次开发的规模化房地产业务需要良好的资金及土地储备资源支持，同时，随着国家新一轮宏观调控政策的实施，调控范围涉及土地、规划、房屋供应结构、信贷、税收、房屋销售等诸多方面，如果公司在资金和土地储备方面存在不足，将面临无法支持和实施规模化房地产业务的风险，同时受到宏观调控的影响也可能会更大。

　　针对上述风险，公司的对策措施如下：

　　本次资产收购完成后公司资产负债率下降到30％左右，大幅拓展了公司房地产主营业务发展的主动债务融资空间，公司将在保持良好的财务结构基础上充分运用债务融资工具，为业务发展筹集债务性资金支持；同时，会展中心资产的注入为公司房地产业务的规模化发展提供了稳定的现金流基础，合川土地使用权的注入使公司形成了后续房地产开发项目土地储备。在土地供应和房地产信贷政策紧缩的情况下，公司将通过合理运用融资工具、做好业务发展资金规划、完善项目土地储备管理等几方面深入、细致的工作，降低从事规模化房地产开发业务资金支持和土地储备不足的风险。

　　3．规模化房地产开发的运营管理风险

　　本次重大资产购买完成后，如果公司的相关管理架构和运作模式不能尽快适应规模化房地产开发的经营管理的要求，将可能影响公司未来的盈利能力及市场竞争力。

　　针对上述风险，公司的对策措施如下：

　　公司拥有建设部一级房地产开发资质，在房地产开发方面积累了较丰富的经营管理经验；为了适应规模化房地产开发的管理要求，公司在对以往房地产开发中所累积的经验、教训进行认真总结分析的基础上，对项目开发确立了“以市场为向导，以目标客户为标准，导入全程营销理念，强化前期研发，精细项目管理，配套优质服务”的运营模式改革思路，并重点在业务流程、项目管理模式、成本控制策略、树立企业品牌化经营理念等方面进行系统的运营模式改革，提高公司的项目运营管理能力，降低规模化房地产开发的运营管理风险。

　　4．市场竞争风险

　　随着消费者购房消费日趋成熟，房地产业发展的各项政策措施不断出台和完善，外来实力开发商积极介入重庆房地产市场，公司将面临日趋激烈的市场竞争。

　　针对市场竞争风险，公司的对策措施如下：

　　重庆城市化进程的不断加快、居民住房需求和收入的快速增加将为重庆房地产业的发展提供持续动力，一定时期内重庆的房地产市场将呈现典型的需求拉动型市场格局。公司作为重庆老牌的房地产开发商，将坚持“政府倡导的、渝开发擅长的、老百姓能接受的”房地产项目开发思路，利用已树立的市场口碑和本次收购资产完成后大幅增强的资金实力和土地储备，形成项目有序储备、梯次开发的连续盈利能力，同时通过强化运营管理和品牌化经营理念，进一步提升自身在房地产市场的竞争实力，降低市场竞争风险。

　　四、大股东控制风险

　　截至本报告书签署之日，城投公司持有公司52．29％的股权，为公司控股股东。公司向城投公司发行31，133万股后，城投公司的持股比例将上升至82．75％，城投公司有可能会通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。

　　城投公司在本次重大资产购买资产行为完成后，保证与渝开发做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动；渝开发将进一步完善法人治理结构，健全“三会”制度。严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序，强化关联交易决策监督机制，控制关联交易的规模，保护渝开发和中小股东的利益不受侵犯。

　　五、盈利预测的风险

　　由于房地产等相关行业发展具有波动性，而且报告期内可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管公司盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适当判断及进行投资决策。

　　六、股市风险

　　股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司收购资产完成后，将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

　　第七节同业竞争与关联交易情况

　　一、本次重大资产购买完成后公司与控股股东及其所控制的关联企业不存在同业竞争

　　1、本次重大资产购买完成后，控股股东不拥有与会展相关的资产及从事相关业务，与渝开发不存在同业竞争；

　　2、控股股东在市政资产经营业务领域与渝开发存在明显的客户对象、市场区域细分差别，亦不会产生实质性同业竞争；

　　3、控股股东现设有从事房地产开发的子公司—重庆市诚投房地产开发有限公司，该公司于2002年由控股股东按重庆市政府要求、为收购重庆市“烂尾楼”而设立，现主要从事政府指定项目的建设，至今未从事过市场化房地产开发业务，与渝开发不存在实质性同业竞争。

　　控股股东同意并已出具《重庆市城市建设投资公司关于避免同业竞争的承诺》，若重庆市诚投房地产开发有限公司今后有条件进行规模化的市场性房地产开发，在符合渝开发最大利益和其他有关法律规定的前提下，可将其整合并入渝开发，以避免集团内的同业竞争。

　　二、关联交易比例将进一步降低

　　本次交易完成前，渝开发与控股股东之间存在一定数量的代理项目建设等非持续性关联交易，同时城投公司向渝开发的控股子公司重庆道金投资有限公司租赁其拥有的石黄隧道20年期收费经营权，城投公司每年向重庆道金投资有限公司支付租金不低于5000万元。以上关联交易均是出于经营需要，并根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，对交易双方是公允的，不存在损害渝开发及其他股东利益的情况，不会对渝开发的正常经营及持续经营产生重大影响。

　　本次重大资产购买行为完成后，不会形成渝开发与城投公司及其关联企业之间新的持续性关联交易。同时，随着渝开发自身经营规模的扩大和经营获利能力的增强，将使控股股东与渝开发关联交易的比例进一步降低。

　　三、关于公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用及向实际控制人或其他关联方提供担保的情况

　　截至本报告书签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，公司与关联方之间并无其它的相互债权、债务往来；没有为控股股东及公司持股50％以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　四、公司独立董事关于本次重大资产购买完成后是否产生关联交易，形成同业竞争等问题的补充独立意见

　　公司独立董事对本次重大资产购买完成后是否产生关联交易、形成同业竞争等问题，发表了独立意见。公司独立董事认为：“公司本次重组有利于公司实现持续经营和长远、快速发展，符合公司自身发展战略；重大资产购买完成后，不会形成与城投公司及其关联企业之间新的持续性关联交易和实质性的同业竞争；重组遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合公司和广大股东根本利益。”

　　第八节本次交易对公司的法人治理结构及独立性的影响

　　本次交易实施后，公司保持了必要的独立性。

　　一、业务独立

　　渝开发作为从事商品房屋开发、土地开发、房屋租赁等业务的上市公司，拥有独立、完整的采购、开发和销售系统，商标等无形资产由公司独立拥有。本次重大资产购买完成后，渝开发仍然保持业务独立。

　　二、资产独立

　　渝开发拥有自身独立的经营资产，本次购买资产完成交割过户后，城投公司将不能对该资产实施控制或设定任何的权利，渝开发拥有资产的完整权属。

　　三、人员独立

　　渝开发制定了独立的劳动、人事及工资管理制度；公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，且未在股东单位担任职务。本次交易的实施不会影响公司现有的董事、监事和高级管理人员结构，不会影响公司的人员独立性。

　　四、机构独立

　　公司拥有健全的组织机构，且与城投公司的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。本次交易完成后，公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织机构。

　　五、财务独立

　　公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。公司能够作出独立的财务决策，城投公司不干预公司的资金使用调度。公司的财务人员独立，不在城投公司兼职和领取报酬。收购完成后，公司将继续保持财务独立。

　　城投公司在本次重大资产购买资产行为完成后，保证与渝开发做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动；渝开发将进一步完善法人治理结构，健全“三会”制度。严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序，强化关联交易决策监督机制，控制关联交易的规模，保护渝开发和中小股东的利益不受侵犯。

　　第九节本次交易对公司财务状况的影响

　　本次重大资产购买对公司财务状况影响如下：

　　一、财务状况大幅改善，形成较大的负债发展空间，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况

　　经初步测算，本次收购完成后渝开发以2005年末财务数据模拟计算的合并总资产、净资产将较2005年末大幅增长，资产负债率将从2005年末的73％下降到30％左右，不存在通过本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。测算表如下：

　　单位：万元

　　二、盈利能力显著提升

　　根据盈利预测，渝开发2007年度主营业务收入、净利润将分别达到约5．22亿元、1．10亿元，较2005年度分别增长约2．98倍和103倍；渝开发加权净资产收益率也将从2005年度的0．59％，增加至2007年度的约6．07％，增长约9．29倍，盈利能力显著提升。主要盈利预测数据如下：

　　第十节最近12个月内重大购买、出售、置换资产交易

　　1、经2006年3月6日渝开发2005年年度股东大会审议通过，渝开发控股子公司重庆道金投资有限公司收购了城投公司拥有的石黄隧道20年期收费经营权，经协商议定并报重庆市国资委批准，交易价格为5亿元。收购石黄隧道关联交易与本次收购会展中心资产及合川土地使用权资产交易的交易对方均为城投公司，两次交易行为相互独立。

　　2、根据2006年1月20日渝开发第四届董事会第五十一次会议审议通过的《关于将德恒证券挪用本公司保证金债权实施转让的议案》，及渝开发与城投公司的全资子公司重庆市诚投路桥管理有限公司签订的《债权转让协议》，渝开发将德恒证券有限责任公司挪用公司的3，928万元保证金债权本金按照2，749．60万元作价转让给重庆市诚投路桥管理有限公司。上述交易已经重庆市国资委《关于同意收购渝开发德恒证券债权的批复》（渝国资产［2006］39号）批准。

　　根据渝开发公开信息披露及渝开发出具的声明，除上述交易行为外，渝开发在最近12个月内不存在重大购买、出售、置换资产交易行为。

　　第十一节其他重要事项

　　一、提请股东及其他投资者注意的与本次交易有关的几个问题

　　1、本次重大资产购买尚须中国证监会核准并批准城投公司的要约收购豁免申请；

　　2、本次资产收购如果无法获得相关批准或审批，则本次资产收购存在不能实施的风险。

　　3、如上所述，本次资产收购尚须履行相关批准与确认手续，因此本次收购资产的交割时间具有一定的不确定性。交割时间的不确定性，使得本次资产收购对渝开发盈利情况的影响具有不确定性。

　　4、房地产及相关行业的波动性特点将会给渝开发的未来盈利水平带来一定的波动性。

　　6、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资渝开发的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。

　　7、本公司特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的渝开发董事会决议公告、关联交易公告等公开信息披露资料。

　　经核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大资产购买的重大信息，渝开发董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他未揭示的影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事张孝友、安传礼、罗宪平对本次重大购买进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　“一、本次董事会在审议该项议案时涉及关联关系的两名公司董事粟志光先生和丁文川先生均按规定回避了表决。该议案由公司五名非关联董事进行了审议和表决。会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、本次非公开发行股票收购资产事项涉及的会展中心及土地资产，按照有关规定，公司聘请了具有证券从业资格的中介机构进行了评估，并以资产评估价值作价交易，交易价格确定合理，公允，不会损害公司和股东的利益。

　　三、本次非公开发行股票收购资产方案在法律上是可行的，收购价格是合理的，相关收购资产协议系按照正常商业条款磋商缔结的，收购价款的定价方式合理，收购资产形成的稳定收入现金流和开发土地储备，将使公司在房地产开发等相关主营业务上具备项目有序储备、梯次开发的连续盈利能力，公司的行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到进一步的增强，收入及盈利水平将得到显著提升，有利于公司的持续经营和长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大流通股股东的利益。

　　四、本次非公开发行股票收购控股股东重庆市城市建设投资公司会展中心及土地资产所构成的关联交易，符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和广大股东根本利益的原则，我们表示同意。”

　　公司独立董事对本次重大资产购买完成后是否产生关联交易、形成同业竞争等问题发表了补充独立意见。公司独立董事认为：“公司本次重组有利于公司实现持续经营和长远、快速发展，符合公司自身发展战略；重大资产购买完成后，不会形成与城投公司及其关联企业之间新的持续性关联交易和实质性的同业竞争；重组遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合公司和广大股东根本利益。”

　　三、中介机构对本次重大资产重组暨关联交易的意见

　　作为本次重大购买的独立财务顾问，西南证券认为：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易“公平、合理、合法”。

　　重庆树深律师事务所认为：本次新增股份收购资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则。在本法律意见书所要求的所有批准、授权、备案、同意和条件得到满足后，本次新增股份收购资产符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　四、公司关联人员买卖股票的盈亏情况及解决措施，

　　经查证，在2006年1月13日至2006年7月13日的6个月内，有四名关联自然人买卖公司股票，其中：城投公司董事长华渝生先生于2006年1月23日买入10000股（已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结限售）；城投公司董事长华渝生先生之配偶杨琦女士在不知悉本次购买资产内幕信息的情况下于2006年1月13日卖出15000股，公司董事丁文川先生之配偶甘露女士在不知悉本次购买资产内幕信息的情况下于2006年2月13日卖出6000股，城投公司高级管理人员郭林生先生之配偶陈平女士在不知悉本次购买资产内幕信息的情况下于2006年7月10日买入500股。

　　经核对杨琦女士、甘露女士买卖公司股票的交割对账单，上述人员买卖公司股票及盈亏情况如下：

　　单位：股、元

　　除上述外，目前买入公司股票尚未卖出的华渝生先生、陈平女士已分别向公司出具了书面承诺，承诺愿意将上述股票买卖所获利润全部交归公司所有并委托公司代理办理所买股票冻结事宜。

　　五、渝开发加强内部管理的措施

　　公司针对上述人员买卖股票情况，专门组织公司董事、监事、高级管理人员及部分中层干部进行了《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的培训，并对公司董事、监事、高级管理人员、各部门、二级公司、项目部下发了《关于禁止利用公司内幕信息从事证券交易活动的通知》（渝开发［2006］37号），并抄报城投公司，进一步强调：

　　1、公司内幕信息知情人应严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、深圳证券交易所有关规定和要求，禁止利用公司内幕信息从事证券交易活动；

　　2、公司内幕信息的知情人，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司证券。

　　3、公司内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票。

　　4、公司内幕信息知情人应严格执行公司信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，切实担负起信息披露职责和保密责任，以保证公司的信息披露符合相关法律法规的要求。

　　5、公司潜在的内幕信息知情人应将其证券账户报公司备案，公司将安排专人适时对上述账户进行核查。

　　6、公司将定期组织《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的学习，以进一步强化内幕信息知情人的法制观念和法规意识，并适时进行自检、自查。

　　7、对利用内幕信息违规进行证券交易或泄漏该信息的公司内幕信息知情人进行严肃处理：

　　（1）责令本人写出书面检讨承认错误，保证今后不再利用内幕信息违规进行证券交易或泄漏该信息；

　　（2）在全公司范围内通报批评，同时将相关情况及时上报证券监管部门以及深圳证券交易所；

　　（3）将利用内幕信息违规进行证券交易所得全部（指盈利部分）收缴归公司所有，并处违规所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违规所得的（指盈利部分），处5000元以上20000元以下的罚款。

　　第十二节董事及有关中介机构声明

　　公司全体董事声明

　　本公司全体董事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事签字：

　　粟志光罗宇星丁文川王安金

　　安传礼张孝友罗宪平

　　重庆渝开发股份有限公司

　　二○○六年十二月二十八日

　　独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意重庆渝开发股份有限公司在本报告书中引用的《西南证券有限责任公司关于重庆渝开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　项目负责人（签名）：贾彦

　　法定代表人（签名）：蒋辉

　　西南证券有限责任公司

　　二○○六年十二月二十八日

　　律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意重庆渝开发股份有限公司在本报告书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　律师事务所负责人（签名）：张树森

　　经办律师（签名）：谢勇彬沈建明

　　重庆树深律师事务所

　　二○○六年十二月二十八日

　　审计机构声明

　　本所及经办会计师保证由本所同意重庆渝开发股份有限公司在本报告书中引用的盈利预测报告已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　会计师事务所负责人（签名）：熊靖

　　经办注册会计师（签名）：孔庆华谢青

　　中磊会计师事务所有限责任公司

　　二○○六年十二月二十八日

　　评估机构声明

　　本公司及经办评估师保证由本所同意重庆渝开发股份有限公司在本报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　资产评估机构负责人（签名）：朱秉义

　　经办注册资产评估师（签名）：丁家海蒙高原

　　重庆康华会计师事务所

　　二○○六年十二月二十八日

　　备查文件

　　本报告书的备查文件包括：

　　一、盈利预测报告以及盈利预测审核报告；

　　二、相关各方的法人及自然人的自查报告；

　　三、《关于重庆渝开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》；

　　四、《资产评估报告》；

　　五、《法律意见书》及《补充法律意见书》；

　　备查文件查阅地点：投资者可在下列地点、报纸或址查阅本报告书和有关备查文件：

　　重庆渝开发股份有限公司董事会办公室

　　地址：重庆市渝中区曾家岩1号附1号

　　电话：（023）63858883

　　传真：（023）63856995

　　联系人：夏光明钱华

　　重庆渝开发股份有限公司

　　二○○六年十二月二十八日

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