湖北美尔雅股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次股东大会无否决、修改提案的情况；

　　2、本次股东大会无新提案提交表决。

　　3、本次股东大会以现场表决方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　湖北美尔雅股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年12月29日上午9时在公司磁湖山庄贵宾楼三楼二号会议室召开，会议由公司董事会召集，董事长杨闻孙先生主持。参加会议的股东及股东代表7人，代表股份为227，243，996股，占公司股份总数的63.12%。其中非流通股东及股东代表4人，代表股份224，930，000股，占公司股份总数的62.48%；流通股东及股东代表3人，代表股份2，313，996股，占公司股份总数的0.64%。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由湖北安格律师事务所顾恺律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　二、提案审议情况

　　大会以记名投票表决方式审议议案，因本次会议审议的议案与湖北美尔雅集团有限公司构成关联交易，关联股东在投票时回避了表决，经与会非关联股东审议后表决，结果如下：

　　以109，315，258股同意，占出席会议有效表决权数的100%；0股反对；0股弃权，审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》及《湖北美尔雅股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草案）》。

　　此次受让湖北美尔雅集团有限公司所持有的土地使用权资产和金融债权资产，有利于解决集团公司对本公司非经营性资金占用问题，降低本公司财务风险；有利于增强本公司的独立性和核心竞争力，提高本公司持续发展能力，维护全体股东的利益。

　　三、律师见证情况

　　本次会议由湖北安格律师事务所顾恺律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，本次会议的结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、参会董事签字确认的股东大会决议；

　　2、律师法律意见书。

　　特此公告。

　　湖北美尔雅股份公司董事会

　　二00六年十二月二十九日

　　湖北安格律师事务所

　　关于湖北美尔雅股份有限公司

　　2006年第二次临时股东大会的法律意见书

　　致：湖北美尔雅股份有限公司

　　受湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）指派本律师出席公司2006年第二次临时股东大会，对公司本次大会进行法律见证。本律师根据《公司法》和公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次大会召开的合法性进行核查和验证，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集和召开

　　2006年12月14日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上发布《关于召开公司2006年第二次临时股东大会的会议通知》，定于2006年12月29日召开公司2006年第二次临时股东大会。

　　本次股东大会由公司董事会召集，符合公司章程的规定。

　　根据会议通知，本次大会将审议《湖北美尔雅股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草案）》的议案。该议案经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公告于2006年11月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

　　经查验，公司发出会议通知的时间、方式及通知内容符合公司章程的相关规定。

　　公司本次股东大会于2006年12月29日如期举行，召开方式为现场投票。会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。

　　会议由公司董事长杨闻孙先生主持。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　出席本次股东大会的股东或股东授权代理人共7人，代表股份227，243，996股，占公司股份总数的63.12％。经验证，上述人员均具有出席本次会议的合法资格，有权出席本次会议并依法行使表决权。

　　出席本次会议的还有公司的董事、监事和高级管理人员。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席会议的资格。

　　三、关于修改原有提案或提出临时提案

　　本次股东大会无修改原有提案或提出临时提案的情形。

　　四、关于本次股东大会的表决程序

　　本次大会对《湖北美尔雅股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草案）》的议案，以记名投票方式进行了表决。

　　关联股东湖北美尔雅集团有限公司回避了表决。出席会议的非关联股东（包括股东代理人）的有效表决权数为109，315，258股。

　　会议表决由股东代表和监事代表进行监票和计票，并当场公布了表决结果。

　　表决结果如下:

　　同意票109，315，258股，占出席会议的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的100%；反对票0股；弃权票0股。该项议案获得通过。

　　五、结论意见

　　综上所述，本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定；出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序合法有效；公司本次股东大会的表决结果合法有效。

　　湖北安格律师事务所

　　见证律师：顾恺

　　2006年12月29日