山东济南百货大楼（集团）股份有限公司收购报告书

　　被收购公司名称：山东济南百货大楼（集团）股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：＊ＳＴ济百

　　股票代码：600807

　　注册地址：济南市泉城路264号

　　联系电话：0531－86157089

　　收购人名称：山东天业房地产开发有限公司

　　注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心

　　通讯地址：济南高新开发区新宇路1号国际会展中心Ａ区

　　

邮政编码：250101

　　联系电话：0531－82685388

　　收购报告书签署日期：二零零六年七月十四日

　　收购人声明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的山东济南百货大楼（集团）股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东济南百货大楼（集团）股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已经触发要约收购义务，同时涉及向山东天业房地产开发有限公司非公开发行股份，尚须经中国证监会批准后方可实施。

　　五、本次收购为山东济南百货大楼（集团）股份有限公司股权分置改革的前提，如果本次收购未能实施，则山东济南百货大楼（集团）股份有限公司本次股权分置改革事宜将终止；如果山东济南百货大楼（集团）股份有限公司相关股东会议未审核通过股权分置改革方案，则本次收购亦不实施。

　　六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　一、收购人介绍

　　（一）收购人的基本情况

　　名称：山东天业房地产开发有限公司

　　注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心

　　注册资本：叁仟万元

　　工商行政管理局核发的注册号码：3700002800361

　　企业组织机构代码：26718441－9

　　企业类型以及经济性质：有限责任公司（民营）

　　经营范围：房地产开发及信息咨询（不含中介）；建筑材料、钢材、铝材销售．

　　经营期限：自1999年07月04日至2023年05月31日

　　税务登记证号：国税（无）；地税：370103267184419

　　股东名称：曾昭琴、刘庆芳

　　通讯地址：济南市历下区山大路201号创展中心

　　邮编：250001

　　联系人：任瑞婷

　　联系电话：0531－82685388－4076

　　（二）收购人的股权关系

　　1、收购人最终控制人及相关公司产权架构及控制关系图如下：

　　2、收购人主要股东及关联人的基本情况

　　（1）天业地产的股东为自然人曾昭琴和刘庆芳先生，基本情况如下：

　　股东基本情况如下：

　　①曾昭琴：男，中共党员，生于1969年5月27日，身份证号：370102690527291。研究生学历，1987年参加工作，曾任山东省农委人事处干部、山东省委办公厅秘书、山东宏泰集团副总经理。1999年创建山东天业房地产开发有限公司，现任该公司董事长、将军控股有限公司副董事长、济南国际会展中心有限公司董事长、山东永安房地产开发有限公司董事长，兼任山东民营企业协会副理事长、山东省房地产协会理事等职务。

　　②刘庆芳：男，中共党员，生于1953年1月22日，身份证号：370102530122063。大学学历，1975年7月参加工作，曾在山东教育学院从事编辑工作，后进入天业地产工作。

　　（2）天业地产参控股企业情况如下：

　　①济南国际会展中心有限公司

　　法定代表人：曾昭琴

　　注册资本：壹仟万圆整

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：济南市工业南路高新开发区抗美科技文化广场北侧

　　经营范围：展览、会议服务、仓储等

　　股东：ａ、山东天业房地产开发有限公司

　　ｂ、济南高新国有资本营运有限公司

　　②济南市市中区塑料三厂

　　法定代表人：曾昭琴

　　注册资本：壹佰叁拾万圆整

　　企业类型：集体企业

　　住所：济南市市中区郎茂山路51号

　　经营范围：帐篷、塑料门窗、铝合金门窗、冷拔扭、玻璃幕墙的加工

　　③山东天业物业管理有限公司

　　法定代表人：曾昭琴

　　注册资本：叁佰万圆整

　　企业类型：集体企业

　　住所：济南市历下区山大路创展中心大厦117室

　　经营范围：物业管理、房屋租赁、社会经济咨询

　　股东：ａ、山东天业房地产开发有限公司

　　ｂ、山东中汽汽车配件销售有限公司

　　ｃ、曾昭琴

　　ｄ、刘庆芳

　　④山东天业国际会展酒店有限公司

　　法定代表人：曾昭琴

　　注册资本：贰佰零壹万圆整

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：济南高新区工业南路济南国际会展中心Ａ区

　　经营范围：主、副食品加工、销售，酒水销售

　　股东：ａ、山东天业房地产开发有限公司

　　ｂ、山东衡天建筑工程有限公司

　　⑤山东永安房地产开发有限公司

　　法定代表人：曾昭琴

　　注册资本：叁仟捌佰伍拾圆整

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：济南市泉城路264号

　　经营范围：房地产开发、经营、机械设备租赁、装饰装修。

　　股东：ａ、山东济南百货大楼（集团）股份有限公司

　　ｂ、济南百大电子商务网络有限公司

　　ｃ、山东天业房地产开发有限公司

　　⑥山东鲁新天然气有限公司

　　法定代表人：杨希珍

　　注册资本：壹仟万圆整

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：济南高新区新宇路750号大学科技园综合楼Ｄ426室

　　经营范围：管道天然气输送、经营、销售；天然气管道的建设、施工。

　　股东：ａ、山东石油天然气股份有限公司

　　ｂ、邹平新奥燃气有限公司

　　ｃ、山东天业房地产开发有限公司

　　⑦将军控股有限公司

　　法定代表人：安郁厚

　　注册资本：三亿伍仟捌佰伍拾玖万圆整

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：山东省济南市将军路80号

　　经营范围：投资及股权管理、投资代理管理；商业、房地产、酒店管理；计算机、信息产业；传媒、教育产业；医药、轻纺、化工产业；保险、典当、担保、拍卖；企业并购及管理咨询服务。

　　股东：ａ、将军烟草集团有限公司

　　ｂ、山东世纪泰华集团有限公司

　　ｃ、山东天业房地产开发有限公司

　　ｄ、山东天源热电有限公司

　　ｅ、将军经贸有限公司

　　上述天业地产参控股企业2005年及2006年上半年经营成果及财务数据如下：

　　单位：万元

　　天业地产目前尚未从上述公司取得投资收益，原因如下：

　　将军控股有限公司为2005年天业地产参股企业，参股后，将军控股未进行利润分配。

　　济南国际会展中心有限公司为公益性的展览经营企业，且正在经营初期，公司尚未实现盈利。

　　天业国际会展酒店有限公司和鲁新石油天然气有限公司均为新成立企业，处于发展初期，尚未实现盈利。

　　山东天业物业管理有限公司盈利能力较弱，2005年度虽然盈利，但累计亏损，所以未作利润分配。

　　济南市市中塑料三厂经营累计亏损故未实施利润分配。

　　（三）收购人合法经营状况

　　收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）收购人的董事、监事、高级管理人员情况

　　天业地产未设董事会和监事会。

　　姓名职务身份证号码国籍长期居住地

　　刘连军总经理372523460511001中国济南

　　陈云峰副总经理370102710629453中国济南

　　田志勇副总经理370121196306177553中国济南

　　崔刚副总经理370102560510081中国济南

　　岳彩鹏副总经理410927701228501中国济南

　　曲明武党委副书记370111511101291中国济南

　　上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。上述收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　（五）流通股买卖情况

　　截止本报告书签署之日前六个月内：收购人没有买卖＊ＳＴ济百挂牌交易股票；收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月内没有买卖＊ＳＴ济百股票。

　　二、收购人持股情况

　　（一）收购人持有、控制＊ＳＴ济百股份的情况

　　截止签署本报告书之日，收购人及其控制的企业未直接持有＊ＳＴ济百的股份，收购人持有将军控股21．473％的股权。

　　本次非公开发行收购完成之后，收购人将持有52，654，800股＊ＳＴ济百的股份，占＊ＳＴ济百非公开发行后总股本的32．79％，将成为＊ＳＴ济百控股股东。

　　（二）本次收购协议的主要内容

　　以下内容摘自《山东天业房地产开发有限公司与山东济南百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股份重大购买资产暨关联交易协议书》。

　　1、定价依据与支付方式

　　甲方（指济南百货，下同）向乙（指天业地产，下同）方定向增发股份52，654，800股；股票发行价格为济南百货董事会公告前20个交易日收盘均价3．39元／每股；股票发行总价格合计人民币17，850．00万元。乙方以其经评估的章丘绣水如意项目资产按评估值认购甲方本次定向增发之股份，投资入股甲方；经评估，章丘绣水如意项目资产价值为28，834．39万元。

　　章丘绣水如意项目资产评估值与股票发行总价格之间的差额10，984．39万元，将暂计为济南百货对天业地产的债务（负债）。上述债务的处理，双方另行协商。

　　2、资产评估基准日至资产交割日之间标的资产损益处理

　　自资产评估基准日至资产交割日之间章丘绣水如意项目发生的损益，损失由天业地产承担，收益归济南百货所有。

　　3、资产与股份交割

　　待有权监管部门有效批准本次定向增发暨重大资产购买行为后30个工作日内，甲乙双方完成所有章丘绣水如意项目资产交接手续，交接手续完成之日为该等资产的交割日。

　　天业地产办理完毕绣水如意项目所有资产、证书的过户手续并公司聘请的会计师事务所验资后，由公司向天业地产签发股权证明并在中国证券登记结算有限责任公司办理相关登记手续。

　　4、协议生效条件

　　双方特别约定协议在以下条件全部成就之日起生效：

　　（1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　（2）国家烟草专卖局批准股权分置改革方案；

　　（3）非公开发行股份收购资产经公司股东大会批准；

　　（4）股权分置改革方案经相关股东会议批准；

　　（5）中国证监会豁免天业地产要约收购义务；

　　（6）非公开发行股份收购资产事宜核准实施；

　　（7）标的资产绣水如意项目取得《商品房预售许可证》。

　　三、收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　截止本报告书签署之日前六个月内：收购人没有买卖＊ＳＴ济百挂牌交易股票的情况；收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月内没有违规买卖＊ＳＴ济百股票的情况。

　　四、收购人与＊ＳＴ济百之间的交易情况

　　（一）在本报告日前二十四个月内，除天业地产出资7，700万元认购＊ＳＴ济百的实际控制人将军控股注册资本的21．473％外，天业地产及其董事和高级管理人员没有与＊ＳＴ济百及其关联方进行合计金额高于3，000万元或高于＊ＳＴ济百最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

　　（二）在本报告日前二十四个月内，天业地产及其股东与＊ＳＴ济百的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

　　（三）截止本报告签署之日，收购人无对拟更换的＊ＳＴ济百董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

　　（四）截止本报告签署之日，除本报告所披露的相关协议以外，没有其他任何对＊ＳＴ济百有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排。

　　五、收购人的资金来源

　　由于本次收购是天业地产以其绣水如意项目资产认购＊ＳＴ济百对其非公开发行的股份，而成为＊ＳＴ济百的第一大股东，因此本次收购不涉及收购人的资金来源及支付方式事项。

　　六、收购完成后的后续计划

　　收购方在本次收购完成后，将在主营业务转向和房地产项目开发方面进行调整，利用1－2年的时间逐步解决收购方天业地产与上市公司的同业问题，并转换机制，以促进上市公司在房地产开发和商业地产经营方面的发展。

　　（一）收购人完成此次收购后，将长期持有本次收购的股份，并不排除再次通过非公开发行进行增持的可能。收购人目前尚没有对＊ＳＴ济百的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；

　　（二）收购人将在收购完成后对＊ＳＴ济百的主营业务进行调整。除天业已经正在开发的项目继续由天业地产完成外，不再以收购人的名义开发新的房地产项目，并承诺为确保＊ＳＴ济百的持续经营，若在2007年底＊ＳＴ济百没有新的房地产项目开发，则将在2007年底之前将天业地产现有的房地产项目中的优质项目注入＊ＳＴ济百。

　　（三）本次收购完成后，收购人将通过合法程序改选部分董事、监事等，但目前尚未与其他股东就＊ＳＴ济百的董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；

　　（四）为适应公司业务的转型和资产重组后开展业务的需要，收购人将根据经营情况对＊ＳＴ济百的组织结构做出相应的调整；

　　（五）收购完成后，收购人将提议召开公司股东大会，对公司章程有关公司名称、股权结构、经营范围等内容进行修改；收购人与其他股东之间对＊ＳＴ济百其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排事宜。

　　七、本次收购对＊ＳＴ济百的影响分析

　　本次收购完成后，＊ＳＴ济百的主营业务将由商业零售业逐步向盈利能力较强的“房地产＋商业”转型，关于＊ＳＴ济百转型后的独立性、持续经营能力、与天业地产的关联交易及同业竞争事项，天业地产及其实际控制人在本次收购于2006年11月底实施完成的前提下，作出以下特别承诺。

　　（一）关于本次收购完成后，＊ＳＴ济百的独立性

　　关于本次收购完成后，＊ＳＴ济百的独立性天业地产及其实际控制人承诺：

　　1、资产独立

　　天业地产及其实际控制人承诺拟注入＊ＳＴ济百的资产独立完整，＊ＳＴ济百对自己所有的资产拥有完整、独立的所有权。＊ＳＴ济百资产将与天业地产的资产在物理形态及法律权属上严格分开，完全独立经营。

　　2、人员独立

　　天业地产及其实际控制人承诺，与绣水如意项目相关的工程技术、销售、财务、行政等所有人员都将进入＊ＳＴ济百，纳入＊ＳＴ济百的劳动、人事及工资管理体系，在＊ＳＴ济百专职工作并在＊ＳＴ济百领取薪酬。

　　随着天业地产逐步退出房地产开发经营领域，天业地产与房地产开发经营相关的高级管理人员及工程技术人员、市场销售人员、财务、行政人员按照考核结果将同＊ＳＴ济百重新签订劳动服务合同，在＊ＳＴ济百专职从事房地产开发与经营业务。

　　＊ＳＴ济百的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在＊ＳＴ济百工作，并在＊ＳＴ济百领取薪酬，不在天业地产担任职务及领取薪酬。天业地产向＊ＳＴ济百推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预＊ＳＴ济百董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　3、财务独立

　　＊ＳＴ济百将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。＊ＳＴ济百拥有独立的银行账户，独立做出财务决策，天业地产不会干预＊ＳＴ济百资金使用。

　　4、机构独立

　　＊ＳＴ济百将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。＊ＳＴ济百的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　5、业务独立

　　＊ＳＴ济百在房地产开发业务方面，拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的在开发项目，并不断地以＊ＳＴ济百为主体进行新的房地产项目开发，以保证具有面向市场独立自主持续经营的能力。天业地产除依法行使股东权利外，不会对＊ＳＴ济百的正常经营活动进行干预。

　　天业地产通过切实履行以上承诺，将保证实现＊ＳＴ济百在资产、人员、财务、机构、业务五方面的独立。

　　（二）关于本次收购完成后，＊ＳＴ济百的持续经营能力

　　关于本次收购完成后，＊ＳＴ济百的独立性天业地产及其实际控制人承诺：

　　1、为＊ＳＴ济百提供房地产开发业务的融资支持

　　天业地产及其实际控制人承诺，将通过为公司担保等方式，为公司提供转型期间房地产开发业务的融资支持。

　　2、持续注入优质项目

　　天业地产及其实际控制人承诺，自此次股改及非公开发行获得监管部门及相关股东会议批准之日起，将以＊ＳＴ济百为主体进行房地产项目的考察开发；为确保＊ＳＴ济百的持续经营，若在2007年底＊ＳＴ济百没有新的房地产项目开发，则将在2007年底之前将天业地产现有的房地产项目中的优质项目注入＊ＳＴ济百。

　　天业地产通过切实履行以上承诺，将解决涉及＊ＳＴ济百可持续发展的开发资金和项目储备问题。

　　（三）关于本次收购完成后，天业地产与的＊ＳＴ济百的关联交易

　　1、关于资产置入后天业地产与济南百货在材料采购及房屋销售等方面的关联交易的说明

　　（1）绣水如意项目的材料采购与房屋销售情况

　　绣水如意项目开发与销售的各个环节所涉及的交易对方均通过市场化的方式确定。

　　绣水如意项目土地使用权通过“招、拍、挂”的方式取得；规划与建筑设计委托加拿大ＣＩＴＹＭＡＲＫ国际建筑设计顾问设计；建设工程勘查委托山东建材勘查研究院进行；建设工程设计委托山东华盛建筑设计研究院进行；建设工程施工通过招投标的方式由山东衡天建筑工程公司总承包；建设工程施工监理通过招投标的方式委托山东众诚项目管理公司和济南三维监理公司进行；建设工程所需的各项原材料及设备均按照质优价廉的市场原则从相关的供应商处采购；房屋的销售委托北京赛谋商业地产有限公司全权代理。

　　在绣水如意项目进入济南百货后，合同主体由天业地产与上述相关企业变更为济南百货与上述相关企业，与天业地产不再有任何关系。因此，资产购入后，天业地产与济南百货在材料采购与房屋销售方面不存在关联交易。

　　（2）济南百货转型为房地产开发企业后与天业地产在材料采购、房屋销售方面的关联交易

　　济南百货转型为房地产开发企业后，将独立自主进行房地产开发。济南百货通过“招、拍、挂”的方式取得土地使用权；按照公开、公平、公正的原则通过公开招标的方式选择与天业地产没有关联关系的建筑承包商和材料供应商；房屋的销售通过济南百货的销售人员或者通过选择与天业地产没有关联关系的销售代理机构进行。

　　2、对于本次收购事项完成后因房地产开发业务而发生的不可避免的关联交易

　　对于本次收购事项完成后因房地产开发业务而发生的不可避免的关联交易，天业地产已经承诺：

　　“在成为天业地产控股股东以后，与济南百货之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，天业地产将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及济南百货章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续。保证不通过关联交易损害济南百货及其他股东的合法权益”。

　　（四）关于本次收购完成后，天业地产与的＊ＳＴ济百的同业竞争

　　本次收购完成后，天业地产与＊ＳＴ济百都将在一定时期属于同一行业，经营相似的业务。但由于天业地产和＊ＳＴ济百在产品开发类型、价格定位、消费群体、规划设计以及开发进度等方面均不相同，因此，本次资产收购后天业地产与＊ＳＴ济百不存在实质的同业竞争。同时，为了从根本上避免和消除天业地产和济南百货的同业竞争问题，天业地产及其实际控制人承诺：

　　“天业地产除完成目前正在开发的房地产项目外，不再购买新的土地使用权用于进行新的房地产项目开发，其主营业务将向其他方面转型，其实际控制人未来的房地产开发项目也将以＊ＳＴ济百为主体进行”。

　　天业地产目前正在开发的项目如下表：

　　八、收购人的财务资料

　　以下是收购人2003～2005年度的财务资料，2005年经中和正信会计师事务所有限公司审计。公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致。

　　（一）审计报告（中和正信审字（2006）第2—296号）

　　山东天业房地产开发有限公司：

　　我们审计了后附的山东天业房地产开发有限公司（以下简称贵公司）2005年12月31日的资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

　　我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

　　我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。

　　中和正信会计师事务所有限公司中国注册会计师：毕思强

　　中国·北京中国注册会计师：刘家泉

　　二零零六年六月二十三日

　　（二）会计报表

　　（三）会计报表附注

　　1、公司简介

　　山东天业房地产开发有限公司（以下简称本公司）是1999年7月4日经山东省工商行政管理局批准设立，取得注册号为3700002800361号的企业法人营业执照。公司注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心，法定代表人：曾昭琴，注册资本：叁仟万元。

　　公司的经营范围为：房地产开发及信息咨询（不含中介）；建筑材料、钢材、铝材销售。

　　2、公司主要会计政策、会计估计

　　（1）会计制度

　　本公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其相关规定。

　　（2）会计年度

　　本公司会计年度自公历1月1日至12月31日。

　　（3）记账本位币

　　本公司以人民币为记账本位币。

　　（4）记账基础及计价原则

　　本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

　　（5）外币折算方法

　　本公司对发生的外币经济业务，采用当月1日中国人民银行公布的市场基准汇价折合本位币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场基准汇价进行调整。所产生的汇率差异属于资本性支出的计入相关资产的价值，属于收益性支出的计入当期财务费用。

　　（6）现金等价物的确定标准

　　本公司现金等价物是指持有期限短（一般是指从购买日期3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

　　（7）坏账核算方法

　　①坏账的确认标准为：本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）符合下列条件之一，确认为坏账：

　　Ａ债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回；

　　Ｂ债务人较长时期内未履行其清偿义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。

　　②坏账准备的上接核算方法：本公司采用备抵法核算坏账。

　　③坏账损失的确认标准：对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。

　　④本公司的坏账准备计提方法和计提比例：本公司按照应收款项期末余额的0．5％比例计提坏账准备。

　　（8）存货核算方法

　　①存货分类：本公司存货主要包括已开发完工产品、在建开发产品、待开发土地、原材料、低值易耗品等。

　　②存货取得和发出的计价方法：本公司存货按取得按实际成本计价，发出按加权平均法计价。

　　③低值易耗品按实际进价核算，领用时一次性摊销。

　　④存货盘存方法：本公司存货数量盘存按永续盘存制。

　　（9）短期投资核算办法

　　①投资计价方法：本公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息入账。

　　②收益确认方法：

　　Ａ短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理；

　　Ｂ出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。

　　③短期投资跌价准备的确认标准、计提方法：本公司对期末短期投资计价采用成本与市价孰低计价，市价低于成本的部分按单项投资计提短期投资跌价准备。

　　（10）长期投资核算方法

　　①长期股权投资的计价和收益确认方法：按投资时实际支付的价款或确定的价值记账。投资额占被投资企业有表决权资本20％以下的，或虽占20％以上（包括20％）但不具有重大影响的，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本20％或20％以上，或虽投资不足20％但有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资企业50％以上或虽占被投资企业50％以下但对被投资企业有实际控制权的，按权益法核算并编制合并报表。

　　②股权投资差额的摊销方法：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额计入股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，则将股权投资差额的借方发生数在不超过10年（含10年）的期限内平均摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积（—股权投资准备）。

　　③长期债权投资的计价和收益确认方法：

　　本公司长期债权投资以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。

　　④长期投资减值准备的确认标准、计提方法：本公司对被投资企业期末由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。

　　（11）固定资产计价和折旧方法

　　①固定资产的标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。

　　②计价方法：固定资产按历史成本和评估后的重置成本计价。购建固定资产使其达到可使用状态前所发生的符合资本化条件的借款费用予以资本化，有关重大扩充、更换及翻新、技术改造而增加的价值作为资本支出列为固定资产。

　　③折旧方法：固定资产折旧采用直线法。

　　④按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率如下：

　　⑤固定资产减值准备的确认、计提方法：本公司期末对固定资产进行检查，若由于市价下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于其账面价值的固定资产，将可收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。

　　（12）在建工程核算方法

　　在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。

　　借款费用资本化的计算方法：与工程有关的借款利息支出，在项目已达到预定可使用状态前予以资本化；在固定资产已达到预定可使用状态后计入当期财务费用。

　　（13）无形资产核算方法

　　无形资产按实际支出入账，在受益期限内（不超过经营期限）分期平均摊销。

　　当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：

　　①某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；

　　②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；

　　③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。

　　当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产的减值准备：

　　①某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；

　　②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复；

　　③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

　　④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。

　　（14）开办费和长期待摊费用核算方法

　　开办费先在长期待摊费用中归集，在企业开始生产经营的当月一次计入当期损益。长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内（不超过经营期限）分期平均摊销。

　　（15）借款费用的核算方法

　　因购建固定资产而专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额符合以下条件时予以资本化：

　　①属于购建期间所发生的专门借款利息；

　　②为使资本达到预定使用状态所必需的中断期间发生的借款利息；

　　③连续非正常中断期在三个月内的利息支出。

　　其余借款利息计入当期损益。

　　（16）收入确认方法

　　①销售商品

　　在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。

　　②提供劳务

　　在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。

　　③他人使用本企业资产

　　发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的条件。

　　（17）所得税的会计处理方法

　　本公司采用应付税款法进行所得税的核算。

　　3、税（费）项：

　　（1）增值税

　　按销项税（商品销售收入的17％、13％计算）抵扣购进货物进项税后的差额交纳；

　　（2）营业税

　　按照相关经营收入的5％税率计缴；

　　（3）土地增值税

　　按照相关经营收入的1％税率预缴；

　　（4）城建税

　　按照应缴纳增值税、营业税、消费税总额的7％计缴；

　　（5）教育费附加

　　按照应缴纳增值税、营业税、消费税总额的3％计缴；

　　（6）地方教育费附加

　　按照应缴纳增值税、营业税、消费税总额的1％计缴；

　　（7）所得税

　　本公司及控股子公司适用所得税率为33％。

　　4、利润分配

　　公司章程规定的净利润分配顺序如下：

　　（1）弥补亏损；

　　（2）提取法定公积金，提取比例为净利润的10％；

　　（3）提取法定公益金，提取比例为净利润的5％；

　　（4）提取任意公积金；

　　（5）分配股利。

　　5、会计报表项目注释

　　（1）资产负债表项目注释

　　注释1、货币资金

　　①明细情况：

　　②截至2005年12月31日，无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项。

　　注释2、短期投资

　　注释3、应收账款

　　①账龄分析：

　　②应收账款坏账准备计提的标准见附注二．（七）。

　　注释4、其他应收款

　　①账龄分析：

　　②其他应收款坏账准备的计提标准见附注二．（七）。

　　注释5、预付账款

　　账龄分析：

　　注释6、存货

　　①明细情况：

　　②截至2005年12月31日，上述存货均无用于担保情况。

　　注释7、长期投资

　　①明细情况：

　　②其他股权投资：

　　采用权益法核算的其他股权投资：

　　注释8、固定资产

　　①明细情况：

　　②截至2005年12月31日，本公司无用于抵押、担保固定资产的情况。

　　注释9．无形资产

　　注释10．应付票据

　　明细情况：

　　注释11、应付账款

　　账龄分析

　　注释12、预收账款

　　账龄分析：

　　注释13、应付福利费

　　明细情况：

　　注释14、应交税金

　　明细情况：

　　注释15、其他应交款

　　明细情况：

　　注释16、其他应付款

　　账龄分析

　　注释17、长期借款

　　明细情况：

　　注释18、实收资本

　　①明细情况

　　②公司实收资本已经山东实信有限责任会计师事务所审验，验资报告号鲁实信验字（2005）第056号。

　　注释19、盈余公积

　　明细情况

　　注释20、未分配利润：

　　明细情况：

　　注释21、主营业务收入／主营业务成本

　　注释22、主营业务税金及附加

　　注释23、财务费用

　　明细情况：

　　注释24、投资收益

　　明细情况：

　　注释25、补贴收入

　　明细情况：

　　注释26、营业外收入

　　明细情况：

　　注释27、营业外支出

　　明细情况：

　　注释28、所得税

　　明细情况：

　　6、承诺事项

　　截至2005年12月31日，本公司没有需要说明的重大承诺事项。

　　7、或有事项

　　截至2005年12月31日，本公司没有需要说明的重大或有事项。

　　8、期后事项

　　截至2006年6月23日，本公司没有需要说明的重大期后事项。

　　9、其他重要事项

　　截至2005年12月31日，本公司没有需要说明的其他重要事项。

　　九、其他重大事项

　　声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人：曾昭琴

　　2006年7月14日

　　十、备查文件

　　1、收购人的工商营业执照和税务登记证

　　2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　3、收购人关于收购上市公司的相关决定

　　4、收购人最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告

　　5、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同；收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向

　　6、非公开发行股份重大购买资产暨关联交易协议书

　　7、报送材料前六个月内，收购人及董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明

　　8、收购人的承诺

　　山东天业房地产开发有限公司

　　法定代表人：曾昭琴

　　二零零六年七月十四日

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