锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司收购报告书摘要

　　收购人：吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　注册地址：长春市吉林大路1801号

　　通讯地址：长春市吉林大路1801号

　　签署日期：2006年12月29日

　　声明

　　1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号———上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

　　2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的股份；

　　截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的股份；

　　3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　4、由于本次收购是Ｓ锦六陆定向回购非流通股、以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司暨股权分置改革整体方案的一部分，因而本次收购应经吉林亚泰（集团）股份有限公司股东大会、Ｓ锦六陆股东大会暨相关股东会议及其他与本次以新增股份吸收合并有关公司的股东大会审议通过，并获得中国证监会对于Ｓ锦六陆定向回购非流通股、以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司暨股权分置改革整体方案、本公司的豁免要约收购申请的批准后方可进行。本公司已经向中国证监会提交豁免本公司要约收购义务的申请；

　　5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　第一节收购人介绍

　　一、公司基本情况

　　名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　注册地址：长春市吉林大路1801号

　　法定代表人：宋尚龙

　　注册资本：人民币1，158，994，705元整

　　营业执照注册号：2200001030051

　　组织机构代码：12396101－2

　　企业类型：上市股份有限公司

　　经营范围：自有资金对外投资、管理；房地产开发壹级；建材、建筑施工壹级、供热、供汽、药品生产及经营、餐饮、住宿服务（以上各项由取得经营资格的集团公司下属企业经营）、茶叶及保健茶等系列产品生产、加工；国内贸易、物资经销（不含专营、专控和国家报批产品）、国家允许的进出口经营业务；成品油、润滑油零售。

　　经营期限：目前至2025年

　　税务登记注册号：国税220105123961012

　　地税220105123961012

　　主要股东名称：长春市国有资产监督管理委员会

　　通讯地址：长春市吉林大路1801号

　　联系人：田奎武秦音

　　联系电话：（0431）84956688

　　二、公司控股股东及实际控制人基本情况

　　（一）公司控股股东及实际控制人

　　1、公司控股股东

　　公司控股股东为长春市国有资产监督管理委员会，长春国资持有本公司股权为198，015，744股，持股比例为17．09％，其所持有的本公司股权中有135，000，000元被质押，其余部分不存在质押和冻结等限制行使股权的事项。

　　长春市国有资产监督管理委员会，主要职责为代表长春市政府履行国有资产出资人职责，监管范围是长春市属企业（含地方性金融类企业）的国有资产，负责人为万芝兰。

　　2、公司实际控制人

　　公司的实际控制人为长春市国有资产监督管理委员会。

　　（二）公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图

　　三、公司主要业务及财务情况

　　（一）公司的主要业务

　　亚泰集团成立于1993年4月19日，1995年11月15日在上海证券交易所成功上市，是综合类绩优上市公司。经过十多年的不懈努力，现已形成了在吉林省及东北地区占据领先地位的房地产、水泥、煤炭、医药、商贸五大产业，成为主业突出、紧密管理的大型企业集团。

　　2001年，亚泰集团被国内权威证券机构评为“中国最具投资价值的100家上市公司”之一，名列第34位；2002年，亚泰集团以雄厚实力首批入选新推出的上证180指数成份股，亚泰集团还被中国证监会和国家经贸委评为“全国上市公司现代企业制度建设典型”之一；2005年4月，亚泰集团凭借良好的经营业绩和市场信誉以及较高的市场活跃度成功地入选了沪深300指数成份股。同年，在国家1000家大企业集团中，亚泰集团名列第521位；2005年被列入国家首批循环经济42家试点企业之一。

　　房地产产业是亚泰集团的支柱产业之一，现已形成集房地产开发、建筑、物业管理、房屋置换、装饰装潢和环境工程为一体，专业分工明确、结构完整的产业链。

　　水泥产业是亚泰集团的另一支柱产业，现已形成集原材料供应、生产、销售、服务于一体的产业链。目前，水泥产业拥有七条国际先进的新型干法窑外分解熟料生产线和东北地区两大高品位、高储量的石灰石矿。年生产能力熟料650万吨、水泥760万吨，形成了“鼎鹿”牌、“天鹅”牌系列水泥产品，亚泰水泥已确立了东北行业龙头地位，是东北地区最大的水泥生产基地，中国水泥工业重要基地之一。

　　煤炭产业是亚泰集团近期投巨资涉足的资源型产业，该产业将为水泥和地产等产业的可持续发展提供可靠的资源保证，并将成为公司新的利润增长点。

　　亚泰集团重点培育的新兴支柱产业医药产业，现有百余个药品批准文号，初步形成了以参一胶囊、狂犬疫苗、卡介菌多糖核酸、速感宁为代表的抗癌、生物化学、现代中药三大产品系列；拥有生物药、中药抗癌药、中成药、保健品四个生产基地；药品批发、零售、物流配送三个网络以及一个营销中心，形成了集研发、生产、销售、服务为一体的完整产业链，实现了亚泰医药产业的规模化、集约化。

　　商贸产业作为亚泰集团的窗口服务单位，经营范围涉及大型超级市场、商务酒店、度假休闲、康体娱乐等领域。

　　此外，亚泰集团为东北证券股东，参股长春有线电视网络有限公司。

　　（二）公司最近三年的财务状况

　　注：以上财务数据经中鸿信建元会计师事务所有限责任公司审计

　　（三）公司最近五年之内受罚及诉讼、仲裁事项

　　最近五年之内，公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员简介

　　最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）公司及控股股东、实际控制人持有其他上市公司权益情况

　　1、公司持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截止本报告书签署之日，公司未持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　2、公司控股股东持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截止本报告书签署之日，公司控股股东长春市国有资产监督管理委员会未直接持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　3、公司实际控制人持有其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截止本报告书签署之日，公司实际控制人长春市国有资产监督管理委员会持有其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况参见上条所述。

　　第二节本次收购的决定及收购目的

　　一、本次收购的目的及是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　公司本次收购发生是由于Ｓ锦六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券引起的。根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布）等国家有关政策的要求，本着保护Ｓ锦六陆所有股东特别是中小股东利益的原则，提出了Ｓ锦六陆股权分置改革方案即Ｓ锦六陆定向回购股份暨以新增股份吸收合并东北证券方案。根据此次以新增股份吸收合并方案，公司将成为Ｓ锦六陆第一大股东暨实际控制人，具体收购情况详见“第三节本次收购的方式”。

　　收购人收购Ｓ锦六陆的目的是通过Ｓ锦六陆吸收合并东北证券的方式实现东北证券借壳上市，借助资本市场促进东北证券更快更好地发展。

　　本次收购过程中，收购人将联合Ｓ锦六陆其他非流通股股东，尽快完成Ｓ锦六陆的股权分置改革工作。

　　收购人目前没有进一步增持上市公司股份的计划，但不排除继续增持上市公司股份的可能性。本次收购完成后，根据股改方案中的减持承诺，公司自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的股份；公司原持有的质押给中国农业银行磐石市支行的17，000万元东北证券股权在Ｓ锦六陆股权分置改革完成后相对应的股份将继续质押给中国农业银行磐石市支行；此外收购人没有处置该等股份的其他计划。

　　二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

　　1、2006年10月30日亚泰集团2006年第四次临时董事会会议审议通过了关于承接东北证券次级债并增加对东北证券股权投资的相关事项。亚泰集团决定承接吉林国资公司持有的东北证券2亿元次级债，并增加2亿元对东北证券的股权投资，具体的价格以东北证券经审计的净资产值确定。

　　2006年11月16日亚泰集团2006年第六次临时董事会会议审议通过了关于以持有的东北证券2亿元次级债对东北证券增资的议案。亚泰集团决定以东北证券2006年9月30日净资产的评估值50，755．79万元（根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的六合正旭评报字（2006）第86号评估报告）为依据，以持有的东北证券2亿元次级债对东北证券增资。增资完成后，亚泰集团持有东北证券的股权比例由增资前的20．01％增至42．62％，成为东北证券的第一大股东。

　　2、亚泰集团于2006年12月2日召开2006年第四次临时股东大会审议通过了关于承接东北证券2亿元次级债的议案、关于以持有的东北证券有限责任公司2亿元次级债对东北证券有限责任公司增资的议案。

　　3、2006年11月12日东北证券第三届董事会2006年第二次会议通过决议，同意亚泰集团增资及借壳上市方案。2006年11月18日东北证券股东会2006年第3次临时会议通过决议，同意亚泰集团增资方案。本次增资需经中国证监会批准。

　　4、亚泰集团于2006年12月29日召开了2006年第八次临时董事会会议，审议通过了关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司的议案；关于参与锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革的议案；关于对Ｓ锦六陆吸收合并东北证券过程中异议债权人提出的偿债要求提供担保的议案；关于授权公司董事会办理锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司、参与锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革相关事宜的议案。

　　5、公司拟召开股东大会审议关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司的议案；关于参与锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革的议案；关于授权公司董事会办理锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司以新增股份吸收合并东北证券有限责任公司、参与锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革相关事宜的议案。

　　第三节本次收购的方式

　　一、公司在Ｓ锦六陆中拥有权益的数量和比例

　　本次收购前，公司不持有Ｓ锦六陆股份。本次Ｓ锦六陆新增股份吸收合并东北证券及股改对价支付后总股本为581，193，135股，公司持有Ｓ锦六陆178，482，728股，占Ｓ锦六陆总股本的30．71％。

　　二、本次股份收购的主要情况

　　Ｓ锦六陆本次股权分置改革方案以定向回购并注销中油锦州所持Ｓ锦六陆全部股份，以新增股份吸收合并东北证券，以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价安排。

　　本次收购是Ｓ锦六陆股权分置改革方案暨回购非流通股及新增股份吸收合并东北证券的一部分。Ｓ锦六陆的股权分置改革、定向回购非流通股与以新增股份吸收合并东北证券、以资本公积金向全体股东转增股份、除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东相结合，互为前提，同时进行，任一方案未获得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会的批准以及国家相关主管部门的批准或核准，则其它方案将自动终止实施。本次收购方案涉及要点情况如下：

　　（一）定向回购并注销中油锦州所持Ｓ锦六陆全部股份

　　Ｓ锦六陆以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1，000万元现金定向回购并注销中油锦州持有的Ｓ锦六陆86，825，481股非流通股，占Ｓ锦六陆总股本的53．55％。

　　截至2006年9月30日，Ｓ锦六陆的资产总额为548，930，465．50元，负债总额为67，166，653．12元，股东权益为480，818，389．52元。Ｓ锦六陆现有员工也将随资产（含负债）一并由中油锦州承接；同时，Ｓ锦六陆现有业务也将由中油锦州承继。

　　（二）吸收合并东北证券

　　在定向回购并注销中油锦州所持Ｓ锦六陆全部股份的同时，Ｓ锦六陆将以新增股份吸收合并东北证券。

　　1、东北证券基本情况

　　东北证券成立于2000年6月28日，是经中国证券监督管理委员会核准，在原吉林省证券有限责任公司和吉林省信托投资公司证券部合并重组的基础上，增资扩股后设立的，注册资本金为101，022．25万元，股东10家。

　　截止2006年9月30日，东北证券股东出资额与出资比例情况如下表：

　　十多年来，东北证券在培育资本市场、促进社会经济发展方面发挥了重要作用。东北证券经营规模和市场占有率明显提高，盈利能力和核心竞争力显著增强，已成为国内一家管理规范、业务全面、服务上乘、业绩优良并具有一定规模实力的证券公司。东北证券于2006年11月13日被中国证券业协会评选为“规范类证券公司”。

　　目前，东北证券的经营范围包括：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务等。

　　2、亚泰集团增资东北证券

　　东北证券与吉林国资公司于2006年3月28日签署《次级债务合同》，向吉林国资公司借入2亿元5年期无息次级债。

　　2006年10月30日亚泰集团2006年第四次临时董事会会议审议通过了关于承接东北证券次级债并增加对东北证券股权投资的相关事项。亚泰集团决定承接吉林国资公司持有的东北证券2亿元次级债，并增加2亿元对东北证券的股权投资，具体的价格以东北证券经审计的净资产值确定。2006年11月1日亚泰集团与吉林国资公司签署了《次级债务转让合同》，同意出资2亿元承接吉林国资公司持有的上述2亿元次级债及相关的其他权益。

　　2006年11月16日亚泰集团2006年第六次临时董事会会议审议通过了关于以持有的东北证券2亿元次级债对东北证券增资的议案。亚泰集团决定以东北证券2006年9月30日净资产的评估值50，755．79万元为依据，以持有的东北证券2亿元次级债对东北证券增资。增资完成后，亚泰集团持有东北证券的股权比例由增资前的20．01％增至42．62％，成为东北证券的第一大股东。

　　2006年11月12日东北证券第三届董事会2006年第二次会议通过决议，同意亚泰集团增资及借壳上市方案。2006年11月18日东北证券股东会2006年第3次临时会议通过决议，同意亚泰集团增资方案。本次增资需经中国证监会批准。

　　亚泰集团于2006年12月2日召开2006年第四次临时股东大会审议通过了关于承接东北证券2亿元次级债的议案、关于以持有的东北证券有限责任公司2亿元次级债对东北证券有限责任公司增资的议案。

　　3、吸收合并的对价及支付

　　根据《吸收合并协议》，本次Ｓ锦六陆吸收合并东北证券，Ｓ锦六陆以新增股份的方式向东北证券全体股东支付合并对价，合并后Ｓ锦六陆为存续公司，原东北证券注销。本次吸收合并的要点如下：

　　本次吸收合并的基准日为2006年9月30日，Ｓ锦六陆流通股2006年9月29日停牌前20个交易日的均价为9．29元／股，以此作为本次吸收合并时Ｓ锦六陆的流通股价值。

　　截止2006年9月30日，经中鸿信建元会计师事务所审计的东北证券资产总额4，912，642，056．78元，负债总额4，442，116，415．74元，净资产468，505，794．67元，2006年1－9月期间实现净利润71，079，250．43元。

　　截止评估基准日2006年9月30日，经北京六合正旭资产评估有限责任公司评估的东北证券有限责任公司的资产：账面价值487，481．50万元、调整后账面值487，481．50万元、评估价值491，429．88万元；负债：账面价值440，606．11万元、调整后账面值440，606．11万元、评估价值440，674．09万元；净资产：账面价值46，875．39万元、调整后账面值46，875．39万元、评估价值50，755．79万元。

　　根据国泰君安证券股份有限公司出具的《东北证券估值报告》，东北证券的整体价值为22．68亿元至26．74亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时东北证券整体作价23亿元。

　　据此，Ｓ锦六陆向东北证券全体股东支付247，578，040股，占合并后公司股本的76．68％，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后Ｓ锦六陆总股本增加到322，885，075股，原流通股股东持股68，924，685股，占股本总额的21．35％；原Ｓ锦六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股6，382，350股，占股本总额的1．97％。

　　4、期间损益的处理

　　东北证券在本次以新增股份吸收合并基准日后至合并完成前，形成的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）由合并完成后上市公司承担或享有。Ｓ锦六陆在本次以新增股份吸收合并基准日后至合并完成前，股份回购相关资产的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由中油锦州承担或享有。

　　5、人员安排

　　Ｓ锦六陆将承接东北证券全部在册员工的劳动合同关系。

　　本次股权分置改革完成后，Ｓ锦六陆将向有关部门申请更名为“东北证券股份有限公司”，变更经营范围为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务”，同时申请将注册地迁往长春市。

　　（三）Ｓ锦六陆以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东

　　Ｓ锦六陆定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后，以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，转增后股本总额为581，193，135股。除原流通股股东外的其他股东（包括原东北证券的全体股东及原Ｓ锦六陆除中油锦州之外的非流通股股东）将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6．9144股。上述方案实施后，原流通股股东持股151，634，307股，占股本总额的26．09％；原东北证券的全体股东持股418，763，464股，占股本总额的72．05％；原Ｓ锦六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股10，795，364股，占股本总额的1．86％。本方案相当于流通股每10股获送2．22股。

　　本次股权分置改革完成后，Ｓ锦六陆无限售条件的流通股数量为151，634，307股，占股权分置改革完成后Ｓ锦六陆总股本的26．09％。通过本次以新增股份吸收合并及送股对价支付，亚泰集团占Ｓ锦六陆总股本的30．71％，成为Ｓ锦六陆的第一大股东。

　　根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，亚泰集团将向中国证监会申请免于履行要约收购义务，并尚需取得中国证监会的核准。

　　三、本次吸收合并协议的主要内容

　　2006年12月29日，东北证券与Ｓ锦六陆签署了《吸收合并协议》，协议的基本情况如下：

　　1、协议当事人

　　甲方：锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司；

　　乙方：东北证券有限责任公司。

　　2、收购股份的数量、比例、股份性质

　　Ｓ锦六陆拟新增股份247，578，040股，以换取东北证券股东享有东北证券的全部股东权益（包括亚泰集团以对东北证券的2亿元次级债转增的对东北证券的出资）。通过本次以新增股份吸收合并，亚泰集团以其持有的东北证券42．62％的股权作为对价，收购Ｓ锦六陆股份，占Ｓ锦六陆吸收合并后（未支付股改对价前）总股本的32．68％，成为Ｓ锦六陆的第一大股东。在Ｓ锦六陆股权分置改革支付对价后，亚泰集团持有Ｓ锦六陆178，482，728股，占Ｓ锦六陆总股本的30．71％，收购人股份性质为有限制条件的流通股。

　　3、收购价款

　　本次收购以新增股份吸收合并方式进行，不涉及资金的支付。

　　4、收购价格和支付方式

　　本次收购Ｓ锦六陆股份的价格为9．29元／股，根据国泰君安证券股份有限公司出具的《东北证券估值报告》，东北证券的整体价值为22．68亿元至26．74亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时东北证券整体作价23亿元。亚泰集团以其持有的东北证券42．62％的股权作价认购Ｓ锦六陆股份。在Ｓ锦六陆股权分置改革支付对价后，亚泰集团持有Ｓ锦六陆178，482，728股，占Ｓ锦六陆总股本的30．71％。

　　5、协议生效条件

　　（1）有关本次股份回购的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经Ｓ锦六陆和中油锦州各自的股东大会或权力机构审议通过；

　　（2）本协议项下Ｓ锦六陆吸收合并东北证券的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经Ｓ锦六陆与东北证券各自的股东大会或股东会审议通过；

　　（3）有关Ｓ锦六陆资本公积金转增股份、除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经Ｓ锦六陆的股东大会审议通过；

　　（4）有关Ｓ锦六陆股权分置改革方案的议案已经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定，经Ｓ锦六陆的股东大会（暨相关股东会议）审议通过；

　　（5）《股份回购协议》项下的股份回购获得国务院国资委批准及中国证监会审核无异议；

　　（6）Ｓ锦六陆吸收合并东北证券获得中国证监会的核准；

　　（7）取得中国证监会关于豁免亚泰集团全面要约收购义务的批准。

　　6、协议签订时间

　　协议签订时间为2006年12月29日。

　　四、本次收购股份的限制情况

　　本公司作为此次Ｓ锦六陆股权分置改革的相关一方承诺：自Ｓ锦六陆股权分置改革方案实施之日起，在36个月内不转让所持有的Ｓ锦六陆股份。公司原持有的质押给中国农业银行磐石市支行的17，000万元东北证券股权在Ｓ锦六陆股权分置改革完成后相对应的股份将继续质押给中国农业银行磐石市支行。

　　除上述承诺外及限制外，本公司持有的Ｓ锦六陆股份不存在其他权利限制情况。

　　五、本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况

　　除《吸收合并协议》约定的生效条件外，本次收购无其他附加条件，不存在补充协议，不存在协议双方就股份表决权的行使存在其他安排的情况。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　法定代表人（或授权代表）：宋尚龙

　　二○○六年十二月二十九日

　　锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：锦州六陆

　　股票代码：000686

　　信息披露义务人名称：吉林省信托投资有限责任公司

　　住所：吉林省长春市长春大街500号

　　通讯地址：吉林省长春市长春大街500号

　　邮政编码：130041

　　联系人：林春

　　联系电话：0431－8993591

　　权益变动报告书签署日期：二○○六年十二月二十九日

　　声明

　　一、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制的；

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人将在锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司拥有权益的股份；

　　截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司的股份；

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、由于本次权益变动是锦州六陆以定向回购及新增股份吸收合并东北证券暨股权分置改革整体方案的一部分，因而本次权益变动应经吉林省信托投资有限责任公司股东会、东北证券股东会、锦州六陆股东大会及其他与本次以定向回购及新增股份吸收合并有关公司的股东大会审议通过，并获得国务院国资委批准锦州六陆定向回购并注销中油锦州持有锦州六陆的全部国有股份、中国证监会对于锦州六陆以定向回购及新增股份吸收合并东北证券、东北证券借壳上市方案批准后方可进行。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释义

　　吉林信托、信息披指吉林省信托投资有限责任公司

　　露人、本公司

　　控股股东指吉林省财政厅

　　东北证券指东北证券有限责任公司

　　锦州六陆、上市公司指锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司

　　本次权益变动指本公司由于锦州六陆以定向回购及新增股份吸收合并东北证

　　券而引起本公司持有锦州六陆权益发生的变动

　　本报告书、权益指吉林省信托投资有限责任公司关于《锦州经济技

　　变动报告书术开发区六陆实业股份有限公司详式权益变动报告书》

　　本次吸收合并指锦州六陆以新增股份吸收合并东北证券之行为

　　中国证监会指中国证券监督管理委员会

　　深圳登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　元指人民币元

　　第一章信息披露义务人介绍

　　一、本公司基本情况

　　名称：吉林省信托投资有限责任公司

　　注册地址：吉林省长春市长春大街500号

　　法定代表人：张兴波

　　注册资本：人民币壹拾伍亿玖仟陆佰陆拾万元整

　　工商行政管理部门：吉林省工商行政管理局

　　营业执照注册号：2200001000977

　　组织机构代码：12391664－1

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：（本外币）受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务；作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金；以自有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。

　　税务登记注册号：国税220102123916641

　　地税220102123916641

　　通讯地址：吉林省长春市长春大街500号

　　邮政编码：130041

　　联系人：林春

　　联系电话：0431－8993591

　　二、本公司控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）本公司与控股股东、实际控制人股权关系结构图如下：

　　（二）本公司控股股东、实际控制人的基本情况

　　吉林省财政厅代表吉林省政府持有吉林信托97．496％的股权，是吉林信托的控股股东、实际控制人。

　　（三）本公司及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况

　　本公司的控股股东除持有吉林信托股权外，目前没有进行经营活动。

　　三、本公司主要业务及近三年财务状况简要说明

　　（一）本公司主要业务

　　本公司主要分为资金信托业务和固有资产管理业务两类。信托业务主要包括资金信托、股权信托等业务。资金信托包括单一资金信托和集合资金信托。按资金运用方式划分，集合资金信托主要包括投资类信托、贷款类信托等。固有财产管理业务主要为股权投资、贷款、证券投资、担保、基金和风险投资等。

　　本公司成立于1985年，前身为吉林省经济开发公司，1988年经中国人民银行批准为非银行金融机构，1991年更名为“吉林省信托投资公司”。经历前后5次信托业清理整顿，吉林信托凭借良好的信誉和规范的经营，获准独立保留，2002年3月重新注册登记，正式更名为“吉林省信托投资有限责任公司”。

　　（二）本公司最近三年的财务状况简要说明

　　1、资产负债表（单位：万元）

　　2、利润表（单位：万元）

　　3、主要财务指标

　　注：以上财务数据2003年度经中鸿信建元会计事务所审计、2004年度经中兴财会计师事务所审计并在金融时报公告、2005年度经吉林中泽会计师事务所审计并在中国证券报公告。

　　四、本公司最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

　　最近5年之内，公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、本公司董事、监事、高级管理人员

　　吉林信托董事、监事及高级管理人员的基本资料如下：

　　上述人员在最近5年内没有受过任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本公司持有或控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的情况

　　截至本报告书签置之日，吉林信托未持有境内、境外其他上市公司5％以上的发行在外的股份。

　　第二章本次权益变动的决定及目的

　　一、本次权益变动的目的是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　　本公司本次权益变动的目的是通过锦州六陆以定向回购及新增股份吸收合并东北证券的方式来实现东北证券上市流通的，并以此为契机更好地促进东北证券在资本市场中健康、有序地向前发展。

　　本公司在本次权益变动过程中，将联合锦州六陆的其他非流通股股东，尽快完成锦州六陆的股权分置改革工作。

　　本公司在未来12个月内没有进一步增持上市公司股份的计划。

　　目前，本公司没有处置该股份的其他计划。

　　二、本公司做出本次权益变动的决定所履行的相关程序及时间

　　本公司于2006年11月11日召开了第五十七次董事会，审议通过了《关于东北证券有限责任公司就借壳上市召开董事会及股东会相关议题》的议案。

　　第三章本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动的主要情况

　　本次权益变动是锦州六陆以定向回购及新增股份吸收合并东北证券的组成部分。锦州六陆的股权分置改革是与定向回购及新增股份吸收合并东北证券相结合的，互为条件，同步实施，任一方案未获得完全的批准或核准，包括但不限于股东大会的批准以及国家相关主管部门的批准或核准，则全部方案将自动终止实施。

　　二、本次权益变动（定向回购及吸收合并）的主要内容

　　（1）定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份

　　锦州六陆以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金定向回购并注销中油锦州持有的公司86，825，481股非流通股，占公司总股本的53．55％。

　　截至2006年9月30日，锦州六陆的资产总额为548，930，465．50元，负债总额为67，166，653．12元，股东权益为480，818，389．52元。锦州六陆现有员工也将随资产（含负债）一并由中油锦州承接；同时，锦州六陆现有业务也将由中油锦州承继。

　　（2）吸收合并东北证券

　　在定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份的同时，锦州六陆将以新增股份吸收合并东北证券。

　　根据《吸收合并协议》，本次锦州六陆吸收合并东北证券，并以新增股份的方式向东北证券全体股东支付合并对价，合并后锦州六陆为存续公司，原东北证券注销。本次吸收合并的要点如下：

　　本次吸收合并的基准日为2006年9月30日，锦州六陆流通股2006年9月29日停牌前20个交易日的均价为9．29元／股，以此作为本次吸收合并时锦州六陆的流通股价值。

　　根据国泰君安出具的《东北证券估值报告》，东北证券的整体价值为22．68亿元至26．74亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时东北证券整体作价23亿元。据此，锦州六陆向东北证券全体股东支付247，578，040股，占合并后公司股本的76．68％，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到322，885，075股，原流通股股东持股68，924，685股，占股本总额的21．35％；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股6，382，350股，占股本总额的1．97％。

　　（3）定向回购及吸收合并后，锦州六陆以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价

　　锦州六陆定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后，公司以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，转增后股本总额为581，193，135股。除原流通股股东外的其他股东（包括原东北证券的全体股东及原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东）将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6．9144股。上述方案实施后，原流通股股东持股151，634，307股，占股本总额的26．09％；原东北证券的全体股东持股418，763，464股，占股本总额的72．05％；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股10，795，364股，占股本总额的1．86％。本方案相当于流通股每10股获送2．22股。

　　（4）吸收合并程序

　　①吸收合并程序

　　本次吸收合并采取锦州六陆以定向回购及新增股份吸收合并东北证券的方式进行，吸收合并完成后，锦州六陆为存续公司，东北证券注销。

　　东北证券的股东成为吸收合并后锦州六陆的股东，东北证券注销；锦州六陆的名称将变更为“东北证券股份有限公司”；锦州六陆的住所将迁往吉林省长春市；

　　锦州六陆的经营范围变更为“证券的承销，证券的自营买卖，证券交易的代理，证券抵押融资，证券投资咨询，公司财务顾问，企业重组、收购和兼并，基金与资产管理等业务”；锦州六陆将修改公司章程，并按照法律法规的要求选举新的董事会、监事会成员以及聘任高级管理人员。

　　锦州六陆将通过必要的法定程序，使存续公司拥有与原东北证券相同的各项证券许可资质。

　　②资产交割

　　东北证券的全部资产过户至锦州六陆名下，双方将办理相关必要资产转移手续，并对转移财产清单进行签署确认。

　　③人员转移安排

　　锦州六陆现有人员由中油锦州承接；合并后的锦州六陆接收东北证券的全部员工，东北证券在册员工的劳动合同关系由合并后的锦州六陆承继。

　　④债权人公告

　　锦州六陆和东北证券应根据相关法律及各自章程的规定，就吸收合并及时履行债权人通知和公告程序。东北证券的债权人要求清偿债务或者提供相应担保的，东北证券应当对东北证券的债权人清偿债务或者提供相应的担保。

　　（5）过渡期间损益安排

　　基准日之后东北证券的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损及东北证券实施本协议所应承担的税费）均由存续公司享有或承担。

　　（6）协议的生效与终止

　　①吸收合并协议生效条件

　　在下述先决条件全部满足之后，吸收合并协议正式生效：

　　有关本次股份定向回购的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定经锦州六陆和中油锦州各自的股东大会或权力机构审议通过；

　　本协议项下锦州六陆吸收合并东北证券的议案己经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定经锦州六陆与东北证券各自的股东大会或股东会审议通过；

　　有关锦州六陆股权分置改革方案的议案已经按照公司法及其它相关法律、公司章程及议事规则之规定经锦州六陆的股东大会（暨相关股东会议）审议通过；

　　《股份定向回购协议》项下的股份回购获得国务院国资委批准及中国证监会审核无异议；

　　锦州六陆吸收合并东北证券获得中国证监会的核准。

　　②吸收合并协议终止条件

　　协议的生效约定未能得到满足，协议自行终止，双方恢复原状，互不承担责任。若锦州六陆存在任何违反《吸收合并协议》中包含的其任何陈述、保证、承诺或其他协议之行为，且该违约行为对合并具有重大影响且未能在东北证券向锦州六陆发出书面通知后的30日内得到纠正，东北证券有权终止本协议并要求锦州六陆承担法律责任。

　　若东北证券存在任何违反本协议中包含的其任何陈述、保证、承诺或其他协议之行为，且该违约行为对合并具有重大影响且未能在锦州六陆向东北证券发出书面通知后的30日内得到纠正，锦州六陆有权终止本协议并要求东北证券承担法律责任。

　　三、本次权益变动完成后公司股份的限制情况

　　本次权益变动完成后，本公司作为原东北证券股东通过定向回购及吸收合并后所持有的锦州六陆股份将变更为有限售条件的流通股，具体流通时间将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定义务。

　　除此之外，本公司持有的锦州六陆（定向回购及吸收合并后）股份不存在其他权利限制。

　　第四章本次权益变动的资金来源

　　本次权益变动是以定向回购及吸收合并的方式进行的，不涉及资金的支付，不存在本公司用于本次权益变动的资金直接或者间接来源于锦州六陆或其关联方的情况。

　　第五章本次权益变动完成后的后续计划

　　一、本公司关于本次权益变动完成后12个月内锦州六陆（定向回购及吸收合并后）主营业务的调整计划

　　锦州六陆目前的主营业务为石油化工，通过本次权益变动，锦州六陆定向回购及吸收合并东北证券后，拟更名为“东北证券股份有限公司”，经营范围将变更为证券经营。本次权益变动后12个内，本公司对上市公司的主营业务没有调整计划。本公司在本次权益变动后作为锦州六陆的第二大股东，将依法通过董事会、股东会行使相关的决策权利和职能。

　　二、本公司关于本次权益变动完成后12个月对内锦州六陆（定向回购及吸收合并后）资产和业务进行出售、合并、与他人合资合作及重组计划

　　本次权益变动后12个月内，本公司对锦州六陆（定向回购及吸收合并后）的资产和业务没有进行出售、合并、与他人合资合作及资产重组计划。

　　三、本公司关于本次权益完成后锦州六陆（定向回购及吸收合并后）董事会及高级管理人员变更计划

　　根据有关法律、法规的规定和要求，结合锦州六陆（定向回购及吸收合并后）的实际情况，本次权益变动完成后，锦州六陆（定向回购及吸收合并后）将改选董事会并重新任命高级管理人员。本公司在本次权益变动后作为锦州六陆（定向回购及吸收合并后）的第二大股东，将以股东身份依法通过董事会、股东大会行使相关的决策权利和职能。

　　本公司与锦州六陆（定向回购及吸收合并后）其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

　　四、关于本次权益变动完成后锦州六陆（定向回购及吸收合并后）《公司章程》的修改计划

　　根据《证券法》、《公司法》、《上市公司章程指引》（2006年修订）等法律法规文件及锦州六陆（定向回购及吸收合并后）的实际情况，锦州六陆（定向回购及吸收合并后）拟对《公司章程》进行全面修改，具体修改内容参见锦州六陆（定向回购及吸收合并后）有关董事会决议公告。

　　五、本公司关于本次权益变动完成后锦州六陆现有员工安置计划

　　根据东北证券与锦州六陆签署的《股份定向回购协议》规定，依据“人随资产走”的原则，锦州六陆的所有职工包括但不限于所有在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工，均由中国石油锦州石油化工公司负责接收及安置，上市公司将不再聘用。

　　六、本公司本次权益变动完成后影响锦州六陆（定向回购及吸收合并后）业务和组织结构的其他重大计划

　　本次权益变动后，锦州六陆（定向回购及吸收合并后）的主营业务由石油化工转变为证券经营。本公司作为锦州六陆（定向回购及吸收合并后）的第二大股东，截止本报告书签署之日，没有影响锦州六陆（定向回购及吸收合并后）业务和组织机构的其他重大计划。

　　第六章本次权益变动后对锦州六陆（定向回购及吸收合并后）的

　　影响分析

　　一、本次权益变动后对锦州六陆（定向回购及吸收合并后）独立性的影响

　　本次权益变动后，锦州六陆（定向回购及吸收合并后）通过新增股份吸收合并的方式接纳东北证券，主营业务有了根本的转变，公司名称变更为东北证券股份有限公司，注册地将迁至吉林省长春市，公司的股东也相继发生了变化。但本次权益变动对锦州六陆（定向回购及吸收合并后）人员的独立、资产的完整、财务的独立将不会产生影响，锦州六陆（定向回购及吸收合并后）仍将具有独立经营能力，在业务经营的各个环节与本公司保持完全独立。

　　本次权益变动完成后，本公司作为锦州六陆（定向回购及吸收合并后）的第二大股东承诺如下：

　　（一）保证锦州六陆人员独立。

　　1、保证锦州六陆的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资附属企业或控股公司任职。

　　2、保证锦州六陆的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

　　（二）保证锦州六陆资产独立完整。

　　1、保证锦州六陆具有独立完整的资产。

　　2、保证锦州六陆不存在资金、资产被本公司占用的情形。

　　3、保证锦州六陆的住所独立于本公司。

　　（三）保证锦州六陆的财务独立。

　　1、保证锦州六陆建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证锦州六陆具有规范、独立的财务会计制度。

　　3、保证锦州六陆独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

　　4、保证锦州六陆的财务人员不在本公司兼职。

　　5、保证锦州六陆依法独立纳税。

　　6、保证锦州六陆能够独立做出财务决策，本公司不干预锦州六陆的资金使用。

　　（四）保证锦州六陆机构独立。

　　保证锦州六陆拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。

　　（五）保证锦州六陆业务独立。

　　保证锦州六陆拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，锦州六陆具有面向市场自主经营的能力。

　　二、本次权益变动完成后，本公司与锦州六陆（定向回购及吸收合并后）的同业竞争情况及相关解决措施

　　（一）本公司及其控股股东、实际控制人的经营范围

　　本公司业务范围分为资金信托业务和固有资产管理业务两类。信托业务主要包括资金信托、股权信托等业务。资金信托包括单一资金信托和集合资金信托。按资金运用方式划分，集合资金信托主要包括投资类信托、贷款类信托等。固有财产管理业务主要为股权投资、贷款、证券投资、担保、基金和风险投资等。

　　吉林省财政厅代表吉林省政府持有吉林信托97．496％的股权，是吉林信托的控股股东、实际控制人，目前没有进行经营活动。

　　（二）锦州六陆（定向回购及吸收合并后）的经营范围

　　东北证券的经营范围将成为锦州六陆的经营范围，即：证券的承销，证券的自营买卖，证券交易的代理，证券抵押融资，证券投资咨询，公司财务顾问，企业重组、收购和兼并，基金与受托投资管理等业务。

　　（三）本公司与锦州六陆（定向回购及吸收合并后）未来从事相同或相似业务的情况

　　1、本公司的资金信托业务与锦州六陆的资产管理业务有相似之处。但锦六陆的资产管理业务主要是利用自身的人才、技术等资源优势在证券市场中代客理财，而本公司的资金信托业务涉及投资的范围较为广泛，可投资金融及实业领域，且两者的管理及运用主体的不同，使得信托业务中的信托产品需单独管理、单独设账，不受证券市场系统风险性的影响，因此，两项业务虽然相似，但由于业务监管、账务处理、运作模式以及投资对象的不同，不构成实质性同业竞争，不会对未来上市公司的经营产生不利影响。

　　2、对于可以从事国债承销和交易等业务方面，本公司与锦州六陆存在一定的竞争关系，但是这些业务的竞争和交叉并没有对未来上市公司经营的独立性造成影响。

　　本公司与锦州六陆未来存在的业务竞争和交叉关系，是在我国金融业分业经营的特殊背景下产生的，这些业务的竞争与交叉关系不会对吸收合并后的上市公司的经营产生实质性损害。为了最大限度地保证上市公司在公平竞争的市场环境中发展，充分保护中小股东的利益，本公司承诺：不利用在上市公司中的股东地位，损害其他股东的利益。

　　三、是否存在关联交易及规范关联交易的措施

　　本公司与锦州六陆（定向回购及吸收合并后）不存在关联交易，本次权益变动也不会导致新的关联交易产生。

　　为了确保将来可能产生的关联交易，本公司特别承诺：将严格履行锦州六陆（定向回购及吸收合并后）关联交易的决策程序，遵循市场定价原则，确保公平、公正、公开，不损害中小股东的合法权益。

　　本公司全资拥有或拥有50％股权以上子公司亦遵守上述承诺，本公司将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。

　　第七章公司与锦州六陆之间的重大交易

　　一、公司与锦州六陆及其子公司之间的交易

　　本公司在签署本报告日前24个月内，未与锦州六陆及其子公司进行交易金额高于3，000万元或高于锦州六陆最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

　　二、公司与锦州六陆的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　本公司在签署本报告前24个月内，未与锦州六陆的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、公司对拟更换的锦州六陆董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　本公司不存在对拟更换的锦州六陆的董事、监事及高级管理人员做出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

　　四、对锦六陆有重大影响的合同、默契或安排

　　除本权益报告书所披露的信息外，本公司不存在对锦州六陆有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契及安排。

　　第八章前6个月内买卖锦州六陆上市交易股份的情况

　　一、本公司在本次权益变动事实发生前六个月内买卖锦州六陆挂牌交易股份的情况

　　本公司在本次权益变动事实发生之前六个月内没有买卖锦州六陆挂牌交易股份的行为。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属在本次权益变动事实发生前6个月内买卖锦州六陆上市交易股份的情况

　　本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，在公司本次权益变动事实发生之前六个月内没有买卖锦州六陆挂牌交易股份的行为。

　　第九章公司的财务资料

　　本次权益变动信息披露义务人吉林信托，为国家5次信托业清理整顿后吉林省内获准独立保留的信托公司，公司的2004、2005年度报告分别在2005年4月29日《金融时报》、2006年4月27日《中国证券报》上刊登。

　　第十章其他重大事项

　　一、本信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、本公司在签署本次权益变动报告书之日，即已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他应披露而未披露的信息。

　　第十一章备查文件

　　1、吉林信托营业执照复印件；

　　2、吉林信托税务登记证复印件

　　3、吉林信托《关于锦州六陆吸收合并东北证券后避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司经营独立性的说明和承诺》

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　吉林省信托投资有限责任公司

　　二○○六年十二月二十九日

　　附表：

　　锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：吉林省信托投资有限责任公司

　　法定代表人（签章）：

　　日期：二〇〇六年十二月二十九日

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