锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：中国银河证券有限责任公司

　　二○○六年十二月

　　股票简称：锦州六陆

　　股票代码：000686

　　注册地址：辽宁省锦州市经济技术开发区

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、公司本次股权分置改革方案以定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份，以新增股份吸收合并东北证券，以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价安排。

　　根据《公司法》规定，本公司定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份，以新增股份吸收合并东北证券须经公司股东大会以特别决议的形式批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。公司董事会决定召开股权分置改革相关股东会议审议相关议案，议案均须经股权分置改革相关股东会议以特别决议通过，并经参与表决的流通股股东所持有效表决股份的三分之二以上同意。关联方中油锦州在相关议案表决时应回避表决，其所持股份不计入有表决权的股份总额。

　　2、根据国家有关法律法规的规定，非流通股股东持有的公司国有股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，因而存在无法及时得到批准的可能。

　　3、本次股权分置改革方案经本公司相关股东会议审议通过后，须待下列条件同时满足后方可全部实施：（1）国有资产监督管理部门及中国证监会批准本公司以2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金为对价回购并注销中油锦州持有的本公司86，825，481股非流通股（占公司总股本的53．55％）；（2）中国证监会批准本公司吸收合并东北证券；（3）中国证监会批准亚泰集团向东北证券的增资行为并豁免其要约收购本公司股份。

　　4、由于定向回购非流通股将减少公司注册资本，公司股权分置改革方案也包括吸收合并事项，因此，本公司将根据《公司法》的规定及时履行对债权人的通知及公告程序。

　　5、根据本公司与中油锦州签订的股份回购协议及中油锦州的承诺，本公司相关股东会议通过本股权分置改革方案后，对于因公司注册资本的重大变动要求公司提前清偿债务或提供担保的债权人，中油锦州应负责及时提供担保或提前清偿相关债务。

　　6、本公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为此次公司定向回购非流通股及吸收合并东北证券的独立财务顾问，并将在本次定向回购非流通股暨吸收合并东北证券报告书公告时公告独立财务顾问报告。

　　重要内容提示

　　一、对价安排

　　公司本次股权分置改革方案以定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份，以新增股份吸收合并东北证券，以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价安排。具体股权分置改革方案内容包括：

　　（一）定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份

　　锦州六陆以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金定向回购并注销中油锦州持有的公司86，825，481股非流通股，占公司总股本的53．55％。

　　截至2006年9月30日，本公司的资产总额为548，930，465．50元，负债总额为67，166，653．12元，股东权益为480，818，389．52元。本公司现有员工也将随资产（含负债）一并由中油锦州承接；同时，本公司现有业务也将由中油锦州承继。

　　从回购基准日起及之后，股份回购相关资产的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由中油锦州承担或享有。

　　（二）吸收合并东北证券

　　在定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份的同时，本公司将以新增股份吸收合并东北证券。

　　根据《吸收合并协议》，本次锦州六陆吸收合并东北证券，锦州六陆以新增股份的方式向东北证券全体股东支付合并对价，合并后锦州六陆为存续公司，原东北证券注销。本次吸收合并的要点如下：

　　①吸收合并的对价及支付

　　本次吸收合并的基准日为2006年9月30日，锦州六陆流通股2006年9月29日停牌前20个交易日的均价为9．29元／股，以此作为本次吸收合并时锦州六陆的流通股价值。

　　根据国泰君安出具的《东北证券估值报告》，东北证券的整体价值为22．68亿元至26．74亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时东北证券整体作价23亿元。

　　据此，锦州六陆向东北证券全体股东支付247，578，040股，占合并后公司股本的76．68％，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到322，885，075股，原流通股股东持股68，924，685股，占股本总额的21．35％；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股6，382，350股，占股本总额的1．97％。

　　②期间损益的处理

　　从基准日起及之后，东北证券的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由公司享有或承担。

　　③人员安排

　　本公司将承接东北证券全部在册员工的劳动合同关系。

　　本次股权分置改革完成后，本公司将向有关部门申请更名为“东北证券股份有限公司”，变更经营范围为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。”同时申请将注册地迁往长春市。

　　（三）定向回购及吸收合并后，锦州六陆以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价

　　锦州六陆定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后，公司以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，转增后股本总额为581，193，135股。除原流通股股东外的其他股东（包括原东北证券的全体股东及原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东）将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6．9144股。上述方案实施后，原流通股股东持股151，634，307股，占股本总额的26．09％；原东北证券的全体股东持股418，763，464股，占股本总额的72．05％；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股10，795，364股，占股本总额的1．86％。本方案相当于流通股每10股获送2．22股。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　（－）股份锁定承诺

　　本次吸收合并完成后，东北证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股。

　　亚泰集团、吉林省信托投资有限责任公司及长春长泰热力经营有限公司承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。

　　东北证券其他股东及原锦州六陆除中油锦州外的非流通股股东承诺将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。

　　（二）股份垫付承诺

　　亚泰集团承诺：若在本次股权分置改革过程中，存在公司部分非流通股股东及原东北证券的部分股东因法人资格被注销、所持股份被质押、国有股股东未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价，亚泰集团将先行垫付该部分送股对价。

　　被垫付对价的股东，应当按照深交所的有关规定，需与亚泰集团协商一致，以偿还垫付股份对价等方式，解决垫付对价的偿还问题。

　　三、本次改革的相关股东会议的日程安排

　　本次股权分置改革相关股东会议的具体日程安排，须待中国证监会对锦州六陆本次定向回购中油锦州所持公司全部股份及吸收合并东北证券审核无异议后，另行公告。

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司股票已于2006年9月29日停牌，将于2006年12月30日刊登股权分置改革说明书摘要和相关文件，最晚于2007年1月9日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2007年1月8日公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：0416－4561247

　　传真：0416－4561377

　　电子信箱：ｉｎｆｏ＠ｌｉｕｌｕ．ｃｏｍ

　　公司网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｉｕｌｕ．ｃｏｍ

　　深圳证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　（一）改革方案概述

　　1、改革的对价安排

　　公司本次股权分置改革方案以定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份，以新增股份吸收合并东北证券，以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价安排。具体股权分置改革方案内容包括：

　　（1）定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份

　　锦州六陆以截至2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金定向回购并注销中油锦州持有的公司86，825，481股非流通股，占公司总股本的53．55％。

　　截至2006年9月30日，本公司的资产总额为548，930，465．50元，负债总额为67，166，653．12元，股东权益为480，818，389．52元。本公司现有员工也将随资产（含负债）一并由中油锦州承接；同时，本公司现有业务也将由中油锦州承继。

　　从回购基准日起及之后，股份回购相关资产的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由中油锦州承担或享有。

　　（2）吸收合并东北证券

　　在定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份的同时，本公司将以新增股份吸收合并东北证券。

　　东北证券有限责任公司成立于2000年6月28日，是经中国证券监督管理委员会核准，在原吉林省证券有限责任公司和吉林省信托投资公司证券部合并重组的基础上，增资扩股后设立的。公司注册资本金为101，022．25万元，股东10家。

　　十多年来，公司在培育资本市场、促进社会经济发展方面发挥了重要作用。公司经营规模和市场占有率明显提高，盈利能力和核心竞争力显著增强，已成为国内一家管理规范、业务全面、服务上乘、业绩优良并具有一定规模实力的证券公司。东北证券于2006年9月28日被中国证券业协会评选为“规范类证券公司”。

　　目前，东北证券的经营范围包括：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。截止2006年9月30日，经审计的东北证券资产总额4，912，642，056．78元，负债总额4，442，116，415．74元，净资产468，505，794．67元，2006年1－9月期间实现净利润71，079，250．43元。

　　东北证券与吉林省国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“吉林国资公司”）于2006年3月28日签署《次级债务合同》，向吉林国资公司借入2亿元5年期无息次级债。2006年11月1日东北证券第二大股东亚泰集团与吉林国资公司签署了《次级债务转让合同》，同意出资2亿元承接吉林国资公司持有的上述2亿元次级债及相关的其他权益。经2006年11月18日东北证券股东会2006年第三次临时会议批准，同意亚泰集团将上述2亿元次级债转为对东北证券的出资。上述2亿元次级债转股后，东北证券的股权结构如下：

　　根据《吸收合并协议》，本次锦州六陆吸收合并东北证券，锦州六陆以新增股份的方式向东北证券全体股东支付合并对价，合并后锦州六陆为存续公司，原东北证券注销。本次吸收合并的要点如下：

　　①吸收合并的对价及支付

　　本次吸收合并的基准日为2006年9月30日，锦州六陆流通股2006年9月29日停牌前20个交易日的均价为9．29元／股，以此作为本次吸收合并时锦州六陆的流通股价值。

　　根据国泰君安出具的《东北证券估值报告》，东北证券的整体价值为22．68亿元至26．74亿元，经合并双方协商，本次吸收合并时东北证券整体作价23亿元。

　　据此，锦州六陆向东北证券全体股东支付247，578，040股，占合并后公司股本的76．68％，由东北证券股东按照其在亚泰集团2亿次级债转为出资后各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到322，885，075股，原流通股股东持股68，924，685股，占股本总额的21．35％；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股6，382，350股，占股本总额的1．97％。

　　②期间损益的处理

　　从基准日起及之后，东北证券的期间损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由公司享有或承担。

　　③人员安排

　　本公司将承接东北证券全部在册员工的劳动合同关系。

　　本次股权分置改革完成后，本公司将向有关部门申请更名为“东北证券股份有限公司”，变更经营范围为“证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。”同时申请将注册地迁往长春市。

　　（3）定向回购及吸收合并后，锦州六陆以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价

　　锦州六陆定向回购注销中油锦州所持股份并吸收合并东北证券后，公司以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，转增后股本总额为581，193，135股。除原流通股股东外的其他股东（包括原东北证券的全体股东及原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东）将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6．9144股。上述方案实施后，原流通股股东持股151，634，307股，占股本总额的26．09％；原东北证券的全体股东持股418，763，464股，占股本总额的72．05％；原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东持股10，795，364股，占股本总额的1．86％。本方案相当于流通股每10股获送2．22股。

　　2、对价安排的执行方式

　　待公司相关股东会议通过本次股权分置改革方案后，公司将按照有关规定实施公积金转增股本，同时公司董事会将根据公司相关股东会议通过的股权分置改革方案向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请新增股份登记及办理用来支付对价股份的划转变更手续；公司董事会将根据国资委、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行完毕定向回购及吸收合并东北证券的程序，并申请公司更名及注册地址变迁。

　　3、股权分置改革前后股东及其持股数的变化

　　本次股权分置改革方案包括定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份，以新增股份吸收合并东北证券，以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东，因此公司股改前后的总股本、股东、原股东持股数均发生较大变化，原东北证券股东在股权分置改革后，将成为本公司股东并获得所持股份上市流通权。本公司股东结构变化如下表所示：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　根据相关法律、法规和规章的规定和各股东的承诺，在本次股权分置改革方案实施后，本公司有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

　　5、方案实施后股份结构变动表

　　股权分置改革方案实施前后公司股本结构变动如下：

　　（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　本公司聘请了中国银河证券有限责任公司作为本次股权分置改革工作的保荐机构，银河证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

　　1、方案确定的基本原则

　　股权分置改革方案将遵循以下原则：

　　（1）平衡公司非流通股股东和流通股股东的利益，最终实现双赢。

　　（2）“公平、公正、公开”的原则，充分听取各方面的意见。

　　（3）尊重历史、尊重事实的原则，充分考虑公司的具体情况。

　　（4）符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》及其他现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　（5）有利于完善公司治理结构，有利于公司长远健康发展。

　　（6）尽量减少股价波动，维护市场和社会稳定。

　　2、对价测算

　　公司本次股权分置改革方案以定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份，以新增股份吸收合并东北证券，以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价安排。

　　（1）锦州六陆以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价

　　为保护流通股股东的利益，公司以资本公积金向全体股东转增股份，每10股转增8股，除原流通股股东外的其他股东（包括原东北证券的全体股东及原锦州六陆除中油锦州之外的非流通股股东）将部分转增股份送与原流通股股东作为对价，相当于流通股股东每10股转增12股，除原流通股股东外的其他股东每10股转增6．9144股。本方案相当于流通股每10股获送2．22股。

　　（2）上市公司盈利能力的提升

　　此外，公司流通股股东不仅直接获得转增送股，更将从公司基本面及盈利能力的改善中获的长期收益。

　　本次吸收合并的东北证券是一家管理规范、业绩优良，具备较强的综合实力和盈利能力的证券公司，于2006年9月28日被中国证券业协会评选为“规范类证券公司”。截止2006年9月30日，经审计的东北证券资产总额4，912，642，056．78元，负债总额4，442，116，415．74元，净资产468，505，794．67元，2006年1－9月期间实现净利润71，079，250．43元。

　　根据锦州六陆的财务报表及假设不进行本次重组时的盈利预测、东北证券的财务报表及盈利预测、假设期初即已完成本次重组时的上市公司模拟财务报表，本次股改后上市公司的盈利能力将有大幅提高。详见下表：

　　注：考虑到可对比性，上表锦州六陆假设不进行本次重组情况下的每股收益，按照本次方案实施前的公司总股本162，132，516股计算；假设本次重组期初即已完成情况下的每股收益，按照定向回购及吸收合并后，资本公积金转增股本前公司的总股本322，885，075股测算。

　　对比2006年1－9月份的数据，锦州六陆的每股收益为0．09元／股；而按照假设本次定向回购及吸收合并期初即已完成编制的模拟报表计算，上市公司同期的每股收益为0．22元／股，增长约1．51倍；根据锦州六陆自身及东北证券2006年度及2007年度的盈利预测数据，上市公司每股收益在定向回购及吸收合并期初即已实现的假设下，将分别比不进行本次重组的情况增长2．25和4．53倍。

　　综上，上述对价安排使得流通股股东同时获得了即期获得转增送股的收益和长期公司盈利能力提升的收益，实现了对流通股股东利益的保障。

　　3、保荐机构对对价安排的分析意见

　　保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力以及锦州六陆及其股东的具体情况，以定向回购并注销中油锦州所持公司全部股份，以新增股份吸收合并东北证券，以资本公积金向全体股东转增股份，除原流通股股东以外的其他股东将部分转增股份送与原流通股股东作为对价安排，该方案能够平衡全体股东的即期利益和远期利益，使上市公司的基本面得到根本改善，提升了流通股东所持股份的盈利能力，充分体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重，有利于公司的持续稳定发展和市场的稳定。

　　二、流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　（一）承诺事项

　　1、股份锁定承诺

　　本次吸收合并完成后，东北证券原股东通过吸收合并所持本公司股份将变更为有限售条件的流通股。

　　亚泰集团、吉林省信托投资有限责任公司及长春长泰热力经营有限公司承诺：自本公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的本公司股份。

　　东北证券其他股东及原锦州六陆除中油锦州外的非流通股股东承诺将按照《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定履行股份锁定等义务。

　　2、股份垫付承诺

　　亚泰集团承诺：若在本次股权分置改革过程中，存在部分非流通股股东因法人资格被注销、所持股份被质押、国有股股东未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价，亚泰集团将先行垫付该部分送股对价。

　　被垫付对价的股东，应当按照深交所的有关规定，需与亚泰集团协商一致，以偿还垫付股份对价等方式，解决垫付对价的偿还问题。

　　（二）履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策

　　1、履约方式：本次股权分置改革作出承诺的各方（以下简称“相关承诺人”）将向深圳证券交易所和登记结算公司申请在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定。

　　2、履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

　　3、履约能力分析

　　股份锁定承诺：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人在其相对应的锁定期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，因此相关承诺人有能力履行上述承诺。

　　股份代垫承诺：本次吸收合并完成后，亚泰集团将持有本公司股份189，938，077股，除亚泰集团需送出的11，455，349股外，尚余178，482，728股，而其他非流通股东需送股合计数仅为16，114，525股，占股改后亚泰集团持股总数的9．03％，因此亚泰集团有能力履行上述垫付承诺。

　　4、履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，相关承诺人违反上述承诺的风险已得到合理规避。

　　（三）承诺事项的履约担保安排

　　由于交易所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对相关承诺人所持原非

　　流通股股份进行锁定，故上述承诺事项不涉及履约担保安排。

　　（四）承诺事项的违约责任

　　相关承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定接受处罚。如承诺人的违约给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　（五）承诺人声明

　　1、保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　2、将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的本公司股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司由除锦州市商业房屋开发公司（该公司已办理工商注销手续）外的全体非流通股股东共同提出本次股权分置改革动议，提出股权分置改革动议的非流通股股东所持股份占公司非流通股股本的99．06％。提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况如下：

　　截止本说明书公告日，公司非流通股股东所持本公司非流通股均无权属争议、质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、根据国家有关法律法规的规定，非流通股股东持有的公司国有股的处置需在本次相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准，批复的取得存在不确定性。

　　2、本次股权分置改革相关议案均须经公司股权分置改革相关股东会议以特别决议通过，并经参与表决的流通股股东所持有效表决股份的三分之二以上同意。关联方中油锦州在相关议案表决时应回避表决，其所持股份不计入有表决权的股份总额。因此公司股权分置改革方案存在不能获得相关股东会议通过的风险。

　　本公司股权分置改革方案须本公司本次股权分置改革方案有利于改善公司资产质量，提高公司盈利能力，公司将在相关中介的协助下，向全体股东充分解释和阐述重组方案以及公司发展前景，力争重组方案获得股东认同。

　　3、本次股权分置改革方案经本公司相关股东会议审议通过后，须待下列条件同时满足后方可全部实施：（1）国有资产监督管理部门及中国证监会批准本公司以2006年9月30日经审计的全部资产及负债扣除1000万元现金为对价回购并注销中油锦州持有的本公司86，825，481股非流通股；（2）中国证监会批准本公司吸收合并东北证券；（3）中国证监会批准亚泰集团向东北证券的增资行为并豁免其要约收购本公司股份。取得证监会的批准或核准存在不确定性。若不能取得证监会的核准，公司将宣布本次股权分置改革失败。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　（一）保荐机构和律师事务所

　　公司聘请中国银河证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市德恒律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

　　（二）保荐意见结论

　　公司聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司就本次股权分置改革发表如下保荐意见：

　　锦州六陆股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］3号）、中国证监会等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等文件精神和要求，体现了公开、公平、公正和诚实信用及平等自愿的原则，有利于公司各类股东的利益平衡特别是流通股股东的利益维护，有利于公司的长远发展，具有合理性和可操作性。基于上述理由，本保荐机构愿意担任锦州六陆本次股权分置改革的保荐机构，承担相应的保荐责任。

　　（三）律师意见结论

　　公司聘请的北京市德恒律师事务所就本次股权分置改革发表如下意见：

　　本所律师认为，锦州六陆本次股权分置改革参与主体合法，有关法律事项的处理、所签署的法律文件及方案的内容、操作的程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律法规及规范性文件的规定；待本次股权分置改革方案获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，及获得相关股东会议审议通过，并获得深圳证券交易所的确认后，股权分置改革方案的实施应无法律障碍。

　　锦州六陆经济技术开发区六陆实业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年十二月二十九日

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